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公司公告

天舟文化:对外投资的进展公告2020-10-30  

                        证券代码:300148       证券简称:天舟文化         编号:2020-065


                   天舟文化股份有限公司
                   对外投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资进展情况

    1、交易背景概述

    (1)2017年6月30日,天舟文化股份有限公司(以下简称“公司””

或“天舟文化”)召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以

自有资金受让北京初见科技有限公司12%股权的议案》,公司以自有

资金14,400万元受让方小奇持有的北京初见科技有限公司(以下简称

“初见科技”)12%的股权,交易双方签署了《股权转让合同》、《股

权投资协议》(以下合称“前次股权转让协议”),公司于2017年7月1

日发布了《对外投资的公告》(公告编号:2017-058)。

    (2)2017年7月5日,公司召开第三届董事会第七次会议审议通

过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案》,公司拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量(北京)

网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限

公司合计持有的初见科技73%股权,并向不超过5名符合条件的投资

者发行股份募集配套资金,公司与初见科技相关股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》(以下简称“框架协议”),公司于

2017年7月5日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案》等相关公告。

    后续由于证券市场环境等客观情况发生较大变化,以及公司与交

易对方未能就重组事项最终交易方案的核心条款达成一致意见,天舟

文化、方小奇以及初见科技其他股东一致同意终止本次重组,并签署

了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。公司于2017

年12月1日发布了《关于终止重组事项的公告》(公告编号:2017-106)。

    (3)经公司与本次交易对手方方小奇协商确认,前次股权转让

协议与框架协议系交易各方为推进重组事项达成的一揽子交易。现因

重组事项及框架协议已终止,双方同意由方小奇回购前次转让给天舟

文化的初见科技 12%的股权,共同签署了《股权回购协议》。公司于

2018 年 4 月 20 日发布了《对外投资的进展公告》(公告编号:

2018-022)。

    2、交易进展情况

    公司于2020年10月28日召开的第三届董事会第四十二次会议,审

议通过了《关于北京初见科技有限公司股权事宜的议案》,并与方小

奇、初见科技签署了《股权投资协议之一》、《股权回购协议之二》。

根据《股权投资协议之一》的主要内容,初见科技最近一次股权全部

权益评估值为97,008万元,就前次股权转让协议中相关约定,针对本

次初见科技整体评估估值与前次股权转让协议股权估值差额,方小奇

以1元价格向公司转让其持有的初见科技2.84%股权作为估值差额的
补偿,交易完成后,公司持有的初见科技股权将增至29.84%。根据《股

权回购协议之二》的主要内容,回购协议签署后36个月内,方小奇将

按照协议约定方式以14,400万元对价回购公司持有的初见科技12%股

权。

    该交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    二、协议的主要内容

    (一)《股权投资协议之一》的主要内容

    1、股权补偿

    根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]611 号,初

见科技最近一次股权全部权益评估值为 97,008 万元,就前次股权转

让协议中相关约定,针对本次初见科技整体评估估值与前次股权转让

协议股权估值差额,方小奇同意以 1 元价格向天舟文化转让其持有的

初见科技 2.84%股权作为估值差额的补偿。

    方小奇应在本协议签署后 15 个工作日内,完成对应补偿股权的

工商变更登记手续。

    本协议所述补偿股权为前次股权转让协议的附属股权,如前次股

权转让协议后续涉及股权回购、减资等任何形式的变动,则该补偿股

权也应无偿同比例变动。

    2、协议的效力

    本协议为各方对前次股权转让协议的补充,与前次股权转让协议

具有同等法律效力;本协议与前次股权转让协议不一致的,以本协议
为准;本协议未约定的,适用前次股权转让协议的约定。

    (二)《股权回购协议之二》的主要内容

    1、股权回购

    各方同意,本协议签署后 36 个月内,方小奇按照 14,400 万元的

对价回购天舟文化持有的标的股权,回购方式如下:

    (1)标的股权中的 50%,方小奇通过自行或引进其他投资者受

让、促使初见科技完成天舟文化减少在初见科技注册资本等方式完成

回购,回购对价为 7,200 万元。

    为免疑义,在采取其他回购方式无法足额支付天舟文化第一笔回

购价款时,方小奇应当按照约定的价格受让天舟文化持有的前述股

权。

    (2)标的股权中的剩余 50%,方小奇应尽最大努力按照本款第

(1)项方式完成回购,回购价款不低于 7,200 万元,若方小奇无法

按照约定方式完成标的股权回购,天舟文化可聘请经双方均认可的具

有证券从业资格证书的审计单位及资产评估机构对初见科技进行资

产评估,根据最终出具的《审计报告》及《资产评估报告》所示数据,

天舟文化有权就此估值差,要求方小奇用其所持有的初见科技对前次

股权转让协议项下天舟文化的剩余股权进行赔偿。估值差为:原协议

关于初见科技的估值与最近一次评估值的差额。赔偿完毕后,前次股

权转让协议及本协议所约定的方小奇相关回购义务自动解除。

    尽管有前述约定,天舟文化同意,方小奇承担的第二笔股权回购

义务以其直接和间接持有的初见科技全部股权权益(包括股权对应的
市场公允价值、股权上相应的未分配利润或在公司清算时可相应获得

的资产)为限。

    各方同意,在股权回购未完成前,方小奇应促使初见科技在满足

《公司法》规定的利润分配条件时实施利润分配。方小奇同意并承诺,

在股权回购未完成前目标公司分配利润的,方小奇让渡其现金分红权

给天舟文化,由初见科技直接将相应的现金分红支付给天舟文化。方

小奇让渡其现金分红权给天舟文化后,协议约定的回购价款相应调整

为扣减方小奇已让渡现金分红后的金额。

    天舟文化在收到回购价款后 10 个工作日内,配合方小奇、第三

方或初见科技完成对应回购价款的标的股权过户或标的股权减资的

工商变更登记手续。

    2、股权质押

    方小奇同意以其持有的初见科技 12%股权为方小奇对天舟文化

的回购义务提供担保,担保范围包括方小奇对天舟文化的全部回购价

款、利息、违约金,方小奇应向天舟文化支付的其他款项(包括有关

手续费、杂费、强制执行公证费等)以及天舟文化为实现债权与担保

权利而发生的费用(包括诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律

师费等)。如方小奇为支付第一笔回购款项,需对外处置股权,天舟

文化应无条件配合方小奇解除以上股权担保对应的所有限制,以配合

方小奇完成股权处置交易。

    各方应在本协议签署后 10 个工作日内到登记部门办理股权质押

登记。
    本协议约定的回购期限届满,方小奇全部或部分未履行回购义务

的,天舟文化有权处分质押财产来实现全部或部分债权。天舟文化同

意,若处分质押财产及方小奇按本协议约定履行股份赔偿后仍不足以

全额支付回购价款,就第二笔股权回购天舟文化不再要求方小奇承担

责任,但方小奇第一笔股权回购义务的效力并不因此而受影响。

    3、协议的效力

    天舟文化在此确认并同意,在本协议第一条约定的回购期限内,

为使初见科技实现上市之目的,本协议于初见科技向上市监管机构

(包括:内陆 A 股、港股、美股等主流证券交易所,下同)提交正

式上市或上市公司发行股份并购申报材料之日起自动失效。若初见科

技提交正式上市、发行股份并购申报材料后,终止上市、发行股份并

购申请/撤回申报材料,或者上市、发行股份并购申请被上市监管机

构否决,或者自申请后 12 个月内无法完成其股票在证券交易所的上

市交易或并购成功,则根据本条款自动失效或被天舟文化放弃之各项

权利和安排立即自动恢复,并在本协议基础上延续各方权利义务,并

视同该等权利和安排从未失效或被放弃。

    自本协议生效之日起,各方 2018 年 4 月 20 日签署的《股权回购

协议》不再发生法律效力。

    本协议为各方对前次股权转让协议的补充,与前次股权转让协议

具有同等法律效力;本协议与前次股权转让协议不一致的,以本协议

为准;本协议未约定的,适用前次股权转让协议的约定。

    三、本次股权事项对公司的影响
    针对前次股权转让协议中相关约定,由于初见科技整体评估估值

与前次股权转让协议股权估值差额,方小奇转让初见科技 2.84%股权

给公司作为估值差额的补偿。同时,在《股权回购协议之二》签署后

36 个月内,方小奇将按照 14,400 万元的对价回购天舟文化持有的标

的股权。

    本次股权受让完成后,公司持有初见科技 29.84%的股权,不对

其经营决策形成重大影响。本次股权事项不会对公司当期业绩和经营

发展产生重大影响。

    四 、备查文件

    1、第三届董事会第四十二次会议决议;

    2、公司与方小奇、初见科技签署的《股权投资协议之一》;

    3、公司与方小奇、初见科技签署的《股权回购协议之二》;

    4、北京初见科技有限公司资产评估报告(开元评报字[2020]611

号);

    5、北京初见科技有限公司审计报告(天健湘审[2020]1309 号)

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                     二○二〇年十月三十日