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公司公告

天舟文化:关于终止实施2019年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告2020-11-14  

                        证券代码:300148       证券简称:天舟文化         编号:2020-075




                   天舟文化股份有限公司
关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权
               及回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:

    1、公司本次拟注销 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权

11,966,600 份,约占公司总股本的 1.42%;拟回购并注销 67 名激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,145,000 股,约占公司总股

本的 1.32%。

    2、公司拟终止 2019 年股权激励计划,与之配套的《2019 年股

票期权与限制性股票激励计划(草案)》《2019 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。



    天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 13

日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议

审议通过了《关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及

回购注销限制性股票的议案》,同意终止目前正在实施的 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),并注销
65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 11,966,600 份;回购并

注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,145,000

股。。具体情况如下:

    一、股权激励计划实施情况及已履行的相关审批程序

    1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审

议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公

司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案。同日,公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关

于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的

议案》,公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见,

律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日,公司通过巨潮资讯网

和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单》,截至公示期满,公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月

17 日,公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认

为,本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司于 2019 年 6 月 21 日召开了 2019 年第一次临时股东大会,

审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<

天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》。同日,公司董事会发布了《关于 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》,经自查,在公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划公开披露前 6 个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕

交易行为。

    4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、

第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权

益的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体

资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书,财务顾

问出具了独立财务顾问报告。

    5、公司于 2019 年 7 月 24 日发布了《关于 2019 年股权激励计划

股票期权首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019 年股权激励计

划首次授予股票期权的登记工作,向 68 名激励对象授予 1,959 万份股

票期权,授予价格为 4.10 元/股。

    6、公司于 2019 年 7 月 25 日发布了《关于 2019 年股权激励计划

限制性股票首次授予登记完成的公告》,公司完成了 2019 年股权激励
计划首次授予限制性股票的登记工作,向 71 名激励对象授予 1,908

万股限制性股票,授予价格为 2.05 元/股。

    7、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分

股票期权的议案》,根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草

案)》(以下简称“本激励计划”)的相关规定,回购注销的限制性股

票数量共计 559,400 股,注销股票期权共计 259,400 份。公司独立董

事对此发表了同意独立意见,监事会发表了同意意见,律师出具了法

律意见书。

    公司于 2020 年 7 月 6 日发布《关于部分股票期权注销完成的公

告》,上述 259,400 份股票期权注销手续已办理完毕。于 2020 年 7

月 14 日发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购并

注销的限制性股票数量共计 559,400 股,回购价格为 2.05 元/股,回

购金额 合计 1,146,770 元, 公司 总股 本由 844,934,446 股减 少至

844,375,046 股。

    8、公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十七次会议

审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

第一个行权/解除限售期条件成就的议案》,公司本次激励计划首次授

予权益的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足。

    公司于 2020 年 7 月 21 日发布《关于 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的

提示性公告》,本次符合解除限售条件的激励对象人数为 65 人,可上

市流通的限制性股票数量为 7,375,600 股,上市流通日为 2020 年 7 月
27 日。

    公司于 2020 年 7 月 23 日发布《关于 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》,

本次自主行权的激励对象共计 63 名,可行权的股票期权 769.96 万份,

自主行权期限为 2020 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 23 日。

    9、公司于 2020 年 6 月 18 日召开第三届董事会第三十九次会议

审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激

励计划预留部分的议案》,本次股权激励计划预留部分授予条件已经

成就,同意以 2020 年 6 月 18 日为授予日,以 4.02 元/股的价格向 10

名激励对象授予股票期权 400.00 万份,以 2.01 元/股的价格向 10 名

激励对象授予限制性股票 400.00 万股。公司独立董事对此发表了同

意独立意见,监事会发表了同意意见,律师出具了法律意见书,财务

顾问出具了独立财务顾问报告。

    公司于 2020 年 8 月 24 日发布《关于向激励对象授予 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划预留部分的进展公告》,由于激励对象

筹集资金不足,未能全部按时缴纳限制性股票认购款,导致公司未在

规定的期限内授予权益并完成公告、登记工作。根据相关规定,公司

决定终止实施预留股票期权和限制性股票登记。

    二、本次终止实施本次股权激励计划暨暨注销股票期权及回购注

销限制性股票的原因

    (一)公司本激励计划中首次授予的陈四清、李琛、彭洪波、吉

雅泰共 4 名激励对象因个人原因已离职,根据《2019 年股票期权与

限制性股票激励计划(草案)》中 “激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权

不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格

进行回购注销。”的规定,上述 4 名激励对象已不具备激励对象的资

格,公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 786,000 股进行回

购注销,将其已授予的股票期权 606,000 份进行注销。

    (二)因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相

比发生了较大变化,董事会拟对公司战略进行调整,继续实施本次股

权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的

合法权益,综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划,公司董

事会经审慎考虑后,决定终止本次股权激励计划,并将根据公司战略

需要和政策法规的要求,适时推出新的激励计划。同时,与之配套的

《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》《2019 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

    三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、价格、资

金来源

    (一)股票期权的注销数量

    本次拟注销的 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计

11,966,600 份。其中首次授予的股票期权第二个、第三个行权期尚未

行权数量为 11,631,000 份;以及截止本公告日,本次股权激励首次授

予第一个行权已自主行权 7,318,000 股, 3 名 激励对象尚未行权

381,600 股。

    (二)限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源
       本次回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票 11,145,000 股,占公司目前总股本的 1.31%。

       公司于 2019 年 7 月 1 日向激励对象首次授予限制性股票的授予

价格为 2.05 元/股,故本次回购价格为 2.05 元/股,回购金额 22,847,250

元,同时,公司还需向 63 名激励对象支付银行同期存款利息。

       公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

       四、本次回购注销限制性股票前后公司股份变动情况表
                                                                         单位:股
                         本次变动前         本次变动增减        本次变动后
                       股数        比例         股数          股数         比例
一、有限售条件股    84,743,456    9.95%      -11,145,000   73,598,456     8.76%
   股权激励限售股   11,145,000    1.31%      -11,145,000       0             0%
二、无限售条件股    766,949,590   90.05%         0         766,949,590    91.24%
三、股份总数        851,693,046   100.00%    -11,145,000   840,548,046   100.00%

       本次回购注销限制性股票后,公司股权分布情况仍具备上市条

件。

       五、本次终止实施本次股权激励计划对公司的影响及后续措施

       本次终止实施本次股权激励计划,不存在损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对公司的经营业

绩产生重大影响,亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

       根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东

大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审

议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不

得再次审议股权激励计划。”的规定。公司承诺自审议本次终止实施

2019 年股权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内,不再审
议股权激励计划。

    六、独立董事意见

    公司拟终止实施公司 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回

购注销限制性股票事项,符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,

回购数量、回购价格、终止程序合法合规,不存在损害公司及全体股

东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。因此,我们同意

关于终止实施公司 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销

限制性股票的决定,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司拟终止实施公司 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回

购注销限制性股票事项,审议程序合法有效,符合相关法律法规及公

司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,

不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。监事会同意终止实施公司 2019 年股权激励计划

暨注销股票期权及回购注销限制性股票事宜。

    八、律师出具的法律意见

    公司本次终止、注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授

权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次终止、注销

及回购注销尚需提交公司股东大会审议;公司本次终止、注销及回购

注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关

规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止、

注销及回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务,并办

理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
    九、备查文件

    1、第三届董事会第四十四次会议决议;

    2、第三届监事会第二十六次会议决议;

    3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立

意见;

    4、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施

2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律

意见书。

    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                  二○二〇年十一月十三日