证券代码：300148         证券简称：天舟文化     编号：2020-076


                    天舟文化股份有限公司
                   关于对参股公司减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、减资事项概述

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日

召开的第三届董事会第十八次会议、2018年5月11日召开的2018年第

二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资

产的议案》，同意公司出资购买广州四九游网络科技有限公司（以下

简称“四九游”）25%的股权，具体请详见公司披露于中国证券监督

管理委员会指定创业板信息披露网站的相关公告。

    公司因整体战略规划调整和业务发展需要，拟对四九游进行减

资，公司与四九游及其股东签署了《购买资产协议之补充协议》（以

下简称“补充协议”）。经交易各方协商确定，公司减少在四九游的

注册资本金额135.5009万元，深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

同步减少其在四九游的注册资本金额27.0987万元。本次减资完成后，

四九游注册资本减少至948.5104万元。同时，在协议签署后36个月内，

四九游拟回购公司持有的53.8926万元股权，回购方式按照补充协议

约定方式进行。
    本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次减资事项已经公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第三届董事

会第四十四次会议审议通过，公司全体独立董事对此议案发表了同意

的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、减资主体的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：广州四九游网络科技有限公司

    统一社会信用代码：914401010545444091

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场

B 塔 8 层全层

    法定代表人：黎念辉

    成立日期：2012 年 10 月 22 日

    营业期限：2012 年 10 月 22 日至长期

    经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市

商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    （二）本次减资完成前后四九游的股本结构如下：
                                                                     单位：万元
                               减资前                       减资后
     姓名/名称
                      出资额            持股比例   出资额            持股比例
万安智安游贸易咨询中
                                627.7785       56.5001%    627.7785     66.1857%
心（有限合伙）
天舟文化股份有限公司            277.7775       25.0000%    142.2766          15%
上海四九游企业管理合
                                        150    13.5000%        150      15.8143%
伙企业（有限合伙）
深圳国金凯撒创业投资
                                   55.554       4.9999%     28.4553           3%
企业（有限合伙）
           合计                  1,111.11     100.0000%    948.5104    100.0000%

    （三）最近一年又一期主要财务数据
                                                                       单位：万元
  项 目           2019 年 12 月 31 日             项 目        2019 年 12 月 31 日
 资产总额                     79,369.64         营业收入                131,573.32
 负债总额                     33,148.00         利润总额                 18,481.50
  净资产                      46,221.64          净利润                  18,391.15
                                                                       单位：万元
  项 目           2020 年 6 月 30 日              项 目        2020 年 6 月 30 日
 资产总额                    97,631.78          营业收入                 43,203.67
 负债总额                    42,002.60          利润总额                   9,505.84
  净资产                     55,629.19           净利润                    9,405.51
   注：四九游 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

    三、减资交易的定价依据

    本次交易定价是经各方共同协商一致后确定的交易价格，不存在

损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、《购买资产协议之补充协议》的主要内容

    （一）协议的签署主体

    甲方：天舟文化股份有限公司

    乙方：

    乙方 1：金志军

    乙方 2：金志斌
    乙方 3：黎念辉

    乙方 4：范超

    丙方：

    丙方 1：万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）

    丙方 2：上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙〉

    丙方 3：深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

    丁方：广州四九游网络科技有限公司

    （二）协议的主要内容

    2018 年 4 月 25 日，甲方与万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、

乙方、丙方、丁方签署《购买资产协议》，甲方支付现金 37,500 万元

购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、丙方 3 合计持有的丁方 25%

股权。《购买资产协议》并就现金购买资产事宜进行了详细约定。

    为进一步明确各方权利义务，根据《民法总则》、《公司法》、《证

券法》，各方在平等协商的基础上达成如下补充协议，以资共同遵守：

    1、定向减资

    各方同意，甲方减少其在丁方的注册资本金额 135.5009 万元（以

下简称“本次减资”），本次减资完成后，甲方将持有丁方 15%的股权；

丙方 3 减少其在丁方的注册资本金额 27.0987 万元，减资完成后，丙

方 3 将持有丁方 3%的股权，对于丙方 3 减少出资额所涉及其他相关

事宜届时相关方将另行签订法律文件。经各方协商一致，甲方本次减

资交易价格为人民币 15,000 万元。
    各方应在本补充协议签署后 5 日内配合完成本次减资的股东会

决议程序，并诚信、及时地启动减资涉及的编制资产负债表及财产清

单、通知债权人和公告等程序，在此基础上丁方应在股东会决议作出

后 60 日内完成本次减资的工商变更登记手续，甲方承诺应积极配合，

包括但不限于应按照丁方注册地工商行政管理局的要求提交相关文

件等。

    2、股权回购

    各方同意，在满足先决条件的前提下，本补充协议签署后 36 个

月内，丁方（以下称“回购义务人”）应当回购甲方持有的丁方 53.8926

万元股权（占本次减资前丁方注册资本的 4.8503%），回购方式包括

减少甲方在丁方的标的股权、乙方 1、乙方 2 或其指定第三方受让甲

方持有的标的股权；不论是使用减资或受让方式进行回购的，回购完

成后甲方占丁方的注册资本减少至 10%，届时回购相关方有权对回购

股权的具体数额进行调整，以使甲方最终持有丁方 10%的股权。

    3、担保

    丙方 1、丙方 2 同意为回购义务人对甲方的回购义务提供担保，

担保范围包括回购义务人对乙方的全部回购价款、违约金，以及甲方

为实现债权与担保权利而发生的费用（包括诉讼费、仲裁费、财产保

全费、执行费、律师费等）。

    丙方 1、丙方 2 的担保方式包括：

    （1）丙方 1 以其持有的丁方全部 594.4452 万元股权（占本次减
资前丁方注册资本的 53.5001%）质押给甲方；

    （2）丙方 2 以其持有的丁方全部 150 万元股权（对应本次减资

前丁方注册资本的 15.0000%）质押给甲方；

    相关方应在减资价款支付完成且工商变更登记办理完毕后 10 个

工作日内到登记部门办理质押登记。

    回购期限届满，因回购义务人单方面原因全部或部分未履行回购

义务的，甲方有权处分质押财产来实现全部或部分债权。

    4、业绩补偿条款及其他特殊权利条款的终止

    若乙方、丙方、丁方因其单方面原因未履行或未完全履行本补充

协议各项义务与责任，甲方有权要求相关方继续按照《购买资产协议》

的约定承担违约、赔偿、补偿等责任。

    甲方同意，自全额收到减资价款后，《购买资产协议》第四条“业

绩承诺和补偿”条款自始不再发生法律效力，甲方不得依据前述条款

要求相关方履行义务或承担法律责任，乙方、丙方、丁方将不涉及履

行前述条款所涉的任何赔偿、补偿、赠予等义务,包括但不限于无须

履行无偿转让股权、无偿赠予分红收益、股权补偿、现金补偿等。

    甲方同意，自全额收到回购价款后，除《购买资产协议》第四条

“业绩承诺和补偿”条款自始不再发生法律效力外，第五条“竞业禁

止”条款及第七条“其他特别约定”条款亦自始不再发生法律效力，

甲方不得依据前述条款要求相关方履行义务或承担法律责任，乙方、

丙方、丁方与甲方不涉及任何反稀释、优先受让权/出售权、优先认
购权、清算优先权等特别约定,乙方、丙方、丁方无须履行竞业禁止

等相涉义务。

    5、违约责任

    任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在本

补充协议中所作的承诺与保证，即构成违约。违约方应当负责赔偿违

约行为给其他方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本补

充协议时预见到或应当预见到的因其违反本补充协议可能给对方造

成的损失。

    6、协议的生效及其他

    本补充协议自各方签署后于文首所载日期成立，自甲方股东大会

审议通过之日起生效。

    五、本次减资的目的及对公司的影响

   本次减资符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步优化资产

结构，回流资金支持公司主业发展，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情形。本次减资后，公司持有四九游股权的比例

由25%变更为15%，四九游仍为公司的参股公司，本次减资最终对公

司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。

   六、独立董事意见

   公司本次对参股公司进行减资，符合公司的发展战略，有利于公

司的稳健发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司此次减资事项，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第四十四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议有关事项的独立

意见；

    3、公司与四九游及其股东签署的《购买资产协议之补充协议》。

    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                     二○二〇年十一月十三日