湖南启元律师事务所

                            关于

               天舟文化股份有限公司

         终止实施 2019 年股权激励计划

  暨注销股票期权及回购注销限制性股票的

                       法律意见书




湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

电话：0731 8295 3778                      传真：0731 8295 3779
致：天舟文化股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简
称“公司”或“天舟文化”）的委托，为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
项目（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8
号——股权激励计划》等现行法律、法规和规范性文件以及《天舟文化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司
终止实施2019年股权激励计划、注销股票期权及回购注销限制性股票（以下简称“本
次本次终止、注销及回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注

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意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：



    一、本次终止、注销及回购注销的批准与授权

    （一）2019 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<

天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，

关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2019 年 6 月 3 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<天

舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

等议案，并对激励对象的名单进行了核实。




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    （三）2019 年 6 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会会议，审议通过

了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事项的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。

    （四）2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立

董事就公司本次激励计划的授予发表同意的独立意见。

    （五）2019 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予权益的议案》。同日，公司监事会出具《关于 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，监事会对本次授予的激励对象

名单进行了核实。

    （六）2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会四十四次会议决议，审议通

过《关于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议

案》等议，。公司独立董事对本次解除限售、注销及回购注销发表了同意的独立意见。

    2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于终

止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》等议案，

同意本次解除限售、注销及回购注销的相关事项。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止、注销及回购注

销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》以

及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议。



    二、本次终止、注销及回购注销的基本情况

    （一）本次终止、注销及回购注销的原因

    1、本激励计划中首次授予的陈四清、李琛、彭洪波、吉雅泰共 4 名激励对象因


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个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》中“激励对象合同到期且不再续约或主

动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司

进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”的规定，上述 4 名激励对象已不具

备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 786,000 股进行回

购注销，将其已授予的股票期权 606,000 份进行注销。

    2、因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，

董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目

的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发

展计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止本次股权激励计划。

    （二）股票期权的注销数量

    本次拟注销的 65 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 11,966,600 份。

其中首次授予的股票期权第二个、第三个行权期尚未行权数量为 11,631,000 份；以及

截止本公告日，本次股权激励首次授予第一个行权已自主行权 7,318,000 股，3 名激励

对象尚未行权 381,600 股。

    （三）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源

    本次回购并注销 67 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,145,000

股，占公司目前总股本的 1.31%。

    公司于 2019 年 7 月 1 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 2.05 元/

股，故本次回购价格为 2.05 元/股，回购金额 22,847,250 元，同时，公司还需向 63 名

激励对象支付银行同期存款利息。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

    （四）本次回购注销限制性股票前后公司股份变动情况表

    股票期权的注销不会对公司股本产生影响。



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       本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 从 851,739,046 股 变 更 为

840,594,046 股，股本变动具体情况如下：


                                                                                     单位：股

                                  本次变动前          本次变动增减          本次变动后
                                股数         比例          股数           股数         比例

  一、有限售条件股            84,743,456     9.95%      -11,145,000    73,598,456     8.76%

         股权激励限售股       11,145,000     1.31%      -11,145,000         0          0%

  二、无限售条件股           766,949,590    90.05%          0          766,949,590   91.24%

  三、股份总数               851,693,046   100.00%      -11,145,000    840,548,046   100.00%

       本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。

       （五）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

       根据公司出具的说明及独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的意见，公

司本次终止、注销及回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

       经核查，本次认为，公司本次终止、注销及回购注销相关事项符合《管理办法》、

《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益

的情形。



       三、结论意见

       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止、注销及回购

注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

定，本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止、注销及

回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不

存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需按照

相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手

续。


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（以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施 2019

年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》之签署页）




  湖南启元律师事务所




  负 责 人：                             经办律师：

               丁少波                                  徐   烨




                                         经办律师：

                                                       朱   龙




                                                 2020 年 11 月 13 日




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