天舟文化股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第四十七次会议
                   相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件
以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会
第四十七次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判
断的态度，现就公司第三届董事会第四十七次会议相关事项进行了认
真审议并发表如下独立意见：
    关于《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励
计划”）所确定的激励对象，包含公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格。
    3、激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。 公司本次激励对象名单所确
定的人员均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）等相关法律、法规规定的激励对象条件，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）规定的激励对象范围，其作为本次股票激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售/归属期、
解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序
符合相关法律法规的规定。
    7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心技术/业务人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施激励计划的相关事项，并提交
公司股东大会审议。




                                     独立董事：刘爱明   许中缘
                                       二〇二一年四月二十四日