关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函的回复
天职业字[2021]7219-4 号
深圳证券交易所：
我们接受天舟文化股份有限公司的委托，为天舟文化股份有限公司 2020 年年报提供审计
服务。
贵所于 2021 年 4 月 27 日出具了《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板
年报问询函[2021]第 106 号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中相关事项进行了核实，现
回复如下：
释义：
除非本回复另有所指，下列词语具有的含义如下：
我们或本所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天舟文化或公司 指 天舟文化股份有限公司
神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司
人民今典 指 人民今典科教传媒有限公司
海南奇遇 指 海南奇遇天下网络科技有限公司
游爱网络 指 广州游爱网络技术有限公司
速启科技 指 广州速启科技有限责任公司
初见科技 指 北京初见科技有限公司
四九游 指 广州四九游网络科技有限公司
人民天舟 指 人民天舟（北京）出版有限公司
宇宙星辰 指 天津宇宙星辰互动科技有限公司
合思益远 指 宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业
决胜股份 指 决胜教育科技集团股份有限公司
天巽投资 指 湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成都晴空 指 成都晴空互娱网络科技有限公司
天河文链 指 湖南天河文链科技有限公司
欢乐部落 指 北京欢乐部落科技有限公司
天津皓睿 指 天津皓睿科技有限公司
海南联港 指 海南联港网络科技有限公司
人民东方 指 人民东方出版传媒有限公司
海南元游 指 海南元游信息信息技术有限公司
1
一、年报显示，2020 年度，你公司实现营业收入 8.48 亿元，同比下降 31.62%，
其中，图书出版发行及其他业务营业收入 4.40 亿元，同比下降 13.16%；移动网络
游戏业务营业收入 4.08 亿元，同比下降 44.37%。请结合行业竞争形势、同行业可
比公司经营状况等，分行业进一步分析说明你公司 2020 年度营业收入大幅下滑的
原因及合理性，是否符合行业总体发展趋势。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
2020 年度公司实现营业收入 8.48 亿元，同比下降 31.62%，其中，图书出版发行及其他业
务营业收入 4.40 亿元，同比下降 13.16%；移动网络游戏业务营业收入 4.08 亿元，同比下降
44.37%。公司营业收入大幅下降的原因具体如下：
1、图书出版发行及其他业务
（1）2020 年图书出版发行及其他业务的收入 4.40 亿元，同比下降 13.16%，主要为：1）
2020 年度，子公司人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响，导致人
民今典 2020 年度收入同比下降 52.93%；2）公司湖南分公司 2019 年秋季发行的阅读类图书《平
语近人》，2020 年度未销售，该产品收入同比下降 1,930 万元。
（2）同行业可比公司经营状况
根据开卷 2021 年 1 月发布的《2020 中国图书零售市场报告》显示，受到疫情影响，2020 年
中国图书零售市场码洋规模首次出现负增长，同比下降 5.08%。从不同渠道来看，网店渠道和
前几年相比增速有所放缓；实体店渠道受疫情影响明显，和前几年相比下降幅度进一步扩大，
同比下降 33.8%，其中一、二线城市以及超大书城同比下滑严重，全年同比降幅均在 35%以上。
2020 年度新书品种规模达 17 万种，较 2019 年度同比下降了近 12%，除了行业自身在追求高
质量发展外，受疫情影响品种规模进一步收缩。
选取与公司图书出版发行业务类似的同行业上市公司作为对标公司，公司对标同行业上市
公司的营业收入情况如下：
可比公司 2019 年度（万元） 2020 年度（万元） 变动幅度（%）
世纪天鸿 38,571.03 35,717.76 -7.40%
长江传媒 767,126.48 667,505.42 -12.99%
城市传媒 231,449.36 215,540.01 -6.87%
皖新传媒 883,268.37 885,088.66 0.21%
综上，公司图书出版发行及其他业务出现下滑与行业总体发展趋势相同。
2、移动网络游戏业务
（1）移动网络游戏业务营业收入 4.08 亿元，同比下降 44.37%，主要为受新冠疫情的影响，
2
公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时间推迟；同时，部分老游戏收入较上
年同期出现不同幅度下降。
1）2020 年新冠疫情对游戏行业研发及发行业务有较大影响。据不完全统计，疫情期间绝
大多数中小游戏企业在研发进度、业务开展等方面受到不同程度的影响。受疫情影响，公司部
分新游戏研发、推广及海外市场的拓展等未能按计划展开。
2）受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于 2020 年推出市场的
储备游戏未如期拿到版号及时上线运营；《前方高能》《好友养成计划》等已取得版号资质，但
测试数据不达预期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。此外，游戏用户对游戏品质的
要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司
集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，原主要代理游戏因处于运营生命周期中后期，推
广投入减少，用户活跃度及付费率下降，其中主要代理游戏 A 的 2020 年收入同比减少约 1.72
亿元，下降约 55%。
3）游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近年来，中国移动
游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场
份额，此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。游戏行业头部企业不断集中使得中小游戏
企业生存空间受到挤压，老游戏收入同比大幅下降。
4）2020 年 10 月，我国《未成年人保护法》的修订对游戏行业发展提出了新的要求，在主
管部门的严格要求和管理下，游戏防沉迷工作在整个行业内得以全面、有序推进，未成年人保
护在未来将持续加强，防沉迷措施也将继续深化，随着游戏行业的监管进一步趋严，游戏推广
发行受限，创收能力降低。
（2）同行业可比公司经营状况
根据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布的《2020 年中国游戏产业报告》，
2020 年，中国移动游戏市场实际销售收入 2,096.76 亿元，比 2019 年增加了 515.65 亿元，同比
增长 32.61%；2020 年，中国移动游戏用户规模达 6.54 亿，同比增长 4.84%。
选取与公司移动网络游戏业务类似的同行业上市公司作为对标公司，公司对标同行业上市
公司的营业收入情况如下：
可比公司 2019 年度（万元） 2020 年度（万元） 变动幅度
中青宝 46,882.63 29,384.39 -37.32%
艾格拉斯 55,366.54 18,189.73 -67.15%
昆仑万维 368,788.37 273,927.21 -25.72%
掌趣科技 161,694.86 178,919.39 10.65%
富春股份 30,511.57 27,370.04 -10.30%
注：富春股份仅列示游戏行业收入情况。
综上，虽然 2020 年中国移动游戏市场销售收入较 2019 年有所增长，但由于游戏行业向头
3
部企业集中，行业增长主要来源于头部企业，大部分中小游戏企业经营仍然较为困难，对比同
行业中规模类似的上市公司，公司的游戏收入的变化趋势与对标公司基本一致，因此，公司 2020
年游戏收入的变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的现状及公司的实际情况。
（二）年审会计师核查意见
我们查阅了《2020 中国图书零售市场报告》、《2020 年中国游戏产业报告》，了解行业 2020
年度总体发展趋势；同时向公司管理层了解公司营业收入变动原因：
公司图书出版发行及其他业务收入下降的主要原因为：1、2020 年度，控股子公司人民今
典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响，导致人民今典 2020 年度收入同
比下降 52.93%；2、公司湖南分公司 2019 年秋季发行的阅读类图书《平语近人》，2020 年度未
销售，该产品收入同比下降 1,930 万元。
移动网络游戏业务收入下降的主要原因为：1、主受新冠疫情的影响，公司新游戏业务的
研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时间推迟；2、部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度
下降。
公司 2020 年度图书出版发行及其他业务出现下滑与行业总体发展趋势相同；游戏收入的
变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的现状及公司的实际情况。
二、年报显示，游戏 A 全年营业收入达 1.39 亿元，占你公司游戏业务营业收
入的 34.16%，2020 年度游戏 A 的活跃用户数持续下降，由第一季度的 681.11 万
下降到第四季度的 221.03 万，充值流水也由第一季度的 1.44 亿元下降至第四季度
的 0.47 亿元，游戏 A 的 ARPU 值波动较大。游戏 B、游戏 E 的活跃用户数和付费
用户数大幅下降，但 ARPU 值持续上升。游戏 C 的活跃用户数和付费用户数大幅
波动，但 ARPU 值持续上升。游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅
波动。请你公司：（1）结合游戏 A 的生命周期和历史数据，说明你公司营业收入
是否对游戏 A 存在重大依赖，2021 年度游戏 A 创造的营业收入是否存在大幅下滑
的风险。（2）说明游戏 B、游戏 E 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但 ARPU
值持续上升的原因及合理性。（3）说明游戏 C 的活跃用户数和付费用户数大幅波
动，但 ARPU 值持续上升的原因及合理性。（4）说明游戏 D 的活跃用户数、付费
用户数、ARPU 值大幅波动的原因及合理性。（5）结合以上游戏的具体经营状况，
说明你公司对 2021 年度移动网络游戏业务经营状况的预计，是否存在业务收入大
幅下滑的风险。请年审会计师发表专业意见，并说明对你公司移动网络游戏业务收
入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
（一）公司说明
1、结合游戏 A 的生命周期和历史数据，说明你公司营业收入是否对游戏 A 存在重大依赖，
2021 年度游戏 A 创造的营业收入是否存在大幅下滑的风险
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（1）游戏 A 近三年的收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
游戏 A 营业收入（万元） 13,939.06 31,137.58 18,063.41
合并营业收入（万元） 84,768.06 123,971.43 112,620.91
游戏 A 营业收入占比 16.44% 25.12% 16.04%
游戏 A 于 2018 年 6 月上线，截至 2020 年 12 月已上线运营 2 年半，2018 年度游戏 A 上线
运营后，为了吸引游戏玩家，投入了大量的流量采购成本，2018 年 6-12 月充值流水超过 5 亿
元，收入 1.81 亿元，占合并收入的 16.04%。2019 年游戏 A 的新版本调优完毕，进入推广爆发
期，通过举办各类大型主题活动、立体营销、精细化的渠道合作运营等持续增加用户量导入，
付费人数和充值流水显著增加，2019 年度收入达 3.11 亿元，占合并收入的 25.12%。2020 年度，
游戏 A 进入运营生命周期中后期，推广投入减少，付费用户数量和流水持续下降，收入同比减
少 1.72 亿元，下降 55%。
（2）截至 2020 年末，公司运营游戏产品共 90 款，自研的《王者纷争》《塔王之王》《风
云天下 OL》《忘仙》等多款长周期、精品游戏，持续保持较好的盈利能力，其中，《王者纷争》
全年总流水超过 2.2 亿，《塔王之王》全年总流水近 9,600 万，《风云天下 OL》全年总流水维持
5,000 万。公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入 30%以上的情况，不存在对单一游戏产
品重大依赖的情况。
2021 年度，恋爱养成游戏《早安少女》已开始商业测试；古风模拟经营游戏《京都烟雨录》
已完成可测试版本，即将上线运营；公司研发储备的多款游戏将陆续在 2021 年开启对外测试
或上线运营。新游戏产品的推出发行，将为公司营业收入的增长提供保障，从而减少老游戏收
入下滑对公司的影响。
游戏 A 已处于生命周期中后期，公司将逐步减少其推广投入，2021 年度游戏 A 创造的营
业收入仍会存在大幅下滑的风险，但对公司的整体业绩不会造成重大影响。
2、说明游戏 B、游戏 E 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但 ARPU 值持续上升的原
因及合理性
（1）游戏 B 情况说明
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 353,312 412,311 60,113 1,107.34 66,565,547
第二季度 303,249 359,119 48,752 1,142.53 55,700,810
游戏 B
第三季度 200,469 245,312 34,578 1,283.32 44,374,748
第四季度 210,223 248,090 42,397 1,342.47 56,916,732
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游戏 B 自 2017 年 9 月上线，截止 2020 年 12 月已上线运营 3 年多，随着上线时间的增加，
游戏推广力度逐渐减弱，新增用户减少，老用户流失率增加，活跃用户数下降，随之付费用户
数下降，但部分高付费的用户游戏粘性大，有较高的忠诚度，随着高付费玩家占比提高，ARPU
值持续提升。
2020 年度游戏 B 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但 ARPU 值持续上升是合理的。
（2）游戏 E 情况说明
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 42,563 93,936 7,604 1,055.60 8,026,798
第二季度 27,007 77,183 4,998 1,431.39 7,154,093
游戏 E
第三季度 25,876 72,508 5,445 1,236.50 6,732,753
第四季度 24,515 70,312 5,052 1,808.15 9,134,789
游戏 E 于 2012 年 6 月上线，截至 2020 年度该游戏已运营近 8 年。作为一款生命周期较长
的老游戏，在游戏情节、人物角色与技能塑造、特色玩法、美工制作等方面，均与目前游戏市
场的主流产品有很大差距，不适合通过大范围的市场推广来增加活跃用户和付费用户。但该游
戏积累了部分固定的忠实玩家，公司调整运营推广策略，减少与联营渠道及平台的合作，增加
客服 VIP 与大 R 玩家的主动推广，并不定期推出针对性的活动，从而有效地提升游戏付费率，
保持游戏的 ARPU 值持续提升。
2020 年度游戏 E 的活跃用户数和付费用户数虽大幅下降，但 ARPU 值持续上升是合理的。
3、说明游戏 C 的活跃用户数和付费用户数大幅波动，但 ARPU 值持续上升的原因及合理
性
2020 年度游戏 C 运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 5,514 6,153 573 125.5 71,912
第二季度 373,040 387,647 42,274 198.3 8,383,043
游戏 C
第三季度 421,522 479,952 59,838 344.73 20,628,052
第四季度 40,682 69,413 11,501 622.46 7,158,884
游戏 C 为 2020 年新上线的游戏产品，第一季度属于内测阶段，活跃用户、付费用户及流
水等数据均较少，ARPU 值较小；第二季度正式上线推广，活跃用户、付费用户及流水显著增
长，ARPU 值提升；第三季度公司加大推广力度，活跃用户、付费人数及流水均达到年度峰值，
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ARPU 值明显提升；由于游戏的推广效果未达到公司预期，第四季度推广力度减弱，活跃用户
及付费用户数下降，流水随之大幅下降，但留存的玩家付费能力较强，ARPU 值大幅提升。
2020 年度游戏 C 的活跃用户数和付费用户数虽大幅波动，但 ARPU 值持续上升是合理的。
4、说明游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动的原因及合理性
2020 年度游戏 D 运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 35,595 53,682 12,851 601.74 7,732,959
第二季度 1,311 10,138 1,018 1,078.92 1,098,342
游戏 D
第三季度 59,172 64,691 17,549 535.13 9,391,036
第四季度 92,863 98,330 22,992 1,002.68 23,053,654
游戏 D 于 2019 年 10 月上线，采用 CPA（主要按照用户注册数来计费）推广方式，因市场
变化等影响，CPA 模式的投放效果不断减弱，2020 年第二季度新增用户、付费用户数大幅下
降，活跃用户数下降，流水随之下降，但付费用户的付费能力较强，ARPU 值显著提升；为顺
应市场需求，第三季度公司改变推广模式，采用 CPT（主要按游戏推广天数来计费）及 OCPM
（主要按游戏展示次数来计费）推广方式，吸引了大量新用户，活跃用户及付费用户显著增加，
但新增用户付费能力较弱，流水明显增加，拉低整体的 ARPU 值；随着游戏的持续推广，第四
季度用户数和流水不断增加，用户付费能力增加，ARPU 值大幅提升。
2020 年度游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动符合游戏业务运营实质，
是合理的。
5、结合以上游戏的具体经营状况，说明你公司对 2021 年度移动网络游戏业务经营状况的
预计，是否存在业务收入大幅下滑的风险
2020 年度，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降，游戏 A、B、E 三款主要老游
戏收入均同比下降。基于市场变化趋势及自身分析，2021 年公司将改变粗犷买量游戏推广思路，
在渠道合作、产品宣传、海外发行拓展方面更加审慎，尝试向精细化、规范化、立体化运营转
型。
（1）公司将保持 SLG、塔防等成熟品类游戏的持续研发及深度运营，尽可能延长用户生
命周期，获得持续收益。
（2）公司积极探索女性向游戏，现已研发储备的女性向恋爱养成游戏《早安少女》已开
始商业测试、女性古风模拟经营游戏《京都烟雨录》已完成可测试版本，即将上线运营；公司
研发储备的 MMORPG《忘仙 2》、卡牌游戏《天黑装备铺》《大秦 2》等多款游戏将陆续在 2021
年开启对外测试或上线运营，有望贡献新收益。
（3）公司将自研与代理并行，把更多精品游戏推向市场，日式 rpg《世界奇妙大作战》、《塔
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王之王 2》、《代理游戏 1》、《代理游戏 2》等游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或上线运营。
（4）公司 2021 年 4 月制订了《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“股权激励计划”），着重激励了游爱网络的高管、核心员工，设置了 2021 年-2023
年业绩考核目标：剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润分
别实现 1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。有助于持续提升公司移动网络游戏业务盈利能力、调动
员工的积极性。
（5）公司将进一步优化战略布局，重点聚焦游戏主业。袁雄贵先生 2020 年 11 月起任公
司董事长，持有公司 11.60%的股份为第二大股东，同时也是子公司游爱网络董事长兼总经理，
作为游爱网络的创始人，拥有丰富的网络游戏业务经验，能够为移动网络游戏业务发展引入丰
富的外部资源，推进公司实现业务战略性转型发展。
综上，公司 2021 年度移动网络游戏业务在保持当前产品、渠道优势的基础上，积极开拓
新市场、新产品。坚持“以用户为本”，通过研运一体化及市场深度合作，为用户提供更多符
合需求的精品化游戏，打造丰富的产品矩阵，构建多元化业务体系，将从多方面提升业务收入。
经过精细化、规范化、立体化运营转型目标的逐步实现，公司预计 2021 年度移动网络游戏业
务的经营状况向好，不存在业务收入大幅下滑的风险。
（二）会计师核查意见
2020 年度，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降，但公司通过自研游戏储备以及
代理游戏发行，同时制定了较高的股权激励目标，公司预计 2021 年度移动网络游戏业务经营
状况将好转，不存在业务收入大幅下滑的风险。
对移动网络游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查
过程和核查结论：
1、针对移动网络游戏业务收入的真实性，我们实施了以下审计程序：
（1）了解及评价与移动网络游戏业务收入确认有关的内部控制设计，并测试关键控制执
行的有效性；
（2）信息系统 IT 审计团队对公司信息系统控制的有效性、信息系统数据的真实性、准确
性和完整性进行了测试，并与财务信息进行核对；通过大数据分析技术对主要游戏的玩家核心
指标进行多维度交叉分析，如游戏币充值消耗指标分析、订单充值金额区间及付费用户数分析、
游戏用户充值时间点分析、重点用户充值消耗分析等，以判断游戏玩家信息的真实性、数据的
合理性；采取抽样方法对游戏玩家进行访谈；
（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以确定收入确认的真实性、准确性，包括：
1）检查与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单、银行收款凭证；2）检查自营业务各支
付渠道收款记录、银行收款凭证；
（4）对主要游戏运营数据进行测算：1）根据游戏币充值消耗数据测算自营、联合运营模
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式下收入递延的准确性；2）根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测算与重要游戏运营
商分成金额的准确性；
（5）选取主要客户，对 2020 年度交易金额、合同条款以及应收账款余额进行函证，以评
价收入金额的真实性、准确性。
2、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法
我们引入了 IT 审计，首先对公司游戏的业务数据和财务数据进行了核对，验证了数据的
完整性，之后通过大数据分析方法对公司游戏的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据
进行了核查，评估了游戏用户的真实性、数据的合理性以及游戏的成长性。
3、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查过程
（1）数据提取：在数据提取过程中，复核了公司技术中心编写的数据提取脚本并重新执
行数据提取脚本，从公司的数据库中提取游戏数据，并获取了数据提取过程中的脚本执行日志，
确保用于报告分析的数据是未经篡改直接从数据库获取的最底层原始业务数据。
（2）数据分析：在分析过程中，递进式的开展单指标和多指标的分析和对比工作，在分
析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，识别出关键指标之间所反映出的业务实
质所存在的关联，分析存在关联性的指标之间的相互影响和相互作用，通过不同维度核实数据
的完整性和真实性（例如从多个维度汇总数据核实充值金额是否一致），对各项业务环节和数
据进行全方位的分析。
（3）异常数据分析：在异常数据的分析阶段，通过重点用户对核查过程的疑似异常进行
界定。从统计学的角度对异常进行科学界定，对运营数据进行更加全面深入的分析，同时对疑
似异常数据的业务解释进行重点用户量化分析，以验证其合理性，从而保证了整体分析的客观
及科学性。
经核查，我们认为公司移动网络游戏业务收入真实，游戏的用户数量、充值流水、登录、
消费等行为数据是真实准确的。
三、年报显示，2018 至 2020 年度，你公司扣除非经性损益前后孰低净利润分
别为-11.41 亿元、0.27 亿元、-9.24 亿元，请你公司结合上述事项，具体说明你公司
持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在其他应实施退市风险警示或其他风
险警示的情形。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
公司 2018 至 2020 年度的经营情况具体如下：
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
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项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
非经常性损益 -10,935.89 457.54 5,543.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-81,411.94 2,670.22 -114,111.74
的净利润
扣除非经性损益前后孰低的归属于上市公
-92,347.83 2,670.22 -114,111.74
司股东的净利润
扣减重要非经营性损益： -93,716.89 -16,674.38 -129,642.20
其中：商誉减值损失和股权投资减值准备 -78,369.77 -15,169.90 -129,642.20
处置长期股权投资产生的投资收益 -11,965.29 -182.45
股权激励费用 -3,381.83 -1,322.03
扣减后的归属于上市公司股东的净利润 1,369.07 19,344.60 15,530.46
经营活动产生的现金流量净额 13,656.43 8,747.03 14,603.01
由上表扣减大额非经营性损益后，2018 年度、2019 年度的经营利润较稳定。2020 年度经
营利润大幅下降，主要原因是：1、受新冠疫情的影响，公司新游戏业务的研发、推广受到诸
多阻碍，产品上线时间推迟；图书出版业务受学校延迟开学影响，发行推广受到限制。2、受
版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏
未如期拿到版号及时上线运营；部分已取得版号资质的游戏因测试数据不达预期，加上推广成
本攀升等，延后了推广及上线。3、游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企
业较难找到新的优质代理产品，原主要代理游戏因处于运营生命周期中后期，推广投入减少，
用户活跃度及付费率下降，收入同比大幅下降。公司加大催收力度，回笼货款，同时减少成本
费用支出，2020 年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，公司的经营情况及资金状况
正常。
2021 年公司游戏业务将向精细化、规范化、立体化运营转型，保持 SLG、塔防等成熟品
类游戏的持续研发及深度运营，尽可能延长用户生命周期；公司研发储备的《忘仙 2》《天黑装
备铺》《大秦 2》《世界奇妙大作战》《塔王之王 2》及多款代理游戏将陆续在 2021 年开启对外
测试或上线运营。此外，公司制定的股权激励计划有助于持续提升公司盈利能力以及调动核心
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
综上所述，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
经公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》自查，公司不存在其他应实施退市风
险警示或其他风险警示的情形。
（二）会计师核查意见
公司因商誉减值以及股权投资损失对近三年经营业绩产生较大影响，2020 年度业绩出现大
幅下滑，已在 2020 年度报告中进行风险提示，但公司主营业务未出现亏损，且经营活动产生
的现金流未出现负数，同时，2021 年度公司实施新的股权激励计划，有利于稳定核心管理人员
与技术人员，促使公司持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
10
和经营目标的实现，目前公司持续经营能力不存在重大不确定性。
四、年报显示，2020 年末，你公司应收账款的账面余额为 1.81 亿元，坏账准
备期末余额为 0.34 亿元。最近三年你公司应收账款周转率为 3.99、3.84、3.36，持
续下降，请你公司：（1）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回
款情况、同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，
是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。（2）结合相关业
务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，报备你公司应收账款
前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之间是否存在关联关系，是否构成
关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计
提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情
形，坏账准备计提是否充分。
（1）公司的应收账款坏账准备计提情况
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否存在重大融资
成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对上述应
收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期的预期信用
损失计量损失准备。
1）最近三年的坏账计提比例
公司依据信用风险特征划分应收账款组合，划分为“图书出版发行及其他客户”、“移动网
络游戏客户”，最近三年的坏账准备计提比例如下：
2018 年末 2019 年末 2020 年末
账龄 图书出版发 移动网络 图书出版发 移动网络 图书出版发 移动网络
行及其他 游戏 行及其他 游戏 行及其他 游戏
1 年内（含 1 年） 1% 5% 2.63% 1.39% 2.23% 2.94%
1-2 年（含 2 年） 5% 10% 23.46% 16.58% 23.51% 29.13%
2-3 年（含 3 年） 30% 50% 34.38% 61.16% 34.27% 66.90%
3 年以上 100% 100% 54.33% 100.00% 54.20% 100.00%
2）公司 2020 年度应收账款坏账准备计提及期后回款情况
2020 年期末账面 截止目前回 报告期计提坏账准备金 期末计提坏账准备
账龄
余额（万元） 款率（%） 额-扣减核销等（万元） 金额（万元）
1 年以内（含 1 年） 11,998.81 46 -267.10 329.05
11
2020 年期末账面 截止目前回 报告期计提坏账准备金 期末计提坏账准备
账龄
余额（万元） 款率（%） 额-扣减核销等（万元） 金额（万元）
1至2年 2,770.17 12 250.15 780.84
2至3年 2,229.32 26 650.56 1,416.67
3 年以上 1,145.08 15 374.22 866.68
合计 18,143.38 36 1,007.83 3,393.24
3）同行业上市公司近三年的坏账准备比例
图书出版发行行业坏账准备计提比例
2018 年（%） 2019 年（%） 2020 年（%）
账龄 皖新 长江 皖新 长江 皖新 长江
公司 公司 公司
传媒 传媒 传媒 传媒 传媒 传媒
1 年内（含 1 年） 5.00 5.00 1.00 1.87 3.87 2.63 3.70 3.69 2.23
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00 5.00 6.48 15.47 23.46 21.19 19.43 23.51
2-3 年（含 3 年） 20.00 30.00 30.00 12.78 39.93 34.38 41.28 42.11 34.27
3 年以上 40-100 50-100 100.00 30.83-100 56.22-100 54.33 56.94-100 57.12-100 54.20
移动网络游戏行业坏账准备计提比例：
2018 年（%） 2019 年（%） 2020 年（%）
账龄 富春 掌趣 富春 掌趣 富春 掌趣
公司 公司 公司
股份 科技 股份 科技 股份 科技
1 年内（含 1 年） 5 1 5.00 8 1.00 1.39 5 1 2.94
1-2 年（含 2 年） 25 10 10.00 40 10.00 16.58 15 10 29.13
2-3 年（含 3 年） 50 50 50.00 82 50.00 61.16 70 50 66.90
3 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
4）说明坏账准备计提是否充分
对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测。为防止使用单一年度损失率计算造成预期信用损失率的较大波动，公司采
用连续三年的平均损失率计算预期信用损失，后续将根据每年的实际损失率调整历史平均损失
率，进而调整预期信用损失率。公司确认并采用的预期信用损失率（坏账比例）属于行业正常
水平。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提是充分的。
（2）说明公司应收账款周转率持续下降的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
2019 年度，公司营业收入保持稳定增长，实现营业收入 123,971.43 万元，同比增长 10.08%；
应收账款也随之增加，应收账款的平均余额同比增长 15.67%，2019 年末应收账款周转率同比
12
下降的原因为应收账款的平均余额增长率大于营业收入增长率。
2020 年度，受新冠疫情的影响，公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时
间推迟，同时，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降等，导致公司 2020 年度营业收
入同比下降 31.62%；公司的应收账款也随之减少，应收账款的平均余额同比下降 18.27%。2020
年的应收账款周转率同比下降的原因为营业收入下降幅度大于平均应收账款余额下降幅度。
近三年应收账款周转率持续下降属于公司业务正常开展时合理形成的，不存在放宽信用政
策刺激销售的情形。
2、结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理性，报备你公司
应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之间是否存在关联关系，是否构成关
联方非经营性资金占用。
（1）公司的应收账款情况
营业总收入 应收账款余额
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年末
增幅 增幅
（万元） （万元） （万元） （万元）
图书出版发行及其他 43,967.80 50,627.91 -13.16% 4,674.55 13,168.41 -64.50%
移动网络游戏 40,800.26 73,343.52 -44.37% 13,468.84 24,888.89 -45.88%
合 计 84,768.06 123,971.43 -31.62% 18,143.38 38,057.30 -52.33%
2020 年销售收入同比下降 31.62%，期末应收账款余额较年初下降 52.33%，应收账款下降
幅度超过营业收入的下降幅度。
公司 2020 年末应收账款主要为图书销售款、游戏分成款等，期末应收账款金额较大，主
要是移动网络游戏的应收账款余额较大，占比为 74.24%。公司移动网络游戏业务的回款周期一
般为 3-6 个月，2020 年移动网络游戏收入同比下降，应收账款也随之下降，应收账款余额的下
降幅度略高于收入的降幅，期末应收账款金额较大是合理的。截至目前已回款 4,550.93 万元，
回款额占移动网络游戏期末应收账款的 34%。
2020 年末图书出版发行及其他业务的应收账款占 25.76%，收入同比下降，其应收账款随
之下降，但应收账款降幅大于收入的降幅，主要原因是 2019 年末受财政资金安排、结算时点
改变等影响，部分图书产品和政府采购项目的回款延迟，导致 2019 年期末余额较大，该部分
款项已于 2020 年度收回。2020 年末的应收账款余额为合理的账期余额。截至目前，图书出版
发行及其他业务已回款 2,014.85 万元，回款额占图书出版发行及其他期末应收账款的 43%。
（2）应收账款前十名主体的欠款明细
是否存在关联 是否构成关联方非经
客户名称 期末余额（万元）
关系 营性资金占用
第一名 3,302.08 否 否
13
是否存在关联 是否构成关联方非经
客户名称 期末余额（万元）
关系 营性资金占用
第二名 1,909.92 否 否
第三名 711.56 否 否
第四名 647.09 否 否
第五名 515.30 否 否
第六名 500.00 否 否
第七名 499.35 否 否
第八名 440.77 否 否
第九名 368.51 否 否
第十名 330.83 否 否
综上所述，应收账款金额与业务是匹配的、合理的，应收款项前十名与公司控股股东、实
际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存在关联关系，不构成关联方非经营性资金
占用。
（二）会计师核查意见
1、针对应收账款坏账计提是否充分，我们执行了如下程序：
（1）对公司应收账款坏账计提相关的内部控制进行了解并执行控制测试；
（2）获取公司预期信用损失模型测算资料，复核其会计估计的合理性及测算过程的准确
性；
（3）将公司预期信用损失率与同行业公司进行比较，复核公司预期信用损失的合理性；
（4）对公司应收账款账龄划分及坏账准备计提的准确性进行复核；
（5）检查期后回款情况。
我们认为：公司应收账款周转率下降主要系收入下降所致，结合应收账款的账龄、以前年
度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备计提比例等，公司应收账款坏账准备计提
是充分的。
2、针对期末应收账款金额较大的原因及合理性，我们执行了如下程序：
（1）了解及评价销售与收款循环内部控制设计，选取了销售合同的审批、记录应收账款、
销售回款等关键控制执行了控制测试；
（2）获取公司应收账款明细表，分析公司大额应收账款形成原因；
（3）对应收款项前十名客户查询工商信息、检查签订的合同核实业务实质及是否存在关
联方关系；
（4）抽取样本，对期末应收账款余额进行函证；
14
我们认为：应收账款形成原因合理，应收款项前十名与公司不存在关联关系，不构成非经
营性资金占用。
五、年报显示，2020 年末，你公司其他应收款账面余额 2.61 亿元，其中股权
回购减资款 2.69 亿元、保证金及押金 807.53 万元、课题研究费 300 万元、业绩补
偿款 275.37 万元、备用金 184 万元、合作款 135.68 万元、其他 334.72 万元。本年
度计提坏账准备 2,370,4 万元。请你公司：（1）请补充说明相关款项形成的原因、
具体内容以及期后的回款情况，报备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与
你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。（2）请补充说明计
提坏账准备的具体情况，相关坏账准备较上年大幅增长的原因、坏账准备计提的充
分性及合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、请补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，报备大额其他应收
款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。
其他应收款的期末账面余额为 26,093.23 万元，具体情况如下：
款项性质 期末账面余额（万元）
股权回购、减资款 26,900.00
保证金、押金 807.53
其他 334.72
课题研究费 300.00
业绩补偿款 275.37
备用金 184.06
合作款 135.68
小 计 28,937.36
减：坏账准备 2,844.13
合 计 26,093.23
相关款项具体情况如下 ：
截止目前已 是否存 是否存在资金
期末账面余额 计提坏账准备
客户名称 回款金额 款项形成的原因 具体内容 在关联 占用或者财务
(万元) （万元））
（万元） 关系 资助等
方小奇 14,400.00 1,485.90 初见科技股权回购 股权回购款 否 否
广州四九游网络科 股权回购、
12,500.00 815.98 四九游的回购及减资款 否 否
技有限公司 减资款
15
截止目前已 是否存 是否存在资金
期末账面余额 计提坏账准备
客户名称 回款金额 款项形成的原因 具体内容 在关联 占用或者财务
(万元) （万元））
（万元） 关系 资助等
中央教育科学
300.00 300 课题研究费 课题研究费 否 否
研究所
海南奇遇未完成承诺业
潘宏伟 206.53 2.07 业绩补偿款 否 否
绩，应收业绩补偿款
海南桑尼文化中心 海南奇遇未完成承诺业
68.84 0.69 业绩补偿款 否 否
（有限合伙 绩，应收业绩补偿款
广州山城文化传播 保证金、押
191.51 1.92 合同押金 否 否
有限公司 金
湘潭昭山示范区管
华鑫中学项目工程保证 保证金、押
理委员会农民工工 187.39 1.87 否 否
金 金
资保证金专户
湖南天鸿致远文化 保证金、押
3.30 0.99 仓库租赁押金 是 否
发展有限公司 金
戴政 67.17 3.36 公司与戴政、阙登峰关 其他
于“决胜股份回购权及股
份补偿”的仲裁费，根据
中国国际经济贸易仲裁
阙登峰 67.17 3.36 委 员 会 裁 决 书 【 (2019) 其他 否 否
中国贸仲京裁字第 1736
号】裁决由戴政、阙登
峰承担的部分。
房屋租赁押金、合同保 保证金、押
其他 945.45 227.99 309.85 证金、合作款、备用金 金、合作款、 否 否
等 备用金等
合计 28,937.36 2,844.13 309.85
综上所述，公司其他应收款中“股权回购减资款”、“保证金及押金”、“课题研究费”、“业
绩补偿款”、“备用金”、“合作款”等为公司的正常经营往来。其中湖南天鸿致远文化发展有限
公司（以下简称“天鸿致远”）为公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司的控股子公司，公
司与天鸿致远签订仓储设施租赁协议，期末其他应收款余额 3.3 万元为租赁押金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除上述关联方往来外，其余交
易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存在关联关系；
不存在资金占用或者财务资助等情形。
2、请补充说明计提坏账准备的具体情况，相关坏账准备较上年大幅增长的原因、坏账准
备计提的充分性及合理性。
16
（1）其他应收款坏账准备计提原则
公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，以预期信用损失为基础确认损
失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与
预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值
准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减
已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，通过违约风险敞口和未来 12
个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（2）2020 年度其他应收款的坏账准备计提情况
本期变动金额（万元）
类别 期初余额（万元） 期末余额（万元）
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提 57.04 2,423.88 12.09 16.99 2,451.84
组合计提 492.30 -53.47 -46.54 392.29
合计 549.34 2,370.41 12.09 16.99 -46.54 2,844.13
相关坏账准备较上年大幅增长的主要原因为：本期新增确认初见科技、四九游的股权回购
款及减资款共计 2.69 亿元，公司以折现率 3.85%、按照合同约定收款期对其折现，并根据其他
应收款余额与其现值的差额计提信用减值损失 2,301.88 万元。具体情况如下：
公司发现四九游与其控制子公司经营活动过程中出现大量诉讼纠纷，涉及四九游公司的主
营业务和产品，为避免出现重大投资损失，降低投资风险，公司与四九游于 2020 年 11 月达成
正式协议，约定公司减少在四九游的注册资本金额 135.5009 万元，本次减资完成后，公司持有
四九游股权减少至 142.2766 万元，公司持有四九游股权的比例由 25%变更为 15%。同时，在
协议签署后 36 个月内，四九游拟回购公司持有的 53.8926 万元股权，回购方式按照补充协议约
定方式进行，回购完成后公司最终持有四九游 10%股权。2020 年末，公司将尚未收回的股权减
资款及回购款共 12,500 万元确认为债权，计入其他应收款。并对其计提信用减值准备，以利率
3.85%为折现率，按照合同约定收款期对其折现,将 12,500 万元折现后现值为 11,684.02 万元，
按差额计提信用减值损失 815.98 万元。
2020 年末，公司与方小奇、初见科技共同签订补充协议，约定回购协议签署后 36 个月内，
方小奇将按照协议约定方式以 14,400 万元对价回购公司持有的初见科技 12%股权。公司将股权
回购款 14,400 万元确认为债权，计入其他应收款。并对其计提信用减值准备，以利率 3.85%为
折现率，按照合同约定收款期对其折现,将 14,400 万元折现后现值为 12,914.10 万元，按差额计
提信用减值损失 1,485.90 万元。
综上，公司按照会计政策计提应收账款坏账准备，符合会计准则要求，坏账准备的计提是
17
充分、合理的。
（二）会计师核查意见
公司期末其他应收款 2.61 亿元，主要为初见科技与四九游股权回购或减资款以及保证金与
押金。我们执行了如下审计程序：
1、抽取样本，对期末其他应收款余额进行函证；
2、对于大额其他应收款，检查相关合同以及业务单据；
3、对股权回购款、减资款等大额其他应收款单位工商信息进行检查，核实是否存在关联
方关系；
4、对股权回购款、减资款，向管理层了解款项形成背景与原因；
5、复核公司对其他应收款坏账准备测算过程。
我们认为，按照企业会计准则的规定，公司其他应收款交易对方与公司存在关联关系的往
来款已进行恰当披露，其余与公司不存在关联关系，不存在资金占用或者财务资助情形，期末
其他应收账款坏账准备计提充分。
六、年报显示，2020 年度，你公司对并购广州游爱网络技术有限公司（以下
简称“游爱网络”）形成的商誉计提减值准备 7.66 亿元，年末商誉账面价值为 7.68
亿元。请你公司：（1）结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、
主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值
迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。（2）说明最近三年对相关子公司进行商誉
减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、
以前年度商誉减值准备计提是否充分。（3）结合游爱网络的经营现状和对未来经营
状况的预计，说明你公司 2021 年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。请
年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情
况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，
并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
（1）公司整体商誉情况
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的规定对收购公司产生的商誉进行减值测试，并委托评估机构对包含商誉资产组组合的可回收
金额进行评估，包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未
18
来现金流量的现值两者之间较高者确定。再根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金
额确定商誉减值金额，经测算 2020 年度需计提商誉减值准备 7.71 亿元，其中对并购游爱网络
形成的商誉计提减值准备 7.66 亿元，对并购人民今典形成的商誉计提减值准备 0.05 亿元，对
并购神奇时代、海南奇遇、速启科技形成的商誉不计提减值准备，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
截至 2019 年末已计 2020 年度计提 累计计提商誉 2020 年末商誉账
项 目 商誉原值
提商誉减值准备 商誉减值准备 减值准备 面价值
神奇时代 112,403.75 110,990.98 110,990.98 1,412.76
人民今典 13,860.64 13,370.71 489.93 13,860.64
游爱网络 142,207.81 15,169.90 76,570.71 91,740.61 50,467.20
海南奇遇 24,689.47 24,689.47
速启科技 230.93 230.93
合 计 293,392.61 139,531.59 77,060.64 216,592.24 76,800.37
（2）相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据
1）游爱网络
①业绩承诺期情况
游爱网络在承诺期 2016-2018 年度的业绩稳步上升，累计完成业绩承诺利润 46,278.14 万元，
累计完成率达到 101.15%，超额完成业绩承诺，经测算并购游爱网络形成的商誉 2016-2018 年
度未发生减值。
②2020 年度经营情况及商誉减值情况
2020 年新冠疫情对游戏行业研发及发行业务有较大影响。据不完全统计，疫情期间绝大多
数中小游戏企业在研发进度、业务开展等方面受到不同程度的影响。受疫情影响，游爱网络的
部分新游戏研发、推广及海外市场的拓展等未能按计划展开。
版号发放持续缩减及研运门槛提高，对自研游戏上线、代理游戏发行均产生较大影响。受
版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，游爱网络部分计划于 2020 年推出市场的储备
游戏未如期拿到版号及时上线运营，《前方高能》《好友养成计划》等已取得版号资质，但测试
数据不达预期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。此外，游戏用户对游戏品质的要求
不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，
中小企业较难找到新的优质代理产品，游爱网络原代理游戏因处于运营生命周期中后期，推广
投入减少，用户活跃度及付费率下降，其中主要代理游戏 A 的 2020 年收入同比减少约 1.72 亿
元，下降约 55%。受上述因素综合影响，游爱网络 2020 年合并营业收入同比下降 46%，合并
净利润同比下降约 65%。
游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近年来，中国移动游戏
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行业向头部企业集中的趋势明显，2019 年腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市
场份额，此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。相比头部游戏企业，中小企业在资金和
运营等方面不具备优势，2020 年集中化与规模化逐步增强，中小游戏企业生存空间逐渐下降。
游戏公司研发投入更高、周期更长、精细运营要求更高、买量规模更大，引领行业趋向于精品
化与规范化，自然流量的获取难度加大。游爱网络 2020 年度的业绩受到较大影响，老游戏收
入和利润同比下降，基于市场变化趋势及自身分析，游爱网络改变粗犷买量思路，在渠道合作、
产品宣传、海外发行拓展方面更加谨慎，正在尝试精细化、规范化、立体化运营转型。
2020 年 10 月，我国《未成年人保护法》的修订对游戏行业发展提出了新的要求，在主管
部门的严格要求和管理下，游戏防沉迷工作在整个行业内得以全面、有序推进，未成年人保护
在未来将持续加强，防沉迷措施也将继续深化，游戏行业的监管进一步趋严。
综上，受到行业环境、市场竞争格局及新冠疫情等影响，游爱网络部分老游戏收入和利润
下降，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展未能按计划展开，导致报告期内业绩远不达预
期。面对 2020 年行业的趋势变化，游爱网络将进一步加强对产品的精品化研发，提高对产品
品质的要求，包括玩法创新、美术品质等，也更加注重精细化运营、本土化运作发行，以适应
不断变化的市场及监管需要。
截至 2020 年三季度末，游爱网络合并营业收入同比下降约 39%，合并净利润同比下降约
53%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象；截至第四季度末，游爱网络经营情况
未出现明显改善，合并营业收入同比下降约 46%，合并净利润同比下降约 65%，出现明显减值
迹象，但公司核心管理团队稳定，经营运转正常。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机
构对收购游爱网络形成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日游爱
网络资产组可回收金额为 62,821.05 万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2021 年 4
月出具评估报告，经测试对收购游爱网络股权形成的商誉 2020 年度计提商誉减值准备
76,570.71 万元。具体计算过程如下：
项目名称 游爱网络
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 12,353.85
账面价值（万元） ②商誉账面价值 127,037.92
合计=①+② 139,391.76
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 59,183.01
可回收金额（万元） ②资产组预计未来现金流量的现值 62,821.05
③可收回金额取①和②中较高者 62,821.05
本次需计提的商誉减值金额（万元） 76,570.71
累计已计提商誉减值金额（万元） 91,740.61
2）人民今典
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2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响，公司积极采
取措施推进替代产品的研发，由于相关产品审批程序较特殊，对外发行的时间存在不确定性，
截至 2020 年第三季度，人民今典收入同比下降 61%，净利润同比下降 335%，加上多名高管相
继离职，对公司的运营造成很大影响，公司初步判断并购形成的商誉可能存在减值迹象；截至
第四季度末，人民今典经营情况仍未改善，收入同比下降 52.93%，净利润同比下降 340.51%，
首次出现年度大额亏损，出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购人民今典形成的商誉所在资产组可回
收价值进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日人民今典资产组可回收金额为 7,590.36 万元，沃克
森（北京）国际资产评估有限公司于 2021 年 4 月出具评估报告，经测试对收购人民今典股权
形成的商誉 2020 年度计提商誉减值准 489.93 万元。具体计算过程如下：
项目名称 人民今典
对子公司的持股比例 51%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 7,656.74
②商誉账面价值 489.93
账面价值（万元）
③未确认的归属于少数股东的商誉价值 470.72
合计=①+②+③ 8,617.39
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 6,559.83
可回收金额（万元） ②资产组预计未来现金流量的现值 7,590.36
③可收回金额取①和②中较高者 7,590.36
本次需计提的商誉减值金额（万元） 1,027.03
公司应确认商誉减值金额（万元） 489.93
累计已计提商誉减值金额（万元） 13,860.64
综上，公司 2020 年商誉减值的计提符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规
定。
2、说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取
及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（1）最近三年对相关子公司商誉减值测试的主要情况
1）游爱网络
2016-2018 年度，游爱网络业绩稳步上升，三年累计完成业绩承诺利润 4.63 亿元，超额完
成业绩承诺。公司已聘请评估机构对并购游爱网络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，
经测算并购游爱网络形成的商誉 2018 年度未发生减值。
2019 年度，游爱网络营业收入同比增长 7.84%；合并净利润同比下降 22.91%，低于盈利
预期。游爱网络原计划在下半年上线的重要在研游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部
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分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上
线时间较长，流水呈下降趋势。随着版号发放正常化，游戏市场逐步回暖，公司的《百恋成仙》
《乱世纷争》等多款游戏进行多次测试后，计划于 2020 年推向市场。公司核心团队比较稳定，
实际经营管理情况未发生实质性变化。公司判断并购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于
谨慎性原则，2019 年计提商誉减值准备 1.52 亿元。
2020 年，新冠疫情爆发，游爱网络的游戏研发、业务开展、办公效率、结款周期等方面均
受到不同程度的影响。版号发放持续缩减以及研运门槛提高，游爱网络部分计划于 2020 年推
出市场的储备游戏未如期拿到版号及时上线运营，部分游戏因测试数据不达预期延后上线。游
戏用户对游戏品质的要求不断提升，受到头部企业挤压，中小企业很难找到优质的代理产品，
游爱网络代理游戏的流水不及预期，收入及利润大幅下降。2020 年实现合并营业收入约 3.7 亿
元，同比下降约 46%；合并净利润约 0.6 亿元，同比下降约 65%，远不及盈利预期，公司判断
并购游爱网络形成的商誉存在进一步减值迹象。经测算， 2020 年计提其商誉减值准备 7.66 亿
元。
2）人民今典
2018 年，人民今典部分新图书产品未能完成相关政府审批程序，导致无法在年底前投入发
行；现有的部分教育图书及周边产品等销售未达预期，2018 年度净利润同比严重下滑，盈利能
力不及预期，公司预测以后年度人民今典的经营业绩不会发生明显改善。基于谨慎性原则，2018
年度计提商誉减值 1.2 亿元。
2019 年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情况未发生实质性变化，
经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提
减值 1.34 亿元，商誉账面价值仅余 0.05 亿元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现进一
步减值迹象。经测算，2019 年度不需计提商誉减值。
2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，发行量大幅下降；加上多名高管相继
离职，对公司的运营造成很大影响；收入同比下降约 53%，净利润同比下降约 339%，首次出
现年度大额亏损，公司判断并购形成的商誉存在进一步减值迹象。经测算，2020 年对其计提商
誉减值准备约 0.05 亿元，本次减值后其商誉的账面价值变为 0 元。
3）神奇时代
2018 年上半年，强监管措施对神奇时代的移动网络游戏业务短期内造成了较大的影响，但
公司及时对神奇时代进行了业务模式调整、并代理和开发了多款新游戏，神奇时代管理团队判
断新游戏基本符合市场需求，预期较好。2018 年下半年，政策层面对游戏行业逐渐释放积极信
号，但神奇时代新游戏产品未能获得版号，其研发及代理的新游戏均未能按计划上线运营，且
现有游戏产品盈利未达预期，2018 年度经营利润同比严重下滑，综合神奇时代经营状况和行业
变化趋势，公司预测以后年度神奇时代的经营业绩很难发生明显改善，基于谨慎性原则，2018
年末对其计提商誉减值 103,585.62 万元。
2019 年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了 MMORPG、卡牌游戏等多类游戏拟上
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线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少人工成本、推广支出和各项费用的情况下，
老游戏《忘仙》等流水依然保持稳定，经营向好。公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现进
一步减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组可回收金额
进行评估，并出具评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉 2019 年度不需计提减值。
2020 年度，神奇时代营业收入同比下降 19.81%，净利润同比下降 154.68%，主要为计提
对欢乐部落的长期股权投资减值准备 1.115.77 万元，剔除该影响后净利润同比增长 150.63%。
预计 2021 年度将有多款新游戏将陆续上线运营，有望贡献新收益。公司判断收购神奇时代形
成的商誉未出现进一步减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在
资产组可回收金额进行评估，并出具评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉 2020 年度
不需计提减值。
4）海南奇遇
海南奇遇 2018 年、2019 年均超额完成业绩承诺，管理团队稳定，运营发行的产品多样，
与众多游戏运营商、游戏推广商合作紧密。公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值
迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可
回收金额进行评估并出具评估报告，经测算对并购海南奇遇形成的商誉 2018、2019 年度不需
计提商誉减值。
2020 年度，海南奇遇实现营业收入同比下降 3.52%；净利润同比增长 9.30%。其利润稳步
增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎
性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评
估并出具评估报告，经测算对并购海南奇遇形成的商誉 2020 年度不需计提商誉减值。
5）速启科技
速启科技成立于 2019 年底，于 2020 年 1 月纳入合并范围，截至目前该公司属于初创期，
核心管理团队稳定，经营情况稳定，公司判断收购速启科技形成的商誉未出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购速启科技形成的商誉所在资产组可回收金
额进行评估并出具评估报告，经测算对并购速启科技形成的商誉 2020 年度不需计提商誉减值
（2）最近三年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备
计提是否充分。
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算
时，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用折现率折现，得出评估对象
可收回金额。
1）选取的关键参数（折现率）情况如下：
关键参数（折现率）
公司
2018 年 2019 年 2020 年
游爱网络 13.95%（税前） 12.51%（税前） 12.76%（税前）
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关键参数（折现率）
公司
2018 年 2019 年 2020 年
/13.5%（税后） /12.30%（税后） /12.47%（税后）
18.61%（税前） 14.83%（税前） 15.07%（税前）
人民今典
/13.77%（税后） /11.87%（税后） /12.16%（税后）
15.57%（税前） 13.28%（税前） 14.16%（税前）
神奇时代
/13.89%（税后） /12.64%（税后） /12.84%（税后）
17.57%（税前) 14.51%（税前） 14.44%（税前）
海南奇遇
/13.91%（税后） /12.64%-12.68%（税后） /12.84%-12.94%（税后）
13.97%（税前）
速启科技 - -
/12.76%（税后）
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定
金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应
当是相同的。评估中依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采
用割差法计算税前折现率，由于税后折现率和所得税的差异导致税前折现率的差异是合理的。
税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率，采用资本资产定
价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化、
企业特有风险变动等都可能引起折现率变动证券市场收益和标的企业所在行业收益不断发生
变化，市场风险溢价和可比公司贝塔值也不断变化，近三年年末减值测试时使用的折现率存在
一定差异是合理的。
2）主要评估假设
在评估过程中，所依据和使用的评估假设主要有：
一般假设
①假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响
其经营的重大变动；假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；假设评
估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影
响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
②假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；假设评估对象
在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；假设未来预测期评估对象经营相关当事人
是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状
况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
③假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续
性和可比性；假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法。
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特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对
象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况
进行估算；
②假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中
确认收入的情形；
综上，公司历年商誉减值测试的参数选取及主要评估假设不存在重大差异，以前年度商誉
减值准备计提的充分的。公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定计提商誉减
值，并及时履行信息披露义务。
3、结合游爱网络的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司 2021 年度是否仍存在
计提大额商誉减值准备的风险。
基于市场变化趋势及自身分析，游爱网络 2021 年正在尝试精细化、规范化、立体化运营
转型，具体如下：
（1）将保持 SLG、塔防等成熟品类游戏的持续研发及深度运营，尽可能延长用户生命周
期，获得持续收益。
（2）积极探索拥有巨大市场潜力的女性向游戏，现已研发储备的女性向恋爱养成游戏《早
安少女》已开始商业测试、女性古风模拟经营游戏《京都烟雨录》已完成可测试版本，即将上
线运营；公司研发储备的《大秦 2》等多款游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或上线运营，有
望贡献新收益。
（3）将自研与代理并行，把更多精品游戏推向市场，日式 rpg《世界奇妙大作战》、《塔王
之王 2》、《代理游戏 1》、《代理游戏 2》等游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或上线运营，届
时也将获得持续收益。
（4）2021 年 4 月公司制订了股权激励计划，股权激励计划设置了以下业绩考核目标：2021
年-2023 年剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润分别实现
1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。该业绩指标的设定是结合现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动游爱网络员工的积极性，确保游爱网络未来发展战略和经营目
标的实现。
综上，游爱网络 2021 年度保持当前优势，同时积极开拓新市场，通过研运一体化及市场
深度合作，为用户提供更多符合需求的精品化游戏，打造丰富的产品矩阵，构建多元化业务体
系，从多方面提升业务收入。预计游爱网络未来经营状况向好，2021 年度计提大额商誉减值准
备的可能性较小。
（二）会计师核查意见
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针对商誉减值，我们执行了以下审计程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关内部控制，并对公司商誉减值迹象的判断、商誉减值审
批与计算等关键内部控制进行了控制测试；
2、复核了公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、评价公司管理层聘请的第三方专家（评估师）的胜任能力、专业素质和客观性，获取
了商誉减值测试估值报告，复核了商誉减值测试估值报告包括评估基准日、测试目的、测试对
象、测试范围等；
4、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设的恰当性及关
键参数的合理性；
5、我们复核了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；
6、我们结合资产组的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测；
7、根据商誉减值测试估值报告对商誉减值金额重新计算；
8、在对人民今典、速启科技商誉进行减值测试时，复核公司商誉分摊是否考虑少数股东
影响；
9、关注期后事项对商誉减值测试的影响，获取期后数据对预计未来现金流量进行对比分
析其合理性。
我们认为，公司 2020 年度减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规
定，商誉减值测试选取的关键参数合理；本期及前期商誉减值准备计提充分、合理。
根据游爱网络 2021 年度盈利预测以及公司的战略层面向游戏业务倾斜，预计游爱网络未
来经营状况向好，2021 年度计提大额商誉减值准备的可能性较小。
七、年报显示，2020 年末，你公司长期股权投资期末余额为 2.02 亿元，减值
准备 1.43 亿元。请你公司详细说明各合营企业及联营企业目前的经营状况，近三
年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况，近三年长期股权投资减值准备计提
是否谨慎。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、近三年长期股权投资减值准备计提情况
公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值
的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2018-2020 年度，财务部门对联
营和合营公司进行了减值测试，并按照减值测试的结果计提减值准备，具体情况如下：
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2020 年 12 月 31 计提减值准备金额（万元）
投资公司 日长期股权投资
2018 年度 2019 年度 2020 年度 小计
账面价值（万元）
人民天舟（北京）出版有限公司 261.24
天津宇宙星辰互动科技有限公司 1,166.36
宁波梅山保税港区合思益远投资合
2,751.60
伙企业（有限合伙）
决胜教育科技集团股份有限公司 13,013.81 193.36 13,207.17
湖南天巽高端制造产业投资基金合
2,937.50
伙企业（有限合伙）
湖南新达益教育科技集团有限公司 2,492.18
湖南天河文链科技有限公司 647.81
成都晴空互娱网络科技有限公司 294.83
海南元游信息技术有限公司 8,671.73
北京欢乐部落科技有限公司 1,115.77 1,115.77
天津皓睿科技有限公司 941.09
合 计 20,164.34 13,013.81 1,309.13 14,322.95
2、近三年长期股权投资减值测试情况
（1）人民天舟（北京）出版有限公司
公司于 2016 年出资 700.00 万元与人民出版社共同成立人民天舟，该公司是国内仅有的三
家拥有对外专项出版权企业之一，面向海外市场，出版主题出版物并开展艺术展览等国际文化
交流活动等，在摩洛哥、阿联酋和新西兰设有三家海外分社和一家书店。连续两年获五部委共
同认定的国家文化出口重点项目，同时获评国家文化出口重点企业。公司在巩固国内市场的同
时，将进一步打开文化出版产品+游戏“走出去”通道，加速拓展海外市场，寻求增量空间，
实现文化与游戏板块联动发展，实现“一带一路”中国元素文化内容输出。
2017-2019 年营业收入逐年增长，总资产、净资产、归属于母公司的净资产均呈现逐年增
长趋势，2019 年溢价引进中国少年儿童新闻出版总社有限公司，其投资 912.5 万元持有人民天
舟 20%股权，公司判断 2018、2019 年度对人民天舟的投资未发生明显减值迹象，未对其计提
减值准备。
2020 年受国内外疫情影响，国际书展普遍取消，国际货运大范围停止，国际交流活动受限，
公司的营业收入受到重大影响，公司出现较大亏损。公司品牌影响力较强，随着疫情状况好转，
经营有望恢复正常，享有被投资单位净资产份额大于原始投资金额，公司判断其未出现明显减
值迹象，未对其计提减值准备。
（2）天津宇宙星辰互动科技有限公司
宇宙星辰旨在打造全球领先的影视游戏互动娱乐品牌，致力于为海内外用户提供优质的移
动游戏，游爱网络于 2018 年 3 月对其进行投资 1,000.00 万元，占股 50%。该公司拥有影视 IP
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与游戏相结合的业务模式，与多家影视公司及网络文学平台进行深度合作，储备《江山不悔》、
《神兵玄奇》、《端脑》、《九州朱颜记》、《少年歌行》等多款精品 IP，定制游戏产品将于影视作
品发布期间同步上线。2019 年度净利润 254.08 万元，未来新游戏潜力较大，公司判断该投资
不存在明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
宇宙星辰目前业绩稳步增长，2020 年宇宙星辰净利润 260.52 万元，预计未来业务将继续
稳步上升，公司判断该投资不存在明显减值迹象，2020 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
（3）宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙）
合思益远成立于 2017 年 2 月，主营实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等，公司
于 2017 年 7 月对其投资，投资成本为 3,000.00 万元，持有其 58.7084%出资份额。合思益远已
投资北京万娱引力文化传媒有限公司、中二少年（北京）影业有限公司等多个投资项目，目前
各项目的业务开展情况良好，公司判断该投资 2019、2020 年度未出现明显减值迹象，未对其
计提长期股权投资减值准备。
（4）决胜教育科技集团股份有限公司
决胜股份是国内唯一一家泛教育产品导购生态产业平台，业务领域涵盖互联网教育门户网
站、英语评测系统、留学游学、文创广告、境外旅游、青少年英语等级考试等完善的教育产业
生态。公司于 2015 年 12 月取得决胜股份 18.889%股权成为决胜股份第二大股东，目前持股
18.61%。在此之前，决胜股份已陆续完成包括新东方投资集团、北京信中利投资股份有限公司
在内的多家战略融资，并于 2016 年 3 月 22 日在新三板成功登陆，成为互联网教育第一股，同
年 11 月，决胜股份通过非公开定向发行方式共发行 938,740 股人民币普通股，募集资金总额约
为人民币 1,500.00 万元。
2018 年，决胜股份出现核心管理人员离职、经营亏损加大、市场估值急剧下降等情形，决
胜股份进行了人员调整、业务整合等举措，预期经营状况能够改善，但截至 2018 年 12 月仍未
达到预期效果。决胜股份于 2018 年末计提了无形资产减值准备、坏账准备、商誉减值准备等，
亏损 12,503 万元。公司判断该长期股权投资存在明显减值迹象，基于谨慎性原则，经测试对决
胜股份的长期股权投资 2018 年度计提减值准备 13,013.81 万元，此次计提长期股权投资减值准
备后决胜教育的长期股权投资账面价值为 241.73 万元。
2019 年度，决胜股份未审营业收入 6,097 万元，亏损 4,256 万元，主要为确认了资产减值
损失 2,309 万元，预计负债 700 多万元等；2019 年度亏损同比减少，剔除减值损失后的实际经
营利润同比增长，公司判断该投资未出现进一步减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资
减值准备。
2020 年度，决胜股份中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对决胜教育科技集团股份有
限公司的 2019 年度财务报表进行审计，出具了无法表示意见审计报告，决胜股份因未按时披
露 2019 年度报告存在被强制终止挂牌，且已于 2021 年 1 月终止挂牌。公司判断该长期股权投
资存在进一步减值迹象，基于谨慎性原则，经测试对决胜股份的长期股权投资 2020 年度计提
减值准备 193.36 万元，此次计提长期股权投资减值准备后决胜教育的长期股权投资账面价值为
0 元。
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（5）湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
天巽投资成立于 2018 年 6 月，2019 年 3 月完成最终募集，募集总规模为 16,000 万元，2019
年 7 月 15 日，完成在中国证券投资基金业协会备案工作。
公司于 2019 年 3 月出资 3,000 万元对其进行投资，持有其 18.75%出资份额。截至 2019 年
12 月 31 日，天巽投资累计投资 4 个项目，共计 8,000 万元，暂无投资项目退出，各项目的业
务开展情况良好，发展前景可期，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019 年度未对其计提
长期股权投资减值准备。
截至 2020 年 12 月 31 日天巽投资已投资 5 个项目，共计 1 亿元，占募集总额的 62.5%，暂
无项目退出。所投项目均属于高端制造业，经营情况稳定，发展前景可期。公司判断该投资未
发生明显减值迹象，2020 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
（6）湖南新达益教育科技集团有限公司
公司于 2019 年 8 月对湖南新达益教育科技有限公司投资 2,500.00 万元，持股 25%。截至
2019 年末，该公司在湖南省内投办了 4 所中等职业学校，并将在长沙投资新建一所职教学校，
发展前景良好，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资减值
准备。
2020 年湖南新达益教育集团旗下 4 所中等职业学校新增学生 1,750 人，整体在校人数超过
3,400 人，当下国家重视职业教育，各地严格按照普教 5:5 分流，生源趋势向好。未来各校区要
在各地区结合主流产业，集中办好专业，走产教融合发展路线。湖南新达益职教基地准备今年
开建，建成后可提供 5,500 个学位。公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020 年度未对其计
提长期股权投资减值准备。
（7）湖南天河文链科技有限公司
湖南天河文链科技有限公司成立于 2019 年 7 月，是专注于区块链文创领域的高新技术企
业，主要产品“优版权”平台，打造以版权保护、版权交易、版权运营为核心的一站式版权服
务平台，为马栏山版权服务中心提供业务支撑。平台以区块链、大数据、人工智能等技术为依
托，以存证确权、版权登记、授权转让、内容存储、版权监测、侵权取证、维权诉讼等服务为
核心业务。平台已具备秒级版权存证能力，PB 级版权内容存储，文字、图片、视频的全网监
测和取证能力。通过产品和技术的不断迭代，平台致力于打通版权产业链的各个环节，优化产
业结构，重塑版权生态。基于区块链技术优势与行业内其它公司展开积极合作，共同规划开发
各类平台和应用产品。
公司于 2019 年 12 月对其投资 600 万元，持股 20%。该公司处于发展初期，且发展前景良
好，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
天河文链利用 NFT 实现作品入驻与版权确权和流通以及数字资产竞拍，平台存证量达 80
万件，天河文链，2020 年度实现营业收入 830.57 万元，净利润 239.04 万元，发展前景良好，
公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
（8）成都晴空互娱网络科技有限公司
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成都晴空成立于 2018 年 8 月，游爱网络于 2018 年 9 月投资 350.00 万元，持股 40%，2019
年 7 月变更股份为 28%。成都晴空是一家集游戏研发、发行运营的互联网科技有限公司，经营
范围主要在国内，未来拟辐射海外。目前已代理两款游戏产品，在腾讯 QQ 空间和 QQ 游戏大
厅运营，核心团队皆为游戏行业 10 年以上的资深人员，从事运营、市场、渠道、研发工作，
属于多栖性综合人才。通过不断代理新产品，丰富自身产品线，顺应渠道的产品需求，各项经
营工作运转正常。公司判断该投资 2018-2020 年度未不存在明显减值迹象，未对其计提长期股
权投资减值准备。
（9）海南元游信息技术有限公司
海南元游成立于 2016 年，游爱网络投资 500 万元，持股 20%，拥有资深游戏研发团队 500
余人，核心成员有近 10 年精品游戏研发经验并成功运营多款优秀作品，是一家致力于打造高
端精品手游的互联网科技公司。主要产品《青云诀》、《青云传》、《青云诀 2》，从 2017 年开始
陆续上线运营，为公司带来可观经济收益。目前，公司有几款新游戏已经立项或在研，通过孵
化公司的发行能力，孵化买量团队，填补下游市场，挖掘、分享市场上的优质潜力游戏。海南
元游目前已经是一家实力较为雄厚的互联网科技公司，无论是研发还是发行都有自己的优势，
处于成熟期，未来业绩可期。公司判断该投资未出现明显减值迹象，2018-2020 年度均未对其
计提长期股权投资减值准备。
（10）北京欢乐部落科技有限公司
欢乐部落为游戏研发公司，神奇时代于 2018 年 4 月投资 2,000 万元，持股 30%。该公司的
研发团队有较多 MMORPG 产品制作经验，在产品创新、画面与玩法等方面有所突破，计划研
发以自由娱乐交互为核心的具有多方位特点的 MMORPG 游戏产品。MMORPG 品类产品为重
度游戏，研发周期相对较长，自 2018 年 5 月立项，在研产品（暂用名《未知的大陆》）于 2020
年 1 月进行了不计费测试，2018、2019 年度处于研发产品调优期，游戏产品发行预期向好，公
司判断该投资未出现明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
2020 年，欢乐部落研发的游戏进行了公测，测试效果未达预期，经多次调优无法满足合作
方要求，后因资金短缺，无法开展日常经营工作，现已停止运营。公司判断其出现明显减值迹
象，根据《企业会计准则》等相关规定，于 2020 年度对该项长期股权投资进行资产减值测试，
根据可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间的较高者计算可收回金额。欢乐部落 2020 年末净资产为 1.66 万元，预计可回收金额为
0 元，根据谨慎性原则，2020 年度计提长期股权投资减值准备 1,115.77 万元。本次计提后欢乐
部落的长期股权投资账面价值为 0 元。
（11）天津皓睿科技有限公司
神奇时代于 2019 年 10 月对天津皓睿投资 400.00 万元，持股 20%。重启优质 IP 资源进行
改编，是移动网络游戏的主要发展趋势，神奇时代的代表作品《忘仙》通过多年的运营，已经
在玩家心中产生一定的游戏情怀，具备进一步延续开发的条件，天津皓睿的研发团队与神奇时
代研发团队合作，能够更好地发挥游戏资源共享优势，截至 2019 年末，处于研发阶段，暂无
产品上线运营。2019 年末在研产品经过几次内部测试，效果良好，申请游戏版号的相关资料已
递交新闻出版局审批。公司判断该投资未出现明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投
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资减值准备。
神奇时代于 2020 年对天津皓睿追加投资 850.00 万元，持股 27.28%，目前该公司两款在研
发产品的一款已于 2021 年 4 月进行了技术性测试，效果良好，目前正在调优中，预计 2021 年
6、 月正式上线运营；另一款产品已于 2021 年 3 月获得了国家新闻出版总署同意出版的批复，
已进行小范围测试。测试调优后，预计于 2021 年 6、7 月在 taptap 进行计费删档测试，国庆前
进行全球同步首发。公司判断该投资未出现明显减值迹象，2020 年度未对其计提长期股权投资
减值准备。
（二）会计师核查意见
公司已对长期股权投资进行减值测试并且对已出现减值迹象的项目进行减值测试计提减
值准备，我们执行了如下审计程序：
1、对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营情况、市场需求、盈利能力、财
务情况、在研产品等情况，复核公司对长期股权投资减值迹象的判断；
2、复核公司对各长期股权投资项目的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账
面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；
3、检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。
我们认为，公司近三年长期股权投资减值准备计提谨慎。
八、年报显示，2020 年度，你公司因采购商品、接受劳务形成的关联交易总
额为 7,849.78 万元，因销售商品、提供劳务形成的关联交易总额为 663.50 万元。
请你公司报备关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公
司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作
价的公允性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、采购商品、接受劳务形成的关联交易总额为 7,849.78 万元，具体交易情况如下：
关联交易 关联交易定价 采购总额
关联方 交易价格 用途
内容 原则 （万元）
代理手机游戏青云诀、
海南元游信息技术有限公司 游戏分成成本 按照合同分成比例 市场价格 5,666.37
青云传
人民东方出版传媒有限公司 采购图书 市场原则 市场价格 1,941.88 采购图书
委托负责教育类图书、
海南南洋东方教育科技有限公司 推广费 市场原则 市场价格 220.00 产品和服务的市场调
研、市场策划等
湖南鸿大茶叶有限公司 茶叶 市场原则 市场价格 13.46 采购茶叶
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关联交易 关联交易定价 采购总额
关联方 交易价格 用途
内容 原则 （万元）
上海晋昶网络科技有限公司 游戏分成成本 按照合同分成比例 市场价格 1.84 代理新风云天下
长沙鸿发印务实业有限公司 接受劳务 市场原则 市场价格 6.00 印制宣传册
人民天舟（北京）出版有限公司 采购商品 市场原则 市场价格 0.24 采购商品
合 计 7,849.78
2、销售商品、提供劳务形成的关联交易总额为 663.50 万元，具体如下：
销售总额
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 交易价格 用途
（万元）
人民东方出版传媒有限公司 推广服务等 市场原则 市场价格 537.36 图书推广
海南联港网络科技有限公司 游戏分成收入 按照合同分成比例 市场价格 92.45 联运青云诀
海南元游信息技术有限公司 游戏分成收入 按照合同分成比例 市场价格 33.69 联运青云传 V2.0、青云诀
合 计 663.50
3、关联交易的公允性与必要性
（1）公司与海南元游的交易为移动网络游戏的合作联运，海南元游为游戏研发商，公司
为游戏发行商，双方交易价格参照市场价格确定，属于行业正常分成比例，定价公允合理。2020
年度公司向海南元游的采购总额 5,666.37 万元，确认了游戏分成收入 33.69 万元。公司与海南
元游的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易属于正常的商业交易行为。
（2）公司与人民东方的交易为图书发行业务，2020 年度公司向人民东方的采购总额
1,941.88 万元，主要是采购图书《民族团结教材》、《预科大学》、《中小学生文明礼仪教育》等
项目，属于正常业务往来。同时，公司对其确认了推广收入为 537.36 万元，合作产品有图书《心
理健康》、《湖南炎德》、《中小学校园足球（年级版）》项目的服务推广。双方交易价格参照市
场价格确定，定价公允合理，公司与人民东方的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，
关联交易属于正常的商业交易行为。
（3）公司与海南联港的交易为移动网络游戏的合作联运，海南联港为游戏渠道商，公司
为游戏发行商，双方交易价格参照市场价格确定，属于行业正常分成比例，定价公允合理。2020
年度公司向海南联港的销售总额 92.45 万元。公司与海南联港的合作是为了满足公司业务发展
和经营的需要，关联交易属于正常的商业交易行为。
（4）公司与其他关联方的交易均是为了满足公司发展和日常经营需要的正常业务，交易
价格均参照市场价格确定，定价公允合理。
（二）会计师核查意见
公司 2020 产生的关联交易主要为满足公司发展和日常经营需要，其交易内容与定价符合
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行业惯例。我们执行了如下审计程序：
1、选取主要关联方，获取并检查了公司与其签订的协议，均已经公司恰当审批；
2、检查公司与海南元游、人民东方、海南联港、海南南洋东方教育科技有限公司的结算
单与账面核对；
3、根据经 IT 审计后的游戏充值流水，按照合同约定的分成比率重新计算应确认的分成成
本、分成收入，并与账面核对；
4、根据结算码洋，按照合同约定的折扣比例计算应确认的图书采购与推广服务收入，并
与账面核对；
5、向海南元游、人民东方、海南联港、海南南洋东方教育科技有限公司发函，函证发生
额或余额，并取得回函一致；
6、对海南元游执行现场延伸审阅，公司与海南元游约定的分成比例与海南元游与其余单
位约定的分成比例不存在重大差异，定价公允；
7、检查公司 2020 年度报告，已对关联交易金额与期末往来余额进行披露。
我们认为，公司与关联方的交易符合行业惯例，作价公允，属于公司日常经营所需交易。
九、年报显示，2020 年末，你公司存货的期末余额为 1,980.85 万元，存货跌
价准备的金额为 91.09 万元。最近三年你公司存货周转率分别为 18.40、17.13、15.70，
持续下降。请你公司结合行业特征、相关存货的价格和后续走势情况，说明存货周
转率持续下降的原因，存货跌价准备计提情况是否能够充分反映存货整体质量，存
货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见，并说明针对存货及存货跌
价准备实施的重要审计程序相关情况。
回复：
（一）公司说明
1、存货周转率下降的原因
2019 年公司的营业成本同比增加 6.42%，平均存货余额同比增加 16.08%，存货周转率同
比下降的原因为平均存货余额增长率大于营业成本增长率；
2020 年移动网络游戏收入同比大幅下降导致游戏成本同比大幅下降，总营业成本同比下降
28.90%，平均存货余额同比下降 23.05%，存货周转率同比下降的原因为营业成本下降幅度大
于平均存货余额下降幅度。
2、公司存货跌价准备计提情况
（1）公司存货跌价准备计提方法
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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销
类、非常销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定
的比例提取跌价准备：
对常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%存货跌价准备，2-3 年
以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%计提存货跌价准
备。对其他非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存畅销图书按图书总定价的 10%计提存
货跌价准备，图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
（2）公司存货跌价准备计提情况
1）公司近三年存货明细情况
2020 年 12 月 31 日（万元） 2019 年 12 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
在产品 597.69 597.69 382.45 382.45 161.51 161.51
库存商
665.48 91.09 574.39 4,472.02 359.39 4,112.63 2,373.38 298.50 2,074.88
品
发出商
717.69 717.69 277.64 277.64 1,576.39 1,576.39
品
合 计 1,980.85 91.09 1,889.76 5,132.11 359.39 4,772.72 4,111.27 298.50 3,812.77
2）计提库存商品的存货跌价准备情况
2020 年 12 月 31 日（万元） 2019 年 12 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
库龄 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
1 年以内 443.88 18.77 425.11 3,463.12 11.48 3,451.64 1,654.57 17.16 1,637.40
1-2 年 131.40 20.82 110.58 375.23 66.94 308.29 513.84 131.00 382.85
2-3 年 6.20 1.48 4.72 463.07 131.82 331.25 100.14 80.67 19.47
3 年以上 84.00 50.02 33.98 170.60 149.15 21.45 104.83 69.67 35.16
合 计 665.48 91.09 574.39 4,472.02 359.39 4,112.63 2,373.38 298.50 2,074.88
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综上所述，公司已按照公司会计政策计提存货跌价准备，符合会计准则要求，存货跌价准
备的计提是充分、合理的。
（二）会计师核查意见
1、我们对存货项目实施的重要审计程序如下：
（1）对图书业务采购与付款循环内控进行了解、评价，并对采购订单审批、采购入库、
采购付款等关键控制点进行测试；
（2）获取公司期末存货明细表，存放公司仓库存货实施存货监盘，存放在租入或者物流
公司仓库，向出租方或者物流公司函证存货期末存货金额；
（3）发出商品，检查了期末发出商品明细表，包括发出商品码洋、数量。抽取样本，向
客户进行了函证程序；
（4）对存货周转率、分产品毛利率进行分析性程序。
2、我们对计提存货跌价准备实施的重要审计程序如下：
（1）获取并检查公司编制的存货跌价准备明细表；
（2）对公司提供的存货跌价明细表中的关键参数的来源依据进行了核实，并判断是否恰
当；
（3）检查计算存货跌价准备的存货范围判断是否合理。
我们认为：公司期末存货余额合理，存货跌价准备计提充分、合理。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年五月六日
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