上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
    关于天舟文化股份有限公司的年报问询函相关事项之
                      独立财务顾问核查意见


尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创
业板公司管理部《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问
询函【2021】第 106 号）（以下简称“问询函”），上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《天舟文化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具
核查意见之财务顾问，对问询函所涉及的问题说明如下：
    问题 13. 2021 年 4 月 24 日，你公司披露《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》，设置的业绩考核目标为 2021-2023 年净利润分别不低于 1.0 亿元、2.0
亿元、3.0 亿元。你公司董事长袁雄贵首次获授第一类限制性股票 160 万股。请
你公司：
    （1）结合你公司过往业绩情况等说明上述股权激励业绩考核目标的合理性
和可实现性。
    （2）说明你公司董事长参与公司本次股权激励计划的原因及合理性。


    一、公司过往业绩情况及股权激励业绩考核目标的合理性和可实现性
    （一）公司过往业绩情况
    近年来，在国家政策支持、游戏行业产业链发展逐渐成熟、移动互联网以及
智能电子设备快速发展的社会经济大背景下，游戏市场规模逐渐扩大，其移动网
络游戏细分市场也随之得以高效发展。
    公司正聚焦壮大其游戏业务板块，主要从事手机游戏的研发、发行、代理与
运营，图书出版与发行，教育服务等业务。2020 年公司移动网络游戏业务营业
收入占总营业收入比重相比去年同期略有下降，但仍占据较高比重。此外 2020
年在公司图书出版发行及其他业务毛利率下降的同时，公司移动网络游戏业务毛
利率为 52.41%，较 2019 年增长 7.10%。
    1、经营情况
                                                              单位：万元
               项目                 2020 年     2019 年      2018 年
            营业收入               84,768.06   123,971.43   112,620.91
   归属于上市公司股东的净利润     -92,347.83    3,127.77    -108,567.89
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                  -81,411.94    2,670.22    -114,111.74
        性损益的净利润
   经营活动产生的现金流量净额      13,656.43    8,747.03    14,603.01
     基本每股收益（元/股）           -1.10        0.04         -1.32

    2、历史业绩及增长情况
                                                              单位：万元
               项目                2020 年        2019 年      2018 年
  归属于上市公司股东的净利润      -92,347.83     3,127.77    -108,567.89
            增长率                -3052.52%      102.88%      -910.10%

    根据公司 2020 年年度报告数据显示，公司 2020 年度实现归属于上市公司股
东的净利润-92,347.83 万元。原因主要在于：（1）公司 2020 年度新游戏业务的
研发、推广受到诸多阻碍（例如新冠疫情的影响），产品上线时间推迟，同时部
分老游戏收入较上年同期出现不同幅度的下降，导致游爱网络业绩未达预期； 2）
游戏版号发放持续缩减及研运门槛提高，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏
公司集中，中小企业在资金和运营等方面不具备优势；（3）本报告期内，公司
对并购产生的商誉计提减值准备 7.71 亿元（主要系对并购游爱网络、人民今典
形成的商誉计提减值所致），对四九游确认投资损失 1.18 亿元等对公司净利润
产生了重大不利影响。
    在剔除商誉减值等资产损失因素的影响后，2020 年度归属于上市公司股东
的净利润为 1,369.07 万元，公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重
大不利变化。
   （二）业绩考核目标选取的合理性和可实现性
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一
条规定“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指
标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提
升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对
照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能
够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收
入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”
   公司本次股权激励计划考核设定包括了公司层面业绩指标和个人层面业绩
指标，选取能够反映公司盈利能力的净利润作为业绩考核指标系合法、合规的。
   同时，伴随着国内疫情状况逐渐稳定，居民消费能力及意愿的复苏，公司新
产品业务的研发与运营也将逐渐回到正轨。公司未来业务发展将更侧重于发展规
模较大的移动网络游戏市场，并将紧跟市场组建云游戏团队以及深挖发展潜力较
大的女性游戏市场，同时积极开拓海外市场，公司未来经营状况有望逐渐恢复，
移动网络游戏业务盈利能力有望不断增强。将净利润这一成长性指标作为本次激
励计划公司层面业绩考核指标，是在充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展
预期、宏观环境等因素的综合影响的基础上作出的决定，是公司经营状况和市场
占有能力的体现，具有合理性和可实现性。


    二、公司董事长参与公司本次股权激励计划的原因及合理性
    （一）董事长袁雄贵先生参与公司本次股权激励的原因
    公司董事长袁雄贵先生 2016 年 12 月任公司董事，2017 年 1 月任公司执行
总裁，同年 8 月任公司副董事长、执行总裁，2019 年 3 月至 2020 年 11 月任公
司副董事长、总裁，2020 年 11 月起任公司董事长，同时也是游爱网络的董事长
兼总经理。
    多年来袁雄贵先生一直是公司的核心领导人物，熟知公司内部发展状况，在
公司的经营管理、企业发展等方面起到决定性的作用，能够维护公司经营发展的
稳定性。近年来公司在网络游戏业务方面的快速发展都与袁雄贵先生的战略决策
和长远目光息息相关。未来公司将聚焦壮大游戏业务板块，深入挖掘用户需求，
努力打造精品移动游戏。并随着海外市场的迅速增长，公司也将在产品研发方面
进行更多的国际化考虑，在运营方面进行针对性的本地化服务，努力打造面向全
球用户的精品游戏。袁雄贵先生作为游爱网络的创始人，本身便拥有丰富的网络
游戏业务经验，也能够为业务发展引入丰富的外部资源。因此对董事长袁雄贵先
生实施股权激励有利于保障公司稳健发展和促进业务战略转型。
    （二）董事长袁雄贵先生作为激励对象的合理性
    尽管目前公司业绩有所下滑，但子公司游爱网络作为公司发展重点，其所处
行业及未来经营发展预期良好，在此时着重激励游爱网络的高管、核心员工，将
有利于公司长期、稳定的发展。公司对董事长袁雄贵先生实施股权激励，符合公
司的实际需求和业务需要，有利于促进核心业务的积极高效发展，有利于保障公
司长远持续发展。且经公司核查，董事长袁雄贵先生不存在《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业务办理指南》”）
规定的不得成为激励对象的情形，因此袁雄贵先生作为本次激励计划拟激励对象
合理、合法、合规。


   综上所述，本独立财务顾问核查后认为：公司本次股权激励业绩考核指标条
件设置符合《管理办法》规定，具有合理性和可实现性。本次激励计划将董事
长纳入股权激励对象范围符合《上市规则》《业务办理指南》的规定，有利于
公司现有核心团队的稳定性且合理、合法、合规。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有
限公司的年报问询函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                      独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司




                                                         2021年5月6日