证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2021-031
天舟文化股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的《关
于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第
106 号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关
事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1.年报显示，2020 年度，你公司实现营业收入 8.48 亿元，同比下降
31.62%，其中，图书出版发行及其他业务营业收入 4.40 亿元，同比下降
13.16%；移动网络游戏业务营业收入 4.08 亿元，同比下降 44.37%。请结
合行业竞争形势、同行业可比公司经营状况等，分行业进一步分析说明你
公司 2020 年度营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业总体发展
趋势。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一） 公司说明
2020 年度公司实现营业收入 8.48 亿元，同比下降 31.62%，其中，图书
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出版发行及其他业务营业收入 4.40 亿元，同比下降 13.16%；移动网络游戏
业务营业收入 4.08 亿元，同比下降 44.37%。公司营业收入大幅下降的情况
具体如下：
1、图书出版发行及其他业务
1）2020 年图书出版发行及其他业务的收入 4.40 亿元，同比下降 13.16%，
主要为：①2020 年，子公司人民今典科教传媒有限公司（简称“人民今典”）
的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响，导致人民今典
2020 年度收入同比下降 52.93%。②公司湖南分公司 2019 年秋季发行的阅
读类图书《平语近人》，2020 年度未销售，该产品收入同比下降 1,930 万元。
2）同行业可比公司经营状况
根据开卷 2021 年 1 月发布的《2020 中国图书零售市场报告》显示，受
到疫情影响，2020 年中国图书零售市场码洋规模首次出现负增长，同比下
降 5.08%。从不同渠道来看，网店渠道和前几年相比增速有所放缓；实体
店渠道受疫情影响明显，和前几年相比下降幅度进一步扩大，同比下降
33.8%，其中一、二线城市以及超大书城同比下滑严重，全年同比降幅均在
35%以上。2020 年度新书品种规模达 17 万种，较 2019 年度同比下降了近
12%，除了行业自身在追求高质量发展外，受疫情影响品种规模进一步收缩。
选取与公司图书出版发行业务类似的同行业上市公司作为对标公司，
公司对标同行业上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
证券简称 2019 年度 2020 年度 同比增减
世纪天鸿 38,571.03 35,717.76 -7.40%
长江传媒 767,126.48 667,505.42 -12.99%
城市传媒 231,449.36 215,540.01 -6.87%
2
皖新传媒 883,268.37 885,088.66 0.21%
综上，公司图书出版发行及其他业务出现下滑与行业总体发展趋势相
同。
2、移动网络游戏业务
1）移动网络游戏业务营业收入 4.08 亿元，同比下降 44.37%，主要为
受新冠疫情的影响，公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上
线时间推迟；同时，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降。
①2020 年新冠疫情对游戏行业研发及发行业务有较大影响。据不完全
统计，疫情期间绝大多数中小游戏企业在研发进度、业务开展等方面受到
不同程度的影响。受疫情影响，公司部分新游戏研发、推广及海外市场的
拓展等未能按计划展开。
②受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于
2020 年推出市场的储备游戏未如期拿到版号及时上线运营； 前方高能》 好
友养成计划》等已取得版号资质，但测试数据不达预期，加上推广成本攀
升等，延后了推广及上线。此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，
版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏
公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，原主要代理游戏因处于
运营生命周期中后期，推广投入减少，用户活跃度及付费率下降，其中主
要代理游戏 A 的 2020 年收入同比减少约 1.72 亿元，下降约 55%。
③游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。
近年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易
游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多游戏
公司，竞争激烈。游戏行业头部企业不断集中使得中小游戏企业生存空间
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受到挤压，老游戏收入同比大幅下降。
④2020 年 10 月，我国《未成年人保护法》的修订对游戏行业发展提出
了新的要求，在主管部门的严格要求和管理下，游戏防沉迷工作在整个行
业内得以全面、有序推进，未成年人保护在未来将持续加强，防沉迷措施
也将继续深化，随着游戏行业的监管进一步趋严，游戏推广发行受限，创
收能力降低。
2）同行业可比公司经营状况
根据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布的《2020
年中国游戏产业报告》，2020 年，中国移动游戏市场实际销售收入 2,096.76
亿元，比 2019 年增加了 515.65 亿元，同比增长 32.61%；2020 年，中国移
动游戏用户规模达 6.54 亿，同比增长 4.84%。
选取与公司移动网络游戏业务类似的同行业上市公司作为对标公司，
公司对标同行业上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
证券简称 2019 年度 2020 年度 同比增减
中青宝 46,882.63 29,384.39 -37.32%
艾格拉斯 55,366.54 18,189.73 -67.15%
昆仑万维 368,788.37 273,927.21 -25.72%
掌趣科技 161,694.86 178,919.39 10.65%
富春股份 30,511.57 27,370.04 -10.30%
注：富春股份仅列示游戏行业收入情况
综上，虽然 2020 年中国移动游戏市场销售收入较 2019 年有所增长，
但由于游戏行业向头部企业集中，行业增长主要来源于头部企业，大部分
中小游戏企业经营仍然较为困难，对比同行业中规模类似的上市公司，公
司的游戏收入的变化趋势与对标公司基本一致，因此，公司 2020 年游戏收
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入的变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的现状及公司的实际情况。
（二） 会计师核查意见
我们查阅了《2020 中国图书零售市场报告》、《2020 年中国游戏产业报
告》，了解行业 2020 年度总体发展趋势；同时向公司管理层了解公司营业
收入变动原因：
公司图书出版发行及其他业务收入下降的主要原因为：1、2020 年度，
控股子公司人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大
影响，导致人民今典 2020 年度收入同比下降 52.93%；2、公司湖南分公司
2019 年秋季发行的阅读类图书《平语近人》，2020 年度未销售，该产品收
入同比下降 1,930 万元。
移动网络游戏业务收入下降的主要原因为：1、主受新冠疫情的影响，
公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时间推迟；2、部分
老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降。
公司 2020 年度图书出版发行及其他业务出现下滑与行业总体发展趋势
相同；游戏收入的变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的现状及公司
的实际情况。
2.年报显示，游戏 A 全年营业收入达 1.39 亿元，占你公司游戏业务营
业收入的 34.16%，2020 年度游戏 A 的活跃用户数持续下降，由第一季度
的 681.11 万下降到第四季度的 221.03 万，充值流水也由第一季度的 1.44
亿元下降至第四季度的 0.47 亿元，游戏 A 的 ARPU 值波动较大。游戏 B、
游戏 E 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但 ARPU 值持续上升。游戏
C 的活跃用户数和付费用户数大幅波动，但 ARPU 值持续上升。游戏 D 的
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活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动。请你公司：
（1）结合游戏 A 的生命周期和历史数据，说明你公司营业收入是否对
游戏 A 存在重大依赖，2021 年度游戏 A 创造的营业收入是否存在大幅下滑
的风险。
（2）说明游戏 B、游戏 E 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但
ARPU 值持续上升的原因及合理性。
（3）说明游戏 C 的活跃用户数和付费用户数大幅波动，但 ARPU 值
持续上升的原因及合理性。
（4）说明游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动的原
因及合理性。
（5）结合以上游戏的具体经营状况，说明你公司对 2021 年度移动网
络游戏业务经营状况的预计，是否存在业务收入大幅下滑的风险。
请年审会计师发表专业意见，并说明对你公司移动网络游戏业务收入
真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核
查结论。
回复：
（一）公司说明
（1）结合游戏 A 的生命周期和历史数据，说明你公司营业收入是否对
游戏 A 存在重大依赖，2021 年度游戏 A 创造的营业收入是否存在大幅下滑
的风险。
1）游戏 A 近三年的收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
游戏 A 营业收入（万元） 13,939.06 31,137.58 18,063.41
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合并营业收入（万元） 84,768.06 123,971.43 112,620.91
游戏 A 营业收入占比 16.44% 25.12% 16.04%
游戏 A 于 2018 年 6 月上线，截至 2020 年 12 月已上线运营 2 年半，2018
年度游戏 A 上线运营后，为了吸引游戏玩家，投入了大量的流量采购成本，
2018 年 6-12 月充值流水超过 5 亿元，收入 1.81 亿元，占合并收入的 16.04%。
2019 年游戏 A 的新版本调优完毕，进入推广爆发期，通过举办各类大型主
题活动、立体营销、精细化的渠道合作运营等持续增加用户量导入，付费
人数和充值流水显著增加，2019 年度收入达 3.11 亿元，占合并收入的 25.12%。
2020 年度，游戏 A 进入运营生命周期中后期，推广投入减少，付费用户数
量和流水持续下降，收入同比减少 1.72 亿元，下降 55%。
2）截至 2020 年末，公司运营游戏产品共 90 款，自研的《王者纷争》
《塔王之王》《风云天下 OL》《忘仙》等多款长周期、精品游戏，持续保持
较好的盈利能力，其中，《王者纷争》全年总流水超过 2.2 亿，《塔王之王》
全年总流水近 9,600 万，《风云天下 OL》全年总流水维持 5,000 万。公司不
存在单一游戏收入占游戏业务总收入 30%以上的情况，不存在对单一游戏
产品重大依赖的情形。
2021 年度，恋爱养成游戏《早安少女》已开始商业测试；古风模拟经
营游戏《京都烟雨录》已完成可测试版本，即将上线运营；公司研发储备
的多款游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或上线运营。新游戏产品的推出
发行，将为公司营业收入的增长提供保障，从而减少老游戏收入下滑对公
司的影响。
游戏 A 已处于生命周期中后期，公司将逐步减少其推广投入， 2021
年度游戏 A 创造的营业收入仍会存在大幅下滑的风险，但对公司的整体业
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绩不会造成重大影响。
（2）说明游戏 B、游戏 E 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但
ARPU 值持续上升的原因及合理性。
1）游戏 B 情况说明
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水（元）
第一季度 353,312 412,311 60,113 1,107.34 66,565,547
第二季度 303,249 359,119 48,752 1,142.53 55,700,810
游戏 B
第三季度 200,469 245,312 34,578 1,283.32 44,374,748
第四季度 210,223 248,090 42,397 1,342.47 56,916,732
游戏 B 自 2017 年 9 月上线，截止 2020 年 12 月已上线运营 3 年多，随
着上线时间的增加，游戏推广力度逐渐减弱，新增用户减少，老用户流失
率增加，活跃用户数下降，随之付费用户数下降，但部分高付费的用户游
戏粘性大，有较高的忠诚度，随着高付费玩家占比提高，ARPU 值持续提
升。
2020 年度游戏 B 的活跃用户数和付费用户数大幅下降，但 ARPU 值持
续上升是合理的。
2）游戏 E 情况说明
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 42,563 93,936 7,604 1,055.60 8,026,798
第二季度 27,007 77,183 4,998 1,431.39 7,154,093
游戏 E
第三季度 25,876 72,508 5,445 1,236.50 6,732,753
第四季度 24,515 70,312 5,052 1,808.15 9,134,789
游戏 E 于 2012 年 6 月上线，截至 2020 年度该游戏已运营近 8 年。作
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为一款生命周期较长的老游戏，在游戏情节、人物角色与技能塑造、特色
玩法、美工制作等方面，均与目前游戏市场的主流产品有很大差距，不适
合通过大范围的市场推广来增加活跃用户和付费用户。但该游戏积累了部
分固定的忠实玩家，公司调整运营推广策略，减少与联营渠道及平台的合
作，增加客服 VIP 与大 R 玩家的主动推广，并不定期推出针对性的活动，
从而有效地提升游戏付费率，保持游戏的 ARPU 值持续提升。
2020 年度游戏 E 的活跃用户数和付费用户数虽大幅下降，但 ARPU 值
持续上升是合理的。
（3）说明游戏 C 的活跃用户数和付费用户数大幅波动，但 ARPU 值
持续上升的原因及合理性。
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
充值流水
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值
（元）
第一季度 5,514 6,153 573 125.5 71,912
第二季度 373,040 387,647 42,274 198.3 8,383,043
游戏 C
第三季度 421,522 479,952 59,838 344.73 20,628,052
第四季度 40,682 69,413 11,501 622.46 7,158,884
游戏 C 为 2020 年新上线的游戏产品，第一季度属于内测阶段，活跃用
户、付费用户及流水等数据均较少，ARPU 值较小；第二季度正式上线推
广，活跃用户、付费用户及流水显著增长，ARPU 值提升；第三季度公司
加大推广力度，活跃用户、付费人数及流水均达到年度峰值，ARPU 值明
显提升；由于游戏的推广效果未达到公司预期，第四季度推广力度减弱，
活跃用户及付费用户数下降，流水随之大幅下降，但留存的玩家付费能力
较强，ARPU 值大幅提升。
2020 年度游戏 C 的活跃用户数和付费用户数虽大幅波动，但 ARPU 值
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持续上升是合理的。
（4）说明游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动的原
因及合理性。
2020 年度运营数据如下：（ARPU 值=当期充值流水/当期付费用户数）
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水（元）
第一季度 35,595 53,682 12,851 601.74 7,732,959
第二季度 1,311 10,138 1,018 1,078.92 1,098,342
游戏 D
第三季度 59,172 64,691 17,549 535.13 9,391,036
第四季度 92,863 98,330 22,992 1,002.68 23,053,654
游戏 D 于 2019 年 10 月上线，采用 CPA（主要按照用户注册数来计费）
推广方式，因市场变化等影响，CPA 模式的投放效果不断减弱，2020 年第
二季度新增用户、付费用户数大幅下降，活跃用户数下降，流水随之下降，
但付费用户的付费能力较强，ARPU 值显著提升；为顺应市场需求，第三
季度公司改变推广模式，采用 CPT（主要按游戏推广天数来计费）及 OCPM
（主要按游戏展示次数来计费）推广方式，吸引了大量新用户，活跃用户
及付费用户显著增加，但新增用户付费能力较弱，流水明显增加，拉低整
体的 ARPU 值；随着游戏的持续推广，第四季度用户数和流水不断增加，
用户付费能力增加，ARPU 值大幅提升。
2020 年度游戏 D 的活跃用户数、付费用户数、ARPU 值大幅波动符合
游戏业务运营实质，是合理的。
（5）结合以上游戏的具体经营状况，说明你公司对 2021 年度移动网
络游戏业务经营状况的预计，是否存在业务收入大幅下滑的风险。
2020 年度，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降，游戏 A、B、
E 三款主要老游戏收入均同比下降。基于市场变化趋势及自身分析，2021
10
年公司将改变粗犷买量游戏推广思路，在渠道合作、产品宣传、海外发行
拓展方面更加审慎，尝试向精细化、规范化、立体化运营转型。
1）公司将保持 SLG、塔防等成熟品类游戏的持续研发及深度运营，尽
可能延长用户生命周期，获得持续收益。
2）公司积极探索女性向游戏，现已研发储备的女性向恋爱养成游戏《早
安少女》已开始商业测试、女性古风模拟经营游戏《京都烟雨录》已完成
可测试版本，即将上线运营；公司研发储备的 MMORPG《忘仙 2》、卡牌
游戏《天黑装备铺》《大秦 2》等多款游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或
上线运营，有望贡献新收益。
3）公司将自研与代理并行，把更多精品游戏推向市场，日式 rpg《世
界奇妙大作战》《塔王之王 2》《代理游戏 1》《代理游戏 2》等游戏将陆续在
2021 年开启对外测试或上线运营。
4）公司 2021 年 4 月制订了《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”），着重激励了广州游爱
网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）的高管、核心员工，设置了 2021
年-2023 年业绩考核目标：剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属
于上市公司股东的净利润分别实现 1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。有助于持
续提升公司移动网络游戏业务盈利能力、调动员工的积极性。
5）公司将进一步优化战略布局，重点聚焦游戏主业。袁雄贵先生 2020
年 11 月起任公司董事长，截至本回复函披露日，持有公司 11.60%的股份，
为第二大股东，同时也是子公司游爱网络董事长兼总经理，作为游爱网络
的创始人，拥有丰富的网络游戏业务经验，能够为移动网络游戏业务发展
引入丰富的外部资源，推进公司实现业务战略性转型发展。
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综上，公司 2021 年度移动网络游戏业务在保持当前产品、渠道的基础
上，积极开拓新市场、新产品。坚持“以用户为本”，通过研运一体化，加强
市场深度合作，为用户提供更多符合需求的精品化游戏，打造丰富的产品
矩阵，构建多元化业务体系，将从多方面提升业务收入。经过精细化、规
范化、立体化运营转型目标的逐步实现，公司预计 2021 年度移动网络游戏
业务的经营状况向好，不存在业务收入大幅下滑的风险。
（三） 会计师核查意见
2020 年度，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降，但公司通
过自研游戏储备以及代理游戏发行，同时制定了较高的股权激励目标，公
司预计 2021 年度移动网络游戏业务经营状况将好转，不存在业务收入大幅
下滑的风险。对移动网络游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、
充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论：
1、针对移动网络游戏业务收入的真实性，我们实施了以下审计程序：
（1）了解及评价与移动网络游戏业务收入确认有关的内部控制设计，
并测试关键控制执行的有效性；
（2）信息系统 IT 审计团队对公司信息系统控制的有效性、信息系统
数据的真实性、准确性和完整性进行了测试，并与财务信息进行核对；通
过大数据分析技术对主要游戏的玩家核心指标进行多维度交叉分析，如游
戏币充值消耗指标分析、订单充值金额区间及付费用户数分析、游戏用户
充值时间点分析、重点用户充值消耗分析等，以判断游戏玩家信息的真实
性、数据的合理性；采取抽样方法对游戏玩家进行访谈；
（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以确定收入确认的真实
性、准确性，包括：①检查与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单、
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银行收款凭证；②检查自营业务各支付渠道收款记录、银行收款凭证；
（4）对主要游戏运营数据进行测算：①根据游戏币充值消耗数据测算
自营、联合运营模式下收入递延的准确性；②根据游戏充值流水与合同约
定的分成比例，测算与重要游戏运营商分成金额的准确性；
（5）选取主要客户，对 2020 年度交易金额、合同条款以及应收账款
余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性。
2、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法
我们进行了 IT 审计，首先对公司游戏的业务数据和财务数据进行了核
对，验证了数据的完整性，之后通过大数据分析方法对公司游戏的用户数
量、充值流水、登录、消费等行为数据进行了核查，评估了游戏用户的真
实性、数据的合理性以及游戏的成长性。
3、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查过程
（1）数据提取：在数据提取过程中，复核了公司技术中心编写的数据
提取脚本并重新执行数据提取脚本，从公司的数据库中提取游戏数据，并
获取了数据提取过程中的脚本执行日志，确保用于报告分析的数据是未经
篡改直接从数据库获取的最底层原始业务数据。
（2）数据分析：在分析过程中，递进式的开展单指标和多指标的分析
和对比工作，在分析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，
识别出关键指标之间所反映出的业务实质所存在的关联，分析存在关联性
的指标之间的相互影响和相互作用，通过不同维度核实数据的完整性和真
实性（例如从多个维度汇总数据核实充值金额是否一致），对各项业务环节
和数据进行全方位的分析。
（3）异常数据分析：在异常数据的分析阶段，通过重点用户对核查过
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程的疑似异常进行界定。从统计学的角度对异常进行科学界定，对运营数
据进行更加全面深入的分析，同时对疑似异常数据的业务解释进行重点用
户量化分析，以验证其合理性，从而保证了整体分析的客观及科学性。
经核查，我们认为公司移动网络游戏业务收入真实，游戏的用户数量、
充值流水、登录、消费等行为数据是真实准确的。
3.年报显示，2020 年末，你公司第一大股东湖南天鸿投资集团有限公
司持股比例为 14.56%，第二大股东袁雄贵持股比例为 11.45%，请结合你
公司未来对图书出版发行业务和移动网络游戏业务的相关规划、各股东之
间持股比例的差距、对公司生产经营的参与情况、提名董事会席位的数量
以及你公司开展股权激励计划的情况等说明你公司对实际控制人的认定是
否符合实际情况，你公司控制权是否稳定。
回复：
未来公司将进一步优化战略布局，重点聚焦游戏主业。坚持研运一体
化，加强对游戏产品的精品化研发与运营，提高游戏产品品质，加大力度
布局海外产品研发与发行，并积极布局云游戏深入细分市场。同时，在文
化娱乐、教育等领域，展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵化，为公
司发展注入持续动能。
2020 年末，公司第一大股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天
鸿投资”）持股比例为 14.56%，第二大股东袁雄贵持股比例为 11.45%。截
至本回复披露日，第一大股东和第二大股东持股情况分别为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
湖南天鸿投资集团有限公司 124,000,202 14.75
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袁雄贵 97,532,139 11.60
袁雄贵及其 樟树市悦玩投资管理中心（有限合
6,991,053 0.83
一致行动人 伙）
合 计 104,523,192 12.44
袁雄贵先生 2020 年 11 月起任公司董事长，并担任子公司游爱网络董
事长兼总经理；肖志鸿先生任公司董事，肖翛女士为肖志鸿先生女儿，担
任天鸿集团董事，系天鸿集团一致行动人，肖翛女士担任公司副董事长、
总裁，对生产经营活动具有重大影响。
目前公司董事会成员 5 人，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，天
鸿投资提名的非独立董事合计 2 名，为肖志鸿、肖翛，袁雄贵先生提名的
非独立董事合计 1 名，为袁雄贵，天鸿投资拥有的董事会席位高于袁雄贵。
2021 年 4 月，公司推出由董事、高级管理人员及核心管理人员、核心
技术/业务人员参与的新一期股权激励计划，袁雄贵先生作为激励对象，合
计获授的限制性股票 800 万股，占公司总股本的 0.9518%，其中第一类限制
性股票 160 万股，占公司总股本的 0.1904%，第二类限制性股票 640 万股，
占公司总股本的 0.7614%。第一类限制性股票在本年度完成授予登记后，形
成实际持股；获授的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，在满足公
司层面业绩考核及激励对象个人层面业绩考核后方能按照相应比例分次归
属，归属比例分别为 40%、30%、30%。
因此，袁雄贵先生参与本次股权激励计划，导致其持股比例上升，但
不会因此导致其持股比例高于天鸿投资，且获授的第二类限制性股票（占
公司股本 0.7614%）在授予之日起 12 个月后，满足条件后分三年时间归属
方能形成实际持股。
综上，目前天鸿投资为公司第一大股东，拥有公司最多董事会席位，
15
且其一致行动人肖翛女士为公司总裁，对经营活动具有重大影响，因此，
肖志鸿先生仍为实际控制人。公司组织架构稳定，董事会、监事会、业务
部门及其人员依法独立运作，总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人
员依法履行职责。目前公司控制权稳定。
后续如公司股东持股比例差距，或董事会构成、管理层等发生变化，
导致公司控股股东、实际控制人变更，公司将按照相关规定的要求，及时
履行信息披露义务。
4.年报显示，2018 至 2020 年度，你公司扣除非经性损益前后孰低净利
润分别为-11.41 亿元、0.27 亿元、-9.24 亿元，请你公司结合上述事项，具
体说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在其他应实施
退市风险警示或其他风险警示的情形。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一） 公司说明
公司 2018 至 2020 年度的经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
非经常性损益 -10,935.89 457.54 5,543.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-81,411.94 2,670.22 -114,111.74
益的净利润
扣除非经性损益前后孰低的归属于上市
-92,347.83 2,670.22 -114,111.74
公司股东的净利润
扣减重要非经营性损益： -93,716.89 -16,674.38 -129,642.20
其中：商誉减值损失和股权投资减值准备 -78,369.77 -15,169.90 -129,642.20
16
处置长期股权投资产生的投资收益 -11,965.29 -182.45
股权激励费用 -3,381.83 -1,322.03
扣减重要非经营性损益后的归属于上市
1,369.07 19,344.60 15,530.46
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,656.43 8,747.03 14,603.01
由上表扣减大额非经营性损益后，2018 年度、2019 年度的经营利润较
稳定，2020 年度经营利润大幅下降，主要原因是：①受新冠疫情的影响，
公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，产品上线时间推迟；图书出
版业务受学校延迟开学影响，发行推广受到限制。②受版号审批周期较长、
标准要求不断提高等影响，公司部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未
如期拿到版号及时上线运营；部分已取得版号资质的游戏因测试数据不达
预期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。③游戏运营资源向腾讯、
网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，原主要
代理游戏因处于运营生命周期中后期，推广投入减少，用户活跃度及付费
率下降，收入同比大幅下降。公司加大催收力度，回笼货款，同时减少成
本费用支出，2020 年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，公司
的经营情况及资金状况正常。
2021 年公司游戏业务将向精细化、规范化、立体化运营转型，保持 SLG、
塔防等成熟品类游戏的持续研发及深度运营，尽可能延长用户生命周期；
公司研发储备的《忘仙 2》《天黑装备铺》《大秦 2》《世界奇妙大作战》《塔
王之王 2》及多款代理游戏将陆续在 2021 年开启对外测试或上线运营。此
外，公司制定的股权激励计划有助于持续提升公司盈利能力以及调动核心
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
综上所述，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
17
经公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》自查，公司不存
在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
（二） 会计师核查意见
公司因商誉减值以及股权投资损失对近三年经营业绩产生较大影响，
2020 年度业绩出现大幅下滑，已在 2020 年度报告中进行风险提示，但公司
主营业务未出现亏损，且经营活动产生的现金流未出现负数，同时，2021
年度公司实施新的股权激励计划，有利于稳定核心管理人员与技术人员，
促使公司持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，目前公司持续经营能力不存在重大不确定性。
5.年报显示，2020 年末，你公司应收账款的账面余额为 1.81 亿元，坏
账准备期末余额为 0.34 亿元。最近三年你公司应收账款周转率为 3.99、3.84、
3.36，持续下降，请你公司：
（1）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、
同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，
是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。
（2）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及
合理性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你
公司之间是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
（1）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、
18
同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，
是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。
1、公司的应收账款坏账准备计提情况
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对于应收账款，无论
是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
信息等，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并
采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期的预期信用损失计量损失
准备。
1）最近三年的坏账准备计提比例
公司依据信用风险特征划分应收账款组合，划分为“图书出版发行及其
他客户”、“移动网络游戏客户”，最近三年的坏账准备计提比例如下：
2018 年末 2019 年末 2020 年末
账龄 图书出版发 移动网络游 图书出版发 移动网络游 图书出版发 移动网络游
行及其他 戏 行及其他 戏 行及其他 戏
1 年内（含 1 年） 1% 5% 2.63% 1.39% 2.23% 2.94%
1-2 年（含 2 年） 5% 10% 23.46% 16.58% 23.51% 29.13%
2-3 年（含 3 年） 30% 50% 34.38% 61.16% 34.27% 66.90%
3 年以上 100% 100% 54.33% 100.00% 54.20% 100.00%
2）公司 2020 年度应收账款坏账准备计提及期后回款情况
报告期计提坏账准
2020 年期末账面余 截止目前回 期末计提坏账准备金
账龄 备金额-扣减核销等
额（万元） 款率 额（万元）
（万元）
1 年以内（含 1 年） 11,998.81 46% -267.10 329.05
1至2年 2,770.17 12% 250.15 780.84
2至3年 2,229.32 26% 650.56 1,416.67
3 年以上 1,145.08 15% 374.22 866.68
合 计 18,143.38 36% 1,007.83 3,393.24
3）同行业上市公司近三年的坏账准备计提比例
图书出版发行行业坏账准备计提比例
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2018 年 2019 年 2020 年
账龄
皖新 长江 皖新 长江 皖新 长江
公司 公司 公司
传媒 传媒 传媒 传媒 传媒 传媒
1 年内（含 1
5.00% 5.00% 1.00% 1.87% 3.87% 2.63% 3.70% 3.69% 2.23%
年）
1-2 年（含 2 21.19 23.51
10.00% 10.00% 5.00% 6.48% 15.47% 23.46% 19.43%
年） % %
2-3 年（含 3 41.28 34.27
20.00% 30.00% 30.00% 12.78% 39.93% 34.38% 42.11%
年） % %
30.83-1 56.22-1 56.94- 54.20
3 年以上 40-100% 50-100% 100.00% 54.33% 57.12-100%
00% 00% 100% %
移动网络游戏行业坏账准备计提比例：
2018 年 2019 年 2020 年
账龄
富春 掌趣 富春 掌趣 富春 掌趣
公司 公司 公司
股份 科技 股份 科技 股份 科技
1 年内（含 1
5% 1% 5.00% 8% 1.00% 1.39% 5% 1% 2.94%
年）
1-2 年（含 2
25% 10% 10.00% 40% 10.00% 16.58% 15% 10% 29.13%
年）
2-3 年（含 3
50% 50% 50.00% 82% 50.00% 61.16% 70% 50% 66.90%
年）
3 年以上 100% 100% 100.00% 100% 100.00% 100.00% 100% 100% 100.00%
4）坏账准备计提情况
对于划分为风险组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测。为防止使用单一年度损失率计算
造成预期信用损失率的较大波动，公司采用连续三年的平均损失率计算预
期信用损失，后续将根据每年的实际损失率调整历史平均损失率，进而调
整预期信用损失率。公司确认并采用的预期信用损失率（坏账比例）属于
行业正常水平。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提是充分的。
2、应收账款周转率持续下降的情况
2019 年度，公司营业收入保持稳定增长，实现营业收入 123,971.43 万
20
元，同比增长 10.08%；应收账款也随之增加，应收账款的平均余额同比增
长 15.67%，2019 年末应收账款周转率同比下降的原因为应收账款的平均余
额增长率大于营业收入增长率。
2020 年度，受新冠疫情的影响，公司新游戏业务的研发、推广受到诸
多阻碍，产品上线时间推迟，同时，部分老游戏收入较上年同期出现不同
幅度下降等，导致公司 2020 年度营业收入同比下降 31.62%；公司的应收账
款也随之减少，应收账款的平均余额同比下降 18.27%。2020 年的应收账款
周转率同比下降的原因为营业收入下降幅度大于平均应收账款余额下降幅
度。
近三年应收账款周转率持续下降属于公司业务正常开展时合理形成的，
不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（2）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及
合理性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你
公司之间是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。
1）公司的应收账款情况
营业总收入 应收账款余额
项目
2020 年度 2019 年度 增幅 2020 年度 2019 年末 增幅
图书出版发行及
43,967.80 50,627.91 -13.16% 4,674.55 13,168.41 -64.50%
其他
移动网络游戏 40,800.26 73,343.52 -44.37% 13,468.84 24,888.89 -45.88%
合 计 84,768.06 123,971.43 -31.62% 18,143.38 38,057.30 -52.33%
2020 年销售收入同比下降 31.62%，期末应收账款余额较年初下降
52.33%，应收账款下降幅度超过营业收入的下降幅度。
公司 2020 年末应收账款主要为图书销售款、游戏分成款等，期末应收
账款主要是应收移动网络游戏分成款，占比为 74.24%。公司移动网络游戏
21
业务的回款周期一般为 3-6 个月，2020 年移动网络游戏收入同比下降，应
收账款也随之下降，公司加大催收力度，及时回笼货款，应收账款余额下
降幅度高于收入降幅。截至目前，2020 年末应收游戏分成款已回款 4,550.93
万元，回款额占移动网络游戏期末应收账款的 34%。
2020 年末图书出版发行及其他业务的应收账款占 25.76%，收入同比下
降，应收账款随之下降，但应收账款降幅大于收入的降幅，主要原因是 2019
年末受财政资金安排、结算时点改变等影响，部分图书产品和政府采购项
目的回款延迟，导致 2019 年期末余额较大，该部分款项已于 2020 年度收
回。2020 年末的应收账款余额为合理的账期余额。截至目前，2020 年末图
书出版发行及其他业务已回款 2,014.85 万元，回款额占图书出版发行及其
他期末应收账款的 43%。
2）应收账款前十名主体的欠款明细
是否存在关 是否构成关联方非
客户名称 期末余额（万元）
联关系 经营性资金占用
第一名 3,302.08 否 否
第二名 1,909.92 否 否
第三名 711.56 否 否
第四名 647.09 否 否
第五名 515.30 否 否
第六名 500.00 否 否
第七名 499.35 否 否
第八名 440.77 否 否
第九名 368.51 否 否
第十名 330.83 否 否
综上所述，应收账款金额与业务是匹配的、合理的，应收款项前十名
与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存
22
在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。
（二）会计师核查意见
1、针对应收账款坏账计提是否充分，我们执行了如下程序：
（1）对公司应收账款坏账计提相关的内部控制进行了解并执行控制测
试；
（2）获取公司预期信用损失模型测算资料，复核其会计估计的合理性
及测算过程的准确性；
（3）将公司预期信用损失率与同行业公司进行比较，复核公司预期信
用损失的合理性；
（4）对公司应收账款账龄划分及坏账准备计提的准确性进行复核；
（5）检查期后回款情况。
我们认为：公司应收账款周转率下降主要系收入下降所致，结合应收
账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同行业坏账准备
计提比例等，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
2、针对期末应收账款金额较大的原因及合理性，我们执行了如下程序：
（1）了解及评价销售与收款循环内部控制设计，选取了销售合同的审
批、记录应收账款、销售回款等关键控制执行了控制测试；
（2）获取公司应收账款明细表，分析公司大额应收账款形成原因；
（3）对应收款项前十名客户查询工商信息、检查签订的合同核实业务
实质及是否存在关联方关系；
（4）抽取样本，对期末应收账款余额进行函证；
我们认为：应收账款形成原因合理，应收款项前十名与公司不存在关
联关系，不构成非经营性资金占用。
23
6.年报显示，2020 年末，你公司其他应收款账面余额 2.61 亿元，其中
股权回购减资款 2.69 亿元、保证金及押金 807.53 万元、课题研究费 300 万
元、业绩补偿款 275.37 万元、备用金 184 万元、合作款 135.68 万元、其他
334.72 万元。本年度计提坏账准备 2,370,4 万元。请你公司：
（1）请补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，
报备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，
是否存在资金占用或者财务资助等情形。
（2）请补充说明计提坏账准备的具体情况，相关坏账准备较上年大幅
增长的原因、坏账准备计提的充分性及合理性。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一） 公司说明
（1）请补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，
报备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，
是否存在资金占用或者财务资助等情形。
其他应收款的期末账面余额为 26,093.22 万元，具体情况如下：
款项性质 期末账面余额(万元)
股权回购、减资款 26,900.00
保证金、押金 807.53
课题研究费 300.00
业绩补偿款 275.37
备用金 184.06
合作款 135.68
24
其他 334.72
小 计 28,937.36
减：坏账准备 2,844.13
合 计 26,093.23
相关款项具体情况如下 ：
是否存
是否
计提坏账 截止目前已 在资金
期末账面余 款项形成的原 具体内 存在
客户名称 准备（万 回款金额 占用或
额(万元) 因 容 关联
元）） （万元） 者财务
关系
资助等
初见科技股权 股权回
方小奇 14,400.00 1,485.90 否 否
回购 购款
广州四九游 股权回
四九游的回购
网络科技有 12,500.00 815.98 购、减资 否 否
及减资款
限公司 款
中央教育科 课题研
300.00 300.00 课题研究费 否 否
学研究所 究费
海南奇遇未完
成承诺业绩， 业绩补
潘宏伟 206.53 2.07 否 否
应收业绩补偿 偿款
款
海南奇遇未完
海南桑尼文
成承诺业绩， 业绩补
化中心（有限 68.84 0.69 否 否
应收业绩补偿 偿款
合伙）
款
广州山城文
保证金、
化传播有限 191.51 1.92 合同押金 否 否
押金
公司
湘潭昭山示
范区管理委
华鑫中学项目 保证金、
员会农民工 187.39 1.87 否 否
工程保证金 押金
工资保证金
专户
湖南天鸿致
保证金、
远文化发展 3.30 0.99 仓库租赁押金 是 否
押金
有限公司
戴政 67.17 3.36 公司与戴政、 其他 否 否
阙登峰关于
“决胜股份回
阙登峰 67.17 3.36 购权及股份补 其他 否 否
偿”的仲裁费，
根据中国国际
25
经济贸易仲裁
委员会裁决书
【 (2019) 中 国
贸仲京裁字第
1736 号】裁决
由戴政、阙登
峰承担的部
分。
房屋租赁押 保证金、
金、合同保证 押金、合
其他 945.44 227.99 309.85 否 否
金、合作款、 作款、备
备用金等 用金等
合 计 28,937.35 2,844.13 309.85
综上所述，公司其他应收款中“股权回购减资款”、“保证金及押金”、“课
题研究费”、“业绩补偿款”、“备用金”、“合作款”等为公司的正常经营往来。
其中湖南天鸿致远文化发展有限公司（以下简称“天鸿致远”）为公司控股股
东湖南天鸿投资集团有限公司的控股子公司，公司与天鸿致远签订仓储设
施租赁协议，期末其他应收款余额 3.3 万元为租赁押金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除上述关
联方往来外，其余交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以
及上述人员的近亲属等不存在关联关系；不存在资金占用或者财务资助等
情形。
（2）请补充说明计提坏账准备的具体情况，相关坏账准备较上年大幅
增长的原因、坏账准备计提的充分性及合理性。
1、其他应收款坏账准备计提原则
公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，以预期信
用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现
的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的
差额，即全部现金短缺的现值。
26
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第
三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实
际利率计算利息收入。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公
司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
2、2020 年度其他应收款的坏账准备计提情况
本期变动金额（万元）
类别 期初余额（万元） 期末余额（万元）
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提 57.04 2,423.88 12.09 16.99 0.00 2,451.84
组合计提 492.30 -53.47 0.00 0.00 -46.54 392.29
合 计 549.34 2,370.41 12.09 16.99 -46.54 2,844.13
相关坏账准备较上年大幅增长的主要原因为：本期新增确认北京初见
科技有限公司（简称“初见科技”）、广州四九游网络科技有限公司（简称“四
九游”）的股权回购款及减资款共计 2.69 亿元，公司以折现率 3.85%、按照
合同约定收款期对其折现，并根据其他应收款余额与其现值的差额计提信
用减值损失 2,301.88 万元。具体情况如下：
公司发现四九游与其控制子公司经营活动过程中出现大量诉讼纠纷，
涉及四九游公司的主营业务和产品，为避免出现重大投资损失，降低投资
风险，公司与四九游于 2020 年 11 月达成正式协议，约定公司减少在四九
游的注册资本金额 135.5009 万元，本次减资完成后，公司持有四九游股权
减少至 142.2766 万元，公司持有四九游股权的比例由 25%变更为 15%。同
27
时，在协议签署后 36 个月内，四九游拟回购公司持有的 53.8926 万元股权，
回购方式按照补充协议约定方式进行，回购完成后公司最终持有四九游 10%
股权。2020 年末，公司将尚未收回的股权减资款及回购款共 12,500 万元确
认为债权，计入其他应收款。并对其计提信用减值准备，以利率 3.85%为折
现率，按照合同约定收款期对其折现,将 12,500 万元折现后现值为 11,684.02
万元，按差额计提信用减值损失 815.98 万元。
2020 年末，公司与方小奇、初见科技共同签订补充协议，约定回购协
议签署后 36 个月内，方小奇将按照协议约定方式以 14,400 万元对价回购公
司持有的初见科技 12%股权。公司将股权回购款 14,400 万元确认为债权，
计入其他应收款。并对其计提信用减值准备，以利率 3.85%为折现率，按照
合同约定收款期对其折现,将 14,400 万元折现后现值为 12,914.10 万元，按
差额计提信用减值损失 1,485.90 万元。
综上，公司按照会计政策计提应收账款坏账准备，符合会计准则要求，
坏账准备的计提是充分、合理的。
（二）会计师核查意见
公司期末其他应收款 2.61 亿元，主要为初见科技与四九游股权回购或
减资款以及保证金与押金。我们执行了如下审计程序：
1、抽取样本，对期末其他应收款余额进行函证；
2、对于大额其他应收款，检查相关合同以及业务单据；
3、对股权回购款、减资款等大额其他应收款单位工商信息进行检查，
核实是否存在关联方关系；
4、对股权回购款、减资款，向管理层了解款项形成背景与原因；
5、复核公司对其他应收款坏账准备测算过程。
28
我们认为，按照企业会计准则的规定，公司其他应收款交易对方与公
司存在关联关系的往来款已进行恰当披露，其余与公司不存在关联关系，
不存在资金占用或者财务资助情形，期末其他应收账款坏账准备计提充分。
7.年报显示，2020 年末，你公司预付账款账面余额 6,071.5 万元，公司
预付款项金额前五名期末余额为 3,792.1 万元，占预付款项期末余额合计数
的比例为 62.46%。账龄超过 1 年且金额重要的预付款项为 3,242.2 万元。
请你公司：
（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容，报备前五名的明细，
说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资
助等情形。
（2）补充说明账龄超过一年的预付账款的具体情况，相关款项是否存
在不能收回的情形。
回复：
（一）公司说明
（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容，报备前五名的明细，
说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资
助等情形。
公司期末预付账款明细：
期末余额
账龄
金额（万元） 比例
1 年以内 2,146.21 35.35%
1至2年 622.50 10.25%
2至3年 2,910.79 47.94%
29
3 年以上 391.98 6.46%
合 计 6,071.48 -
公司期末预付款主要系采购预付款、项目合作预付款，采购预付款主
要为图书出版发行业务的图书采购预付款、移动网络游戏业务的流量采购
款及游戏分成款；项目合作款为公司合理的经营性投入。
公司前五名预付款项总额占预付账款期末余额的 62.46%，说明如下：
是否存在
是否存
期末余额 资金占用
供应商名称 形成的原因及具体内容 在关联
（万元） 或者财务
关系
资助
公司为拓展高端图书及馆配市场，于
2018 年 3 月与江苏可一合作《中华线
装书文库》系列图书项目，计划有约
100 个品种，合作期 5 年，目前已有《唐
第一名 2,500.00 否 否
诗三百首》、《宋词三百首》、《元曲三百
首》、《西厢记》、《牡丹亭》、《桃花扇》、
《长生殿》等部分图书品种完成研发，
开始进行市场推广工作。
2020 年秋季和 2021 年春季图书纸张保
第二名 380.87 否 否
证金
第三名 355.96 预付房屋租金 否 否
预付的游戏流量采购款，截止目前已消
第四名 355.29 否 否
耗完毕。
预付新民团教材（小学版、初中版）的
重新修订、编辑、审读、策划、送审等
第五名 200.00 否 否
费用，待教材进入教育部中小学用书目
录后结算。
合 计 3,792.12
综上所述，公司期末预付款项为公司合理的经营性投入。
2）其中关联方往来情况如下：
项目名称 关联方 期末余额（万元） 用途
预付款项 湖南天鸿致远文化发展有限公司 21.21 租赁费
湖南天鸿致远文化发展有限公司（以下简称“天鸿致远”）为公司控股股
东湖南天鸿投资集团有限公司的控股子公司，公司与天鸿致远签订仓储设
30
施租赁协议，租赁天鸿致远面积 1,592.00 ㎡仓库，期末预付账款余额 21.21
万元，为预付截至 2021 年 6 月 19 日的租金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除上述关
联方往来外，其余预付对象与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以
及上述人员的近亲属等不存在关联关系或其他隐性关系；不存在资金占用
或者财务资助等情形。
（2）补充说明账龄超过一年的预付账款的具体情况，相关款项是否存
在不能收回的情形。
账龄超过一年的预付账款 3,242.23 万元，具体如下：
相关款项是
期末余额
供应商名称 内容 账龄 否存在不能
（万元）
收回的情形
供应商 1 2,500.00 《中华线装书文库》系列图书项目 2-3 年 否
预付新民团教材（小学版、初中版）的重新
供应商 2 200.00 1-2 年 否
修订、编辑、审读、策划、送审等费用
游戏《百炼成神》分成款，游戏公测上线后
供应商 3 200.00 3 年以上 否
结算
游戏《东离剑游记》分成款，游戏公测上线
供应商 4 186.89 3 年以上 否
后结算。
游戏《绯红之境》分成款，游戏公测上线后
供应商 5 155.34 1-2 年 否
结算
合 计 3,242.23
8.年报显示，2020 年度，你公司对并购广州游爱网络技术有限公司（以
下简称“游爱网络”）形成的商誉计提减值准备 7.66 亿元，年末商誉账面价
值为 7.68 亿元。请你公司：
（1）结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、主要
产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生
减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符
31
合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
（2）说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说
明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减
值准备计提是否充分。
（3）结合游爱网络的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司
2021 年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一） 公司说明
（1）结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、主要
产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生
减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符
合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
1、公司整体商誉情况
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》的规定对收购公司产生的商誉进行减值测试，并委托
评估机构对包含商誉资产组组合的可回收金额进行评估，包含商誉资产组
可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。再根据资产组的可收回金额减去资产组账面
价值的金额确定商誉减值金额，经测算 2020 年度需计提商誉减值准备 7.71
亿元，其中对并购游爱网络形成的商誉计提减值准备约 7.66 亿元，对并购
人民今典形成的商誉计提减值准备约 0.05 亿元，对并购北京神奇时代网络
有限公司（简称神奇时代）、海南奇遇天下网络科技有限公司（简称海南奇
32
遇）、广州速启科技有限责任公司（简称广州速启）形成的商誉不需计提减
值准备，具体情况如下：
单位：万元
截至 2019 年末已计 2020 年度计提 累计计提商誉 2020 年末商
项 目 商誉原值
提商誉减值准备 商誉减值准备 减值准备 誉账面价值
北京神奇时代网络
112,403.75 110,990.98 110,990.98 1,412.76
有限公司
人民今典科教传媒
13,860.64 13,370.71 489.93 13,860.64 0.00
有限公司
广州游爱网络技术
142,207.81 15,169.90 76,570.71 91,740.61 50,467.20
有限公司
海南奇遇天下网络
24,689.47 24,689.47
科技有限公司
广州速启科技有限
230.93 230.93
责任公司
合 计 293,392.61 139,531.59 77,060.64 216,592.24 76,800.37
2、相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据
（1） 游爱网络
1）业绩承诺期情况
游爱网络在承诺期 2016-2018 年度的业绩稳步上升，累计完成业绩承诺
利润 46,278.14 万元，累计完成率达到 101.15%，超额完成业绩承诺，经测
算并购游爱网络形成的商誉 2016-2018 年度未发生减值。
2）2020 年度经营情况及商誉减值情况
2020 年新冠疫情对游戏行业研发及发行业务有较大影响。据不完全统
计，疫情期间绝大多数中小游戏企业在研发进度、业务开展等方面受到不
同程度的影响。受疫情影响，游爱网络的部分新游戏研发、推广及海外市
场的拓展等未能按计划展开。
版号发放持续缩减及研运门槛提高，对自研游戏上线、代理游戏发行
均产生较大影响。受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，游爱
33
网络部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未如期拿到版号及时上线运营，
《前方高能》《好友养成计划》等已取得版号资质，但测试数据不达预期，
加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。此外，游戏用户对游戏品质的
要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、
网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，游爱网
络原代理游戏因处于运营生命周期中后期，推广投入减少，用户活跃度及
付费率下降，其中主要代理游戏 A 的 2020 年收入同比减少约 1.72 亿元，
下降约 55%。受上述因素综合影响，游爱网络 2020 年合并营业收入同比下
降 46%，合并净利润同比下降约 65%。
游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近
年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，2019 年腾讯游戏与
网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多
游戏公司，竞争激烈。相比头部游戏企业，中小企业在资金和运营等方面
不具备优势，2020 年集中化与规模化逐步增强，中小游戏企业生存空间逐
渐下降。游戏公司研发投入更高、周期更长、精细运营要求更高、买量规
模更大，引领行业趋向于精品化与规范化，自然流量的获取难度加大。游
爱网络 2020 年度的业绩受到较大影响，老游戏收入和利润同比下降，基于
市场变化趋势及自身分析，游爱网络改变粗犷买量思路，在渠道合作、产
品宣传、海外发行拓展方面更加谨慎，正在尝试精细化、规范化、立体化
运营转型。
2020 年 10 月，我国《未成年人保护法》的修订对游戏行业发展提出了
新的要求，在主管部门的严格要求和管理下，游戏防沉迷工作在整个行业
内得以全面、有序推进，未成年人保护在未来将持续加强，防沉迷措施也
34
将继续深化，游戏行业的监管进一步趋严。
综上，受到行业环境、市场竞争格局及新冠疫情等影响，游爱网络部
分老游戏收入和利润下降，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展未能
按计划展开，导致报告期内业绩远不达预期。面对 2020 年行业的趋势变化，
游爱网络将进一步加强对产品的精品化研发，提高对产品品质的要求，包
括玩法创新、美术品质等，也更加注重精细化运营、本土化运作发行，以
适应不断变化的市场及监管需要。
截至 2020 年三季度末，游爱网络合并营业收入同比下降约 39%，合并
净利润同比下降约 53%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象；
截至第四季度末，游爱网络经营情况未出现明显改善，合并营业收入同比
下降约 46%，合并净利润同比下降约 65%，出现明显减值迹象，但公司核
心管理团队稳定，经营运转正常。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评
估机构对收购游爱网络形成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至
2020 年 12 月 31 日游爱网络资产组可回收金额为 62,821.05 万元，沃克森（北
京）国际资产评估有限公司于 2021 年 4 月出具评估报告，经测试对收购游
爱网络股权形成的商誉 2020 年度计提商誉减值准备 76,570.71 万元。具体
计算过程如下：
单位：万元
项目名称 游爱网络
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 12,353.85
账面价值 ②商誉账面价值 127,037.92
合计=①+② 139,391.76
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 59,183.01
可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 62,821.05
③可收回金额取①和②中较高者 62,821.05
本次需计提的商誉减值金
76,570.71
额
35
累计已计提商誉减值金额 91,740.61
（2）人民今典
2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重
大影响，公司积极采取措施推进替代产品的研发，由于相关产品审批程序
较特殊，对外发行的时间存在不确定性，截至 2020 年第三季度，人民今典
收入同比下降 61%，净利润同比下降 335%，加上多名高管相继离职，对公
司的运营造成很大影响，公司初步判断并购形成的商誉可能存在减值迹象；
截至第四季度末，人民今典经营情况仍未改善，收入同比下降 52.93%，净
利润同比下降 340.51%，首次出现年度大额亏损，出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购人民今典形成的
商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日人民今典资
产组可回收金额为 7,590.36 万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司
于 2021 年 4 月出具评估报告，经测试对收购人民今典股权形成的商誉 2020
年度计提商誉减值准 489.93 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 人民今典
对子公司的持股比例 51%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 7,656.74
②商誉账面价值 489.93
账面价值
③未确认的归属于少数股东的商誉价值 470.72
合计=①+②+③ 8,617.39
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 6,559.83
可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 7,590.36
③可收回金额取①和②中较高者 7,590.36
本次需计提商誉减值总额 1,027.03
公司应确认商誉减值金额 489.93
累计已计提商誉减值金额 13,860.64
综上，公司 2020 年商誉减值的计提符合《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》的规定。
36
（2）说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说
明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减
值准备计提是否充分。
1、最近三年对相关子公司商誉减值测试的主要情况
（1）游爱网络
2016-2018 年度，游爱网络业绩稳步上升，三年累计完成业绩承诺利润
4.63 亿元，超额完成业绩承诺。公司已聘请评估机构对并购游爱网络形成
的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的商誉
2018 年度未发生减值。
2019 年度，游爱网络营业收入同比增长 7.84%；合并净利润同比下降
22.91%，低于盈利预期。游爱网络原计划在下半年上线的重要在研游戏因
未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试
数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，
流水呈下降趋势。随着版号发放正常化，游戏市场逐步回暖，公司的《百
恋成仙》《乱世纷争》等多款游戏进行多次测试后，计划于 2020 年推向市
场。公司核心团队比较稳定，实际经营管理情况未发生实质性变化。公司
判断并购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，2019 年计
提商誉减值准备 1.52 亿元。
2020 年，新冠疫情爆发，游爱网络的游戏研发、业务开展、办公效率、
结款周期等方面均受到不同程度的影响。版号发放持续缩减以及研运门槛
提高，游爱网络部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未如期拿到版号及
时上线运营，部分游戏因测试数据不达预期延后上线。游戏用户对游戏品
质的要求不断提升，受到头部企业挤压，中小企业很难找到优质的代理产
37
品，游爱网络代理游戏的流水不及预期，收入及利润大幅下降。2020 年实
现合并营业收入约 3.7 亿元，同比下降约 46%；合并净利润约 0.6 亿元，同
比下降约 65%，远不及盈利预期，公司判断并购游爱网络形成的商誉存在
进一步减值迹象。经测算， 2020 年计提其商誉减值准备 7.66 亿元。
（2）人民今典
2018 年，人民今典部分新图书产品未能完成相关政府审批程序，导致
无法在年底前投入发行；现有的部分教育图书及周边产品等销售未达预期，
2018 年度净利润同比严重下滑，盈利能力不及预期，公司预测以后年度人
民今典的经营业绩不会发生明显改善。基于谨慎性原则，2018 年度计提商
誉减值 1.2 亿元。
2019 年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情
况未发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，
以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值 1.34 亿元，商誉账面价值
仅余 0.05 亿元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现进一步减值迹象。
经测算，2019 年度不需计提商誉减值。
2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，发行量大幅下降；
加上多名高管相继离职，对公司的运营造成很大影响；收入同比下降约 53%，
净利润同比下降约 339%，首次出现年度大额亏损，公司判断并购形成的商
誉存在进一步减值迹象。经测算，2020 年对其计提商誉减值准备约 0.05 亿
元，本次减值后其商誉的账面价值为 0 元。
（3）神奇时代
2018 年上半年，强监管措施对神奇时代的移动网络游戏业务短期内造
成了较大的影响，但公司及时对神奇时代进行了业务模式调整、并代理和
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开发了多款新游戏，神奇时代管理团队判断新游戏基本符合市场需求，预
期较好。2018 年下半年，政策层面对游戏行业逐渐释放积极信号，但神奇
时代新游戏产品未能获得版号，其研发及代理的新游戏均未能按计划上线
运营，且现有游戏产品盈利未达预期，2018 年度经营利润同比严重下滑，
综合神奇时代经营状况和行业变化趋势，公司预测以后年度神奇时代的经
营业绩很难发生明显改善，基于谨慎性原则，2018 年末对其计提商誉减值
103,585.62 万元。
2019 年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了 MMORPG、卡牌
游戏等多类游戏拟上线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少
人工成本、推广支出和各项费用的情况下，老游戏《忘仙》等流水依然保
持稳定，经营向好。公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现进一步减值
迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组
可回收金额进行评估，并出具评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商
誉 2019 年度不需计提减值。
2020 年度，神奇时代营业收入同比下降 19.81%，净利润同比下降
154.68%，主要为计提对欢乐部落的长期股权投资减值准备 1115.77 万元，
剔除该影响后净利润同比增长 150.63%，经营情况向好。预计 2021 年度多
款新游戏将陆续上线运营，有望贡献新收益。公司判断收购神奇时代形成
的商誉未出现进一步减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时
代形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，并出具评估报告，经测算
对并购神奇时代形成的商誉 2020 年度不需计提减值。
（4）海南奇遇
海南奇遇 2018 年、2019 年均超额完成业绩承诺，管理团队稳定，运营
39
发行的产品多样，与众多游戏运营商、游戏推广商合作紧密。公司判断收
购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请
专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行
评估并出具评估报告，经测算对并购海南奇遇形成的商誉 2018、2019 年度
不需计提商誉减值。
2020 年度，海南奇遇实现营业收入同比下降 3.52%；净利润同比增长
9.30%。其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成
的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机
构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估并出具评估
报告，经测算对并购海南奇遇形成的商誉 2020 年度不需计提商誉减值。
（5）广州速启
广州速启成立于 2019 年底，于 2020 年 1 月纳入合并范围，截至目前
该公司属于初创期，核心管理团队稳定，经营情况稳定，公司判断收购广
州速启形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业
资产评估机构对并购广州速启形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估
并出具评估报告，经测算对并购广州速启形成的商誉 2020 年度不需计提商
誉减值。
2、最近三年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年
度商誉减值准备计提是否充分。
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可
收回金额进行计算时，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为
基础，采用折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1、选取的关键参数（折现率）情况如下：
40
关键参数（折现率）
公司
2018 年 2019 年 2020 年
13.95%（税前） 12.51%(税前) 12.76%(税前)
游爱网络
/13.5%（税后） /12.30%（税后） /12.47%（税后）
18.61%（税前） 14.83%(税前) 15.07%(税前)
人民今典
/13.77%（税后） /11.87%（税后） /12.16%（税后）
15.57%（税前）/13.89%（税 13.28%(税前) 14.16% (税前)
神奇时代
后） /12.64%（税后） /12.84%（税后）
14.44% (税前)
17.57%（税前) 14.51%(税前)
海南奇遇 /12.84%-12.94%（税
/13.91%（税后） /12.64%-12.68%（税后）
后）
13.97% (税前)
广州速启 - -
/12.76%（税后）
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现
金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采
用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。评估中依据税后现
金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计
算税前折现率，由于税后折现率和所得税的差异导致税前折现率的差异是
合理的。
税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利
率，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可
比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化、企业特有风险变动等都可能引
起折现率变动证券市场收益和标的企业所在行业收益不断发生变化，市场
风险溢价和可比公司贝塔值也不断变化，近三年年末减值测试时使用的折
现率存在一定差异是合理的。
2、主要评估假设
在评估过程中，所依据和使用的评估假设主要有：
1）一般假设
①假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等
41
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；假设预测期内与评估对象经营相
关的法律、法规不发生重大变化；假设评估基准日后评估对象经营所涉及
的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利
率在评估基准日至报告日的变化）；
②假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见
事件；假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当
其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其
经营的重大变动；
③假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面
保持一致，具有连续性和可比性；假设预测期评估对象经营符合国家各项
法律、法规，不违法；2）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产
投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产
品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
②假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
综上，公司历年商誉减值测试的参数选取及主要评估假设不存在重大
差异，以前年度商誉减值准备计提的充分的。公司将严格按照企业会计准
则及公司会计政策的相关规定计提商誉减值，并及时履行信息披露义务。
（3）结合游爱网络的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司
2021 年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。
42
基于市场变化趋势及自身分析，游爱网络 2021 年正在尝试精细化、规
范化、立体化运营转型，具体如下：
①将保持 SLG、塔防等成熟品类游戏的持续研发及深度运营，尽可能
延长用户生命周期，获得持续收益。
②积极探索女性向游戏，现已研发储备的女性向恋爱养成游戏《早安
少女》已开始商业测试、女性古风模拟经营游戏《京都烟雨录》已完成可
测试版本，即将上线运营；公司研发储备的《大秦 2》等多款游戏将陆续在
2021 年开启对外测试或上线运营，有望贡献新收益。
③将自研与代理并行，把更多精品游戏推向市场，日式 rpg《世界奇妙
大作战》、《塔王之王 2》、《代理游戏 1》、《代理游戏 2》等游戏将陆续在 2021
年开启对外测试或上线运营，届时也将获得持续收益。
④2021 年 4 月公司制订了股权激励计划，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动游爱网络员工的积极性，确保游爱网络未来发展战略和经营目
标的实现。
综上，游爱网络 2021 年度保持当前优势，同时积极开拓新市场，通过
研运一体化及市场深度合作，为用户提供更多符合需求的精品化游戏，打
造丰富的产品矩阵，构建多元化业务体系，从多方面提升业务收入。预计
游爱网络未来经营状况向好，2021 年度计提大额商誉减值准备的可能性较
小。
（二）会计师核查意见
针对商誉减值，我们执行了以下审计程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关内部控制，并对公司商誉减值迹象的
判断、商誉减值审批与计算等关键内部控制进行了控制测试；
43
2、复核了公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、评价公司管理层聘请的第三方专家（评估师）的胜任能力、专业素
质和客观性，获取了商誉减值测试估值报告，复核了商誉减值测试估值报
告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等；
4、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键
假设的恰当性及关键参数的合理性；
5、我们复核了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的
计算；
6、我们结合资产组的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预
测；
7、根据商誉减值测试估值报告对商誉减值金额重新计算；
8、在对人民今典、速启科技商誉进行减值测试时，复核公司商誉分摊
是否考虑少数股东影响；
9、关注期后事项对商誉减值测试的影响，获取期后数据对预计未来现
金流量进行对比分析其合理性。
我们认为，公司 2020 年度减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，商誉减值测试选取的关键参数合理；本期及前期商誉
减值准备计提充分、合理。
根据游爱网络 2021 年度盈利预测以及公司的战略层面向游戏业务倾
斜，预计游爱网络未来经营状况向好，2021 年度计提大额商誉减值准备的
可能性较小。
9.年报显示，2020 年末，你公司长期股权投资期末余额为 2.02 亿元，
44
减值准备 1.43 亿元。请你公司详细说明各合营企业及联营企业目前的经营
状况，近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况，近三年长期股
权投资减值准备计提是否谨慎。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观
证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减
值准备。2018-2020 年，财务部门对联营和合营公司进行了减值测试，并按
照减值测试的结果计提减值准备，具体情况如下：
长期股权投资账 计提减值准备金额（万元）
投资公司
面价值（万元） 2018 年 2019 年 2020 年 小计
人民天舟（北京）出版有限公司 261.24
天津宇宙星辰互动科技有限公司 1,166.36
宁波梅山保税港区合思益远投资合
2,751.60
伙企业（有限合伙）
决胜教育科技集团股份有限公司 13,013.81 193.36 13,207.17
湖南天巽高端制造产业投资基金合
2,937.50
伙企业（有限合伙）
湖南新达益教育科技集团有限公司 2,492.18
湖南天河文链科技有限公司 647.81
成都晴空互娱网络科技有限公司 294.83
海南元游信息技术有限公司 8,671.73
北京欢乐部落科技有限公司 1,115.77 1,115.77
天津皓睿科技有限公司 941.09
合 计 20,164.34 13,013.81 1,309.13 14,322.95
各投资公司详细说明如下：
1）人民天舟（北京）出版有限公司（以下简称“人民天舟”）
公司于 2016 年出资 700 万元与人民出版社共同成立人民天舟，该公司
45
是国内仅有的三家拥有对外专项出版权企业之一，面向海外市场，出版主
题出版物并开展艺术展览等国际文化交流活动等，在摩洛哥、阿联酋和新
西兰设有三家海外分社和一家书店。连续两年获五部委共同认定的国家文
化出口重点项目，同时获评国家文化出口重点企业。公司在巩固国内市场
的同时，将进一步打开文化出版产品+游戏“走出去”通道，加速拓展海外市
场，寻求增量空间，实现文化与游戏板块联动发展，实现“一带一路”中国元
素文化内容输出。
2017-2019 年营业收入逐年增长，总资产、净资产、归属于母公司的净
资产均呈现逐年增长趋势，2019 年溢价引进中国少年儿童新闻出版总社有
限公司，其投资 912.5 万元持有人民天舟 20%股权，公司判断 2018、2019
年度对人民天舟的投资未发生明显减值迹象，未对其计提减值准备。
2020 年受国内外疫情影响，国际书展普遍取消，国际货运大范围停止，
国际交流活动受限，公司的营业收入受到重大影响，公司出现较大亏损。
公司品牌影响力较强，随着疫情状况好转，经营有望恢复正常，享有被投
资单位净资产份额大于原始投资金额，公司判断其未出现明显减值迹象，
未对其计提减值准备。
2）天津宇宙星辰互动科技有限公司（以下简称“宇宙星辰”）
宇宙星辰旨在打造全球领先的影视游戏互动娱乐品牌，致力于为海内
外用户提供优质的移动游戏，游爱网络于 2018 年 3 月对其进行投资 1,000
万元，占股 50%。该公司拥有影视 IP 与游戏相结合的业务模式，与多家影
视公司及网络文学平台进行深度合作，储备《江山不悔》、《神兵玄奇》、《端
脑》、《九州朱颜记》、《少年歌行》等多款精品 IP 定制游戏产品将于影视作
品发布期间同步上线。2019 年度实现净利润 254.08 万元，未来新游戏潜力
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较大，公司判断该投资不存在明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股
权投资减值准备。
宇宙星辰目前业绩稳步增长，2020 年宇宙星辰实现净利润 260.52 万元，
预计未来业务将继续稳步上升，公司判断该投资不存在明显减值迹象，2020
年度未对其计提长期股权投资减值准备。
3）宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合
思益远”）
合思益远成立于 2017 年 2 月，主营实业投资、资产管理、投资管理、
投资咨询等，公司于 2017 年 7 月对其投资，投资成本为 3,000 万元，持有
其 58.7084%出资份额。合思益远已投资北京万娱引力文化传媒有限公司、
中二少年（北京）影业有限公司等多个投资项目，目前各项目的业务开展
情况良好，公司判断该投资 2019、2020 年度未出现明显减值迹象，未对其
计提长期股权投资减值准备。
4）决胜教育科技集团股份有限公司（以下简称“决胜股份”）
决胜股份是国内唯一一家泛教育产品导购生态产业平台，业务领域涵
盖互联网教育门户网站、英语评测系统、留学游学、文创广告、境外旅游、
青少年英语等级考试等完善的教育产业生态。公司于 2015 年 12 月取得决
胜股份 18.889%股权成为决胜股份第二大股东，目前持股 18.61%。在此之
前，决胜股份已陆续完成包括新东方投资集团、北京信中利投资股份有限
公司在内的多家战略融资，并于 2016 年 3 月 22 日在新三板成功登陆，成
为互联网教育第一股，同年 11 月，决胜股份通过非公开定向发行方式共发
行 938,740 股人民币普通股，募集资金总额约为人民币 1,500 万元。
2018 年，决胜股份出现核心管理人员离职、经营亏损加大、市场估值
47
急剧下降等情形，决胜股份进行了人员调整、业务整合等举措，预期经营
状况能够改善，但截至 2018 年 12 月仍未达到预期效果。决胜股份于 2018
年末计提了无形资产减值准备、坏账准备、商誉减值准备等，亏损 12,503
万元。公司判断该长期股权投资存在明显减值迹象，基于谨慎性原则，经
测试对决胜股份的长期股权投资 2018 年度计提减值准备 13,013.81 万元。
2019 年度，决胜股份营业收入 6,097 万元，亏损 4,256 万元，主要为确
认了资产减值损失 2,309 万元，预计负债 700 多万元等；2019 年度亏损同
比减少，剔除减值损失后的实际经营利润同比增长（以上为未审数据），公
司判断该投资未出现进一步减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资
减值准备。
2020 年，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对决胜教育科技集
团股份有限公司的 2019 年度财务报表进行审计，出具了无法表示意见审计
报告 。且因决胜教育未达到承诺业绩触发回购条件，公司向中国国际经济
贸易仲裁委员会提交仲裁申请，仲裁委裁决戴政、阙登峰共同向公司支付
投资本金及投资收益共计人民币约 2.09 亿。但被申请人方尚未执行。公司
判断该长期股权投资存在进一步减值迹象，基于谨慎性原则，经测试对决
胜股份的长期股权投资 2020 年度计提减值准备 193.36 万元，本次计提后决
胜教育的长期股权投资账面价值为 0 元。
5）湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天
巽投资”）
天巽投资成立于 2018 年 6 月，2019 年 3 月完成最终募集，募集总规模
为 16,000 万元，2019 年 7 月 15 日，完成在中国证券投资基金业协会备案
工作。
48
公司于 2019 年 3 月出资 3,000 万元对其进行投资，持有其 18.75%出资
份额。截至 2019 年 12 月 31 日，天巽投资累计投资 4 个项目，共计 8,000
万元，暂无投资项目退出，各项目的业务开展情况良好，发展前景可期，
公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资
减值准备。
截止 2020 年 12 月 31 日天巽投资已投资 5 个项目，共计 1 亿元，占募
集总额的 62.5%，暂无项目退出。所投项目均属于高端制造业，经营情况稳
定，发展前景可期。公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020 年度未对
其计提长期股权投资减值准备。
6）湖南新达益教育科技集团有限公司（以下简称“湖南新达益”）
公司于 2019 年 8 月对湖南新达益投资 2,500 万元，持股 25%。截至 2019
年末，该公司在湖南省内投办了 4 所中等职业学校，并将在长沙投资新建
一所职教学校，发展前景良好，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019
年度未对其计提长期股权投资减值准备。
2020 年湖南新达益教育集团旗下 4 所中等职业学校新增学生 1,750 人，
整体在校人数超过 3,400 人，当下国家重视职业教育，各地严格按照普教
5:5 分流，生源趋势向好。未来各校区要在各地区结合主流产业，集中办好
专业，走产教融合发展路线。湖南新达益职教基地准备今年开建，建成后
可提供 5,500 个学位。公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020 年度未
对其计提长期股权投资减值准备。
7）湖南天河文链科技有限公司（以下简称“天河文链”）
天河文链成立于 2019 年 7 月，是专注于区块链文创领域的高新技术企
业，主要产品“优版权”平台，打造以版权保护、版权交易、版权运营为核心
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的一站式版权服务平台，为马栏山版权服务中心提供业务支撑。平台以区
块链、大数据、人工智能等技术为依托，以存证确权、版权登记、授权转
让、内容存储、版权监测、侵权取证、维权诉讼等服务为核心业务。平台
已具备秒级版权存证能力，PB 级版权内容存储，文字、图片、视频的全网
监测和取证能力。通过产品和技术的不断迭代，平台致力于打通版权产业
链的各个环节，优化产业结构，重塑版权生态。基于区块链技术优势与行
业内其它公司展开积极合作，共同规划开发各类平台和应用产品。
公司于 2019 年 12 月对其投资 600 万元，持股 20%。该公司处于发展
初期，且发展前景良好，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2019 年度
未对其计提长期股权投资减值准备。
天河文链利用 NFT 实现作品入驻与版权确权和流通以及数字资产竞拍，
平台存证量达 80 万件，2020 年度实现营业收入 830.57 万元，净利润 239.04
万元，发展前景良好，公司判断该投资未发生明显减值迹象，2020 年度未
对其计提长期股权投资减值准备。
8）成都晴空互娱网络科技有限公司（以下简称“成都晴空”）
成都晴空成立于 2018 年 8 月，游爱网络于 2018 年 9 月投资 350 万元，
持股 40%，2019 年 7 月变更股份为 28%。成都晴空是一家集游戏研发、发
行运营的互联网科技有限公司，经营范围主要在国内，未来拟辐射海外。
目前已代理两款游戏产品，在腾讯 QQ 空间和 QQ 游戏大厅运营，核心团队
皆为游戏行业 10 年以上的资深人员，从事运营、市场、渠道、研发工作，
属于多栖性综合人才。通过不断代理新产品，丰富自身产品线，顺应渠道
的产品需求，各项经营工作运转正常。公司判断该投资 2018-2020 年度未不
存在明显减值迹象，未对其计提长期股权投资减值准备。
50
9）海南元游信息技术有限公司（以下简称“海南元游”）
海南元游成立于 2016 年，游爱网络投资 500 万元，持股 20%，拥有资
深游戏研发团队 500 余人，核心成员有近 10 年精品游戏研发经验并成功运
营多款优秀作品，是一家致力于打造高端精品手游的互联网科技公司。主
要产品《青云诀》、《青云传》、《青云诀 2》，从 2017 年开始陆续上线运营，
为公司带来可观经济收益。目前，公司有几款新游戏已经立项或在研，通
过孵化公司的发行能力，孵化买量团队，填补下游市场，挖掘、分享市场
上的优质潜力游戏。海南元游目前已经是一家实力较为雄厚的互联网科技
公司，无论是研发还是发行都有自己的优势，处于成熟期，未来业绩可期。
公司判断该投资未出现明显减值迹象，2018-2020 年度均未对其计提长期股
权投资减值准备。
10）北京欢乐部落科技有限公司（以下简称“欢乐部落”）
欢乐部落为游戏研发公司，神奇时代于 2018 年 4 月投资 2,000 万元，
持股 30%。该公司的研发团队有较多 MMORPG 产品制作经验，在产品创
新、画面与玩法等方面有所突破，计划研发以自由娱乐交互为核心的具有
多方位特点的 MMORPG 游戏产品。MMORPG 品类产品为重度游戏，研发
周期相对较长，自 2018 年 5 月立项，在研产品（暂用名《未知的大陆》）
于 2020 年 1 月进行了不计费测试，2018、2019 年度处于研发产品调优期，
游戏产品发行预期向好，公司判断该投资未出现明显减值迹象，未对其计
提长期股权投资减值准备。
2020 年，欢乐部落研发的游戏进行了公测，测试效果未达预期，经多
次调优无法满足合作方要求，后因资金短缺，无法开展日常经营工作，现
已停止运营。公司判断其出现明显减值迹象，根据《企业会计准则》等相
51
关规定，于 2020 年度对该项长期股权投资进行资产减值测试，根据可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者计算可收回金额。欢乐部落 2020 年末净资产为 1.66
万元，预计可回收金额为 0 元，根据谨慎性原则，2020 年度计提长期股权
投资减值准备 1,115.77 万元。本次计提后欢乐部落的长期股权投资账面价
值为 0 元。
11）天津皓睿科技有限公司（以下简称“天津皓睿”）
神奇时代于 2019 年 10 月对天津皓睿投资 400 万元，持股 20%。重启
优质 IP 资源进行改编，是移动网络游戏的主要发展趋势，神奇时代的代表
作品《忘仙》通过多年的运营，已经在玩家心中产生一定的游戏情怀，具
备进一步延续开发的条件，天津皓睿的研发团队与神奇时代研发团队合作，
能够更好地发挥游戏资源共享优势，截至 2019 年末，处于研发阶段，暂无
产品上线运营。2019 年末在研产品经过几次内部测试，效果良好，申请游
戏版号的相关资料已递交新闻出版局审批。公司判断该投资未出现明显减
值迹象，2019 年度未对其计提长期股权投资减值准备。
神奇时代于 2020 年对天津皓睿追加投资 850 万元，持股 27.28%。目前
该公司两款在研发产品的一款已于 2021 年 4 月进行了技术性测试，效果良
好，目前正在调优中，预计 2021 年 6、7 月正式上线运营；另一款产品已
于 2021 年 3 月获得了国家新闻出版总署同意出版的批复，已进行小范围测
试。测试调优后，预计于 2021 年 6、7 月在 taptap 进行计费删档测试，国
庆前进行全球同步首发。 公司判断该投资未出现明显减值迹象，2020 年度
未对其计提长期股权投资减值准备。
（二）会计师核查意见
52
公司已对长期股权投资进行减值测试并且对已出现减值迹象的项目进
行减值测试计提减值准备，我们执行了如下审计程序：
1、对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营情况、市场需
求、盈利能力、财务情况、在研产品等情况，复核公司对长期股权投资减
值迹象的判断；
2、复核公司对各长期股权投资项目的减值测试过程，当可收回金额低
于长期股权投资账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提
数相核对；
3、检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。
我们认为，公司近三年长期股权投资减值准备计提谨慎。
10.年报显示，2020 年度，你公司因采购商品、接受劳务形成的关联交
易总额为 7,849.78 万元，因销售商品、提供劳务形成的关联交易总额为
663.50 万元。请你公司报备关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场
平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明
关联交易的必要性以及交易作价的公允性。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1）采购商品、接受劳务形成的关联交易总额为 7,849.78 万元，具体交
易情况如下：
关联交易内 关联交易定价 采购总额
关联方 交易价格 用途
容 原则 （万元）
海南元游信息技术有限 游戏分成成 按照合同分成 市场价格 5,666.37 代理手游青云传 V2.0、青云
53
公司 本 比例 诀等
人民东方出版传媒有限
采购图书 市场原则 市场价格 1,941.88 采购图书
公司
海南南洋东方教育科技 委托负责教育类图书、产品和
推广费 市场原则 市场价格 220.00
有限公司 服务的市场调研、市场策划等
湖南鸿大茶叶有限公司 茶叶 市场原则 市场价格 13.46 采购茶叶
上海晋昶网络科技有限 游戏分成成 按照合同分成
市场价格 1.84 代理手游新风云天下
公司 本 比例
长沙鸿发印务实业有限
接受劳务 市场原则 市场价格 6.00 印制宣传册
公司
人民天舟（北京）出版
采购商品 市场原则 市场价格 0.24 采购商品
有限公司
合 计 7,849.78
2）销售商品、提供劳务形成的关联交易总额为 663.50 万元，具体如下：
销售总额（万
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 交易价格 用途
元）
人民东方出版传媒有限公司 推广服务等 市场原则 市场价格 537.36 图书推广
海南联港网络科技有限公司 游戏分成收入 按照合同分成比例 市场价格 92.45 联运手游青云诀
按照合同分成比例 联运手游青云传
海南元游信息技术有限公司 游戏分成收入 市场价格 33.69
V2.0、青云诀
合 计 663.50
1）公司与海南元游的交易为移动网络游戏的合作联运，海南元游为游
戏研发商，公司为游戏发行商，双方交易价格参照市场价格确定，属于行
业正常分成比例，定价公允合理。2020 年度公司向海南元游的采购总额
5,666.37 万元，确认了游戏分成收入 33.69 万元。公司与海南元游的合作是
为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易属于正常的商业交易行为。
2）公司与人民东方出版传媒有限公司（以下简称“人民东方”）的交易
为图书发行业务，2020 年度公司向人民东方的采购总额 1,941.88 万元，主
要是采购图书《民族团结教材》、《预科大学》、《中小学生文明礼仪教育》
等项目，属于正常业务往来。同时，公司对其确认了推广收入为 537.36 万
元，合作产品有图书《心理健康》、《湖南炎德》、《中小学校园足球（年级
54
版）》项目的服务推广。双方交易价格参照市场价格确定，定价公允合理，
公司与人民东方的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易
属于正常的商业交易行为。
3）目前公司与海南联港网络科技有限公司（以下简称“海南联港”）的
交易为移动网络游戏的合作联运，海南联港为游戏渠道商，公司为游戏发
行商，双方交易价格参照市场价格确定，属于行业正常分成比例，定价公
允合理。2020 年度公司向海南联港的销售总额 92.45 万元。公司与海南联
港的合作是为了满足公司业务发展和经营的需要，关联交易属于正常的商
业交易行为。
4）公司与其他关联方的交易均是为了满足公司发展和日常经营需要的
正常业务，交易价格均参照市场价格确定，定价公允合理。
（二）会计师核查意见
公司 2020 产生的关联交易主要为满足公司发展和日常经营需要，其交
易内容与定价符合行业惯例。我们执行了如下审计程序：
1、选取主要关联方，获取并检查了公司与其签订的协议，均已经公司
恰当审批；
2、检查公司与海南元游、人民东方、海南联港、海南南洋东方教育科
技有限公司的结算单与账面核对；
3、根据经 IT 审计后的游戏充值流水，按照合同约定的分成比率计算
应确认的分成成本、分成收入，并与账面核对；
4、根据结算码洋，按照合同约定的折扣比例计算应确认的图书采购与
推广服务收入，并与账面核对；
5、向海南元游、人民东方、海南联港、海南南洋东方教育科技有限公
55
司发函，函证发生额或余额，并取得回函一致；
6、对海南元游执行现场延伸审阅，公司与海南元游约定的分成比例与
海南元游与其余单位约定的分成比例不存在重大差异，定价公允；
7、检查公司 2020 年度报告，已对关联交易金额与期末往来余额进行
披露。
我们认为，公司与关联方的交易符合行业惯例，作价公允，属于公司
日常经营所需交易。
11.年报显示，2020 年末，你公司存货的期末余额为 1,980.85 万元，存
货跌价准备的金额为 91.09 万元。最近三年你公司存货周转率分别为 18.40、
17.13、15.70，持续下降。
请你公司结合行业特征、相关存货的价格和后续走势情况，说明存货
周转率持续下降的原因，存货跌价准备计提情况是否能够充分反映存货整
体质量，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师发表专业意见，并说明针对存货及存货跌价准备实施的
重要审计程序相关情况。
回复：
（一）公司说明
1、存货周转率持续下降的原因
2019 年公司的营业成本同比增加 6.42%，平均存货余额同比增加
16.08%，存货周转率同比下降的原因为平均存货余额增长率大于营业成本
增长率；
2020 年移动网络游戏收入同比大幅下降导致游戏成本同比大幅下降，
56
总营业成本同比下降 28.90%，平均存货余额同比下降 23.05%，存货周转率
同比下降的原因为营业成本下降幅度大于平均存货余额下降幅度。
2、公司存货跌价准备计提情况
1）计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程
中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，
公司将图书分为常销类、非常销类两大类。于每期期末，对库存出版物存
货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备：
对常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%存
货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按
图书总定价计提 10%存货跌价准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价
3%计提存货跌价准备。对其他非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库
存畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书库龄超过 2 年的
按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
2）存货跌价准备计提情况
公司近三年存货明细情况
项目 2020 年 12 月 31 日（万元） 2019 年 12 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
57
账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 备 值 额 备 值 额 备 值
在产品 597.69 597.69 382.45 382.45 161.51 161.51
库存商
665.48 91.09 574.39 4,472.02 359.39 4,112.63 2,373.38 298.50 2,074.88
品
发出商
717.69 717.69 277.64 277.64 1,576.39 1,576.39
品
合 计 1,980.85 91.09 1,889.76 5,132.11 359.39 4,772.72 4,111.27 298.50 3,812.77
公司近三年计提库存商品的存货跌价准备情况
2020 年 12 月 31 日（万元） 2019 年 12 月 31 日（万元） 2018 年 12 月 31 日（万元）
库龄 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 备 值 额 备 值 额 备 值
1 年以内 443.88 18.77 425.11 3,463.12 11.48 3,451.64 1,654.57 17.16 1,637.40
1-2 年 131.40 20.82 110.58 375.23 66.94 308.29 513.84 131.00 382.85
2-3 年 6.20 1.48 4.72 463.07 131.82 331.25 100.14 80.67 19.47
3 年以上 84.00 50.02 33.98 170.60 149.15 21.45 104.83 69.67 35.16
合 计 665.48 91.09 574.39 4,472.02 359.39 4,112.63 2,373.38 298.50 2,074.88
综上，公司已按照会计政策计提存货跌价准备，符合会计准则要求，
存货跌价准备的计提是充分、合理的。
（二）会计师核查意见
1、我们对存货项目实施的重要审计程序如下：
（1）对图书业务采购与付款循环内控进行了解、评价，并对采购订单
审批、采购入库、采购付款等关键控制点进行测试；
（2）获取公司期末存货明细表，存放公司仓库存货实施存货监盘，存
放在租入或者物流公司仓库，向出租方或者物流公司函证存货期末存货金
额；
（3）发出商品，检查了期末发出商品明细表，包括发出商品码洋、数
量。抽取样本，向客户进行了函证程序；
（4）对存货周转率、分产品毛利率进行分析性程序。
58
2、我们对计提存货跌价准备实施的重要审计程序如下：
（1）获取并检查公司编制的存货跌价准备明细表；
（2）对公司提供的存货跌价明细表中的关键参数的来源依据进行了核
实，并判断是否恰当；
（3）检查计算存货跌价准备的存货范围判断是否合理。
我们认为：公司期末存货余额合理，存货跌价准备计提充分、合理。
12.年报显示，2020 年度，你公司向前五大客户的销售金额合计为 2.37
亿元，占你公司销售收入总额的 27.96%，请报备你公司最近三年向前五大
客户的销售明细，说明前五大客户是否存在重大变化。
回复：
公司最近三年的前五大客户明细情况如下：
（1）公司 2020 年前 5 大客户资料
占年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元） 销售明细情况
额比例
图书发行收入，其中能力培养
1 第一名 10,645.91 12.56%
与测试占比 98%
图书发行收入，剑指中考收入
2 第二名 4,335.39 5.11%
及学典明理占比 58%
图书发行收入，其中中华优秀
3 第三名 3,495.11 4.12%
传统文化占比 89%
4 第四名 3,115.17 3.67% 游戏 D 销售收入
5 第五名 2,107.64 2.49% 游戏 A 销售收入
合 计 23,699.22 27.96% -
（2）公司 2019 年前 5 大客户资料
占年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元） 销售明细情况
额比例
59
图书发行收入，其中能力培
1 第一名 11,001.66 8.87%
养与测试占比 97%
2 第二名 5,984.58 4.83% 游戏销售收入
图书发行收入，其中平语近
3 第三名 5,032.39 4.06%
人及剑指中考占比 66%
图书发行收入，其中中华优
4 第四名 3,267.23 2.64%
秀传统文化占比 92%
5 第五名 2,725.33 2.20% 游戏 A 销售收入
合 计 28,011.19 22.60% -
（3）公司 2018 年前 5 大客户资料
占年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元） 销售明细情况
额比例
图书发行收入，其中能力
1 第一名 12,008.44 10.67%
培养与测试占比 93%
2 第二名 3,487.30 3.10% 游戏 A 等销售收入
游戏 A、游戏 B 等销售收
3 第三名 3,348.86 2.97%
入
图书发行收入，其中剑指
4 第四名 2,910.29 2.59%
中考及假期作业占比 56%
5 第五名 2,899.02 2.58% 游戏 A 等销售收入
合 计 24,653.91 21.91% -
综上所述，公司的前五大客户的变动与公司的实际经营情况相符，不
存在重大变化。
13.2021 年 4 月 24 日，你公司披露《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》，设置的业绩考核目标为 2021-2023 年净利润分别不低于 1.0 亿元、2.0
亿元、3.0 亿元。你公司董事长袁雄贵首次获授第一类限制性股票 160 万股。
请你公司：
（1）结合你公司过往业绩情况等说明上述股权激励业绩考核目标的合
60
理性和可实现性。
（2）说明你公司董事长参与公司本次股权激励计划的原因及合理性。
请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）公司说明
1、公司过往业绩情况及股权激励业绩考核目标的合理性和可实现性
（1）公司 2021 年度业绩考核指标条件设置符合《上市公司股权激励
管理办法》第十一条的规定。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十
一条规定“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公
司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标
作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、
每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，
以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场
价值的成长性指标。”
公司本次股权激励计划考核设定包括了公司层面业绩指标和个人层面
业绩指标，公司层面选取能够反映公司盈利能力的净利润作为业绩考核指
标，符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（2）公司所处行业特点
1）公司主营业务及所处的行业
公司聚焦壮大游戏业务板块，目前主要从事手机游戏的研发、发行、
代理与运营，图书出版与发行，教育服务等业务。2020 年公司移动网络游
61
戏业务营业收入占总营业收入比重同比下降 11.03%，但仍占据较高比重。
此外 2020 年在公司图书出版发行及其他业务毛利率下降的同时，公司移动
网络游戏业务毛利率为 52.41%，较 2019 年增长 7.10%。
2）移动网络游戏行业发展概况
近年来，在国家政策支持、游戏行业产业链发展逐渐成熟、移动互联
网以及智能电子设备快速发展的社会经济大背景下，游戏市场规模逐渐扩
大，其移动网络游戏细分市场也随之得以高效发展。
未来随着行业产业链的不断成熟，营销方式的多元化，移动网络游戏
行业仍将保持稳健上涨的态势。
（3）公司经营情况、历史业绩情况
1）经营情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 84,768.06 123,971.43 112,620.91
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-81,411.94 2,670.22 -114,111.74
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,656.43 8,747.03 14,603.01
基本每股收益（元/股） -1.10 0.04 -1.32
2）历史业绩及增长情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
增长率 -3053% 103% -910%
根据公司 2020 年年度报告数据显示，公司 2020 年度实现营业收入
62
84,768.06 万元，同比下降 31.62%；实现归属于上市公司股东的净利润
-92,347.83 万元。原因主要在于：（1）公司 2020 年度新游戏业务的研发、
推广受到诸多阻碍（例如新冠疫情的影响），产品上线时间推迟，同时部分
老游戏收入较上年同期出现不同幅度的下降，导致游爱网络业绩未达预期；
（2）游戏版号发放持续缩减及研运门槛提高，游戏运营资源向腾讯、网易
等头部游戏公司集中，中小企业在资金和运营等方面不具备优势；（3）本
报告期内，公司对并购产生的商誉计提减值准备 7.71 亿元（主要系对并购
游爱网络、人民今典形成的商誉计提减值所致），对四九游确认投资损失 1.18
亿元等对公司净利润产生了重大不利影响。
在剔除商誉减值等资产损失、股权激励费用等因素的影响后，2020 年
度归属于上市公司股东的净利润为 1,369.07 万元，公司主营业务、核心竞
争力、主要财务指标未发生重大不利变化。并且随着国内疫情状况逐渐稳
定，居民消费能力及意愿的复苏，公司对于新产品的研发与运营也将回到
正轨，盈利能力也将有所恢复。此外未来公司也将优化战略布局，重点聚
焦游戏主业，坚持研运一体化。紧跟市场组建云游戏团队，并积极与华为
开展合作等。深入细分市场，深挖女性向产品。持续加深海外布局，积极
开拓海外市场。同时公司也将有计划的退出一些效益不好，成长性不高，
流动性较差的出版、教育类和非主业投资项目，积极回笼资金支持游戏和
科技类项目的发展。
（4）往期激励方案效果
2020 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于终止实施 2019 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
的议案》，由于公司当时经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相
63
比发生了较大变化，继续实施将难以达到预期的激励目的和效果，因此公
司董事会后续决定终止该股权激励计划。公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》中选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。
为使得本次股权激励计划能够达到预期的激励目的和效果，《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》选择净利润这一能够反映公司盈利能力的成长
性指标，能够达到更好的绑定与激励作用，与公司未来战略以及业务发展
产生协同作用。
综上，随着公司新产品业务的研发与运营逐渐回到正轨，公司未来业
务发展将更侧重于发展规模较大的移动网络游戏市场，并将紧跟市场组建
云游戏团队以及深挖发展潜力较大女性游戏市场，同时积极开拓海外市场，
公司未来经营状况有望逐渐恢复，移动网络游戏业务盈利能力有望不断增
强。
本次激励计划选取净利润这一成长性指标作为本次激励计划公司层面
业绩考核指标，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期、宏观环
境等因素的综合影响，是公司经营状况和市场占有能力的体现，具有合理
性和可实现性。
2、公司董事长参与公司本次股权激励计划的原因及合理性
（1）公司本次激励计划将董事长袁雄贵先生纳入股权激励对象范围符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上
市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 中的规定：“单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员
64
工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人
员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象
的必要性、合理性”，以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》（以下简称“《业务办理指南》”）中第四条第 4 点规定：“激励对象的
确定依据和范围，激励对象中包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，应当说明前述人员是否为公司
董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明成为激励
对象的必要性与合理性。”
袁雄贵先生是公司董事长，截至本回复函披露日，持有公司 11.60%的
股份，为第二大股东，同时也是子公司游爱网络董事长兼总经理，对于公
司未来发展起到战略性的决定作用。袁雄贵先生符合本激励计划确定的激
励对象范围。且经公司核查，其不存在《上市规则》《业务办理指南》规定
的不得成为激励对象的情形。因此袁雄贵先生作为本次激励计划拟激励对
象合法、合规。
（2）公司对董事长袁雄贵先生实施股权激励有利于保障公司稳健发展
和促进业务战略转型
公司董事长袁雄贵先生 2016 年 12 月任公司董事，2017 年 1 月任公司
执行总裁，同年 8 月任公司副董事长、执行总裁，2019 年 3 月至 2020 年
11 月任公司副董事长、总裁，2020 年 11 月起任公司董事长，同时也是游
爱网络的董事长兼总经理。子公司游爱网络 2020 年报告期合并净利润
5,204.37 万元，较上年同期下降 67.66%。游爱网络仍然为公司重要控股子
公司。
多年来袁雄贵先生一直是公司的核心领导人物，熟知公司内部发展状
65
况，在公司的经营管理、企业发展等方面起到决定性的作用，能够维护公
司经营发展的稳定性。近年来公司在网络游戏业务方面的快速发展都与袁
雄贵先生的战略决策和长远目光息息相关。未来公司将聚焦壮大游戏业务
板块，深入挖掘用户需求，努力打造精品移动游戏。并随着海外市场的迅
速增长，公司也将在产品研发方面进行更多的国际化考虑，在运营方面进
行针对性的本地化服务，努力打造面向全球用户的精品游戏。袁雄贵先生
作为游爱网络的创始人，本身便拥有丰富的网络游戏业务经验，也能够为
业务发展引入丰富的外部资源，因此袁雄贵先生有意愿，也有能力，还有
丰富的经验推进公司业务战略性转型，带领公司向更长远的目标发展。
综上，尽管目前公司业绩有所下滑，但公司所处行业及未来经营发展
预期良好，在此时着重激励了游爱网络的高管、核心员工，有利于公司长
期、稳定的发展。公司对董事长袁雄贵先生实施股权激励，符合公司的实
际需求和业务需要，有利于促进核心业务的积极高效发展，有利于保障公
司长远持续发展，其作为本次激励计划的激励对象系合理、合法、合规的。
（二）财务顾问专业意见
1、公司过往业绩情况及股权激励业绩考核目标的合理性和可实现性
（1）公司过往业绩情况
近年来，在国家政策支持、游戏行业产业链发展逐渐成熟、移动互联
网以及智能电子设备快速发展的社会经济大背景下，游戏市场规模逐渐扩
大，其移动网络游戏细分市场也随之得以高效发展。
公司正聚焦壮大其游戏业务板块，主要从事手机游戏的研发、发行、
代理与运营，图书出版与发行，教育服务等业务。2020 年公司移动网络游
戏业务营业收入占总营业收入比重相比去年同期略有下降，但仍占据较高
66
比重。此外 2020 年在公司图书出版发行及其他业务毛利率下降的同时，公
司移动网络游戏业务毛利率为 52.41%，较 2019 年增长 7.10%。
1）经营情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 84,768.06 123,971.43 112,620.91
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
归属于上市公司股东的扣除非经常
-81,411.94 2,670.22 -114,111.74
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,656.43 8,747.03 14,603.01
基本每股收益（元/股） -1.10 0.04 -1.32
2）历史业绩及增长情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润 -92,347.83 3,127.77 -108,567.89
增长率 -3053% 103% -910%
根据公司 2020 年年度报告数据显示，公司 2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润-92,347.83 万元。原因主要在于：①公司 2020 年度新游
戏业务的研发、推广受到诸多阻碍（例如新冠疫情的影响），产品上线时间
推迟，同时部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度的下降，导致游爱网
络业绩未达预期；②游戏版号发放持续缩减及研运门槛提高，游戏运营资
源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业在资金和运营等方面不具
备优势；③本报告期内，公司对并购产生的商誉计提减值准备 7.71 亿元（主
要系对并购游爱网络、人民今典形成的商誉计提减值所致），对四九游确认
投资损失 1.18 亿元等对公司净利润产生了重大不利影响。
在剔除商誉减值等资产损失、股权激励费用等因素的影响后，2020 年
度归属于上市公司股东的净利润为 1,369.07 万元，公司主营业务、核心竞
67
争力、主要财务指标未发生重大不利变化。
（2）业绩考核目标选取的合理性和可实现性
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十
一条规定“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公
司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标
作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、
每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，
以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场
价值的成长性指标。”
公司本次股权激励计划考核设定包括了公司层面业绩指标和个人层面
业绩指标，选取能够反映公司盈利能力的净利润作为业绩考核指标系合法、
合规的。
同时，伴随着国内疫情状况逐渐稳定，居民消费能力及意愿的复苏，公
司新产品业务的研发与运营也将逐渐回到正轨。公司未来业务发展将更侧
重于发展规模较大的移动网络游戏市场，并将紧跟市场组建云游戏团队以
及深挖发展潜力较大的女性游戏市场，同时积极开拓海外市场，公司未来
经营状况有望逐渐恢复，移动网络游戏业务盈利能力有望不断增强。将净
利润这一成长性指标作为本次激励计划公司层面业绩考核指标，是在充分
考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期、宏观环境等因素的综合影响
的基础上作出的决定，是公司经营状况和市场占有能力的体现，具有合理
性和可实现性。
2、公司董事长参与公司本次股权激励计划的原因及合理性
68
（1）董事长袁雄贵先生参与公司本次股权激励的原因
公司董事长袁雄贵先生 2016 年 12 月任公司董事，2017 年 1 月任公司
执行总裁，同年 8 月任公司副董事长、执行总裁，2019 年 3 月至 2020 年
11 月任公司副董事长、总裁，2020 年 11 月起任公司董事长，同时也是游
爱网络的董事长兼总经理。
多年来袁雄贵先生一直是公司的核心领导人物，熟知公司内部发展状
况，在公司的经营管理、企业发展等方面起到决定性的作用，能够维护公
司经营发展的稳定性。近年来公司在网络游戏业务方面的快速发展都与袁
雄贵先生的战略决策和长远目光息息相关。未来公司将聚焦壮大游戏业务
板块，深入挖掘用户需求，努力打造精品移动游戏。并随着海外市场的迅
速增长，公司也将在产品研发方面进行更多的国际化考虑，在运营方面进
行针对性的本地化服务，努力打造面向全球用户的精品游戏。袁雄贵先生
作为游爱网络的创始人，本身便拥有丰富的网络游戏业务经验，也能够为
业务发展引入丰富的外部资源。因此对董事长袁雄贵先生实施股权激励有
利于保障公司稳健发展和促进业务战略转型。
（2）董事长袁雄贵先生作为激励对象的合理性
尽管目前公司业绩有所下滑，但子公司游爱网络作为公司发展重点，
其所处行业及未来经营发展预期良好，在此时着重激励游爱网络的高管、
核心员工，将有利于公司长期、稳定的发展。公司对董事长袁雄贵先生实
施股权激励，符合公司的实际需求和业务需要，有利于促进核心业务的积
极高效发展，有利于保障公司长远持续发展。且经公司核查，董事长袁雄
贵先生不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
69
激励》（以下简称“《业务办理指南》”）规定的不得成为激励对象的情形，
因此袁雄贵先生作为本次激励计划拟激励对象合理、合法、合规。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：公司本次股权激励业绩考核
指标条件设置符合《管理办法》规定，具有合理性和可实现性。本次激励
计划将董事长纳入股权激励对象范围符合《上市规则》《业务办理指南》的
规定，有利于公司现有核心团队的稳定性且合理、合法、合规。
天舟文化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 6 日
70
