证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2022-019
天舟文化股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的
《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函
【2022】第 157 号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询
函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1. 2021 年度，你公司实现营业收入 5.05 亿元，同比下降 40.37%，
扣非前后净利润分别为-6.78 亿元、-6.8 亿元。2020 年度，你公司扣非前
后净利润分别为-9.23 亿元、-8.14 亿元。请你公司：
（1）结合行业发展情况、主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变
化情况等方面，补充说明 2021 年度营业收入降幅较大，但扣非前后净利
润亏损大幅减少的原因及合理性。
（2）结合经营环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公
司等情况，说明扣非前后净利润连续两年为负的具体原因，并说明持续
经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。
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请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
以下回复中将广州游爱网络技术有限公司简称“游爱网络”，海南奇
遇天下网络科技有限公司简称为“海南奇遇”。
（1）结合行业发展情况、主要产品或服务的核心竞争力及毛利率变
化情况等方面，补充说明 2021 年度营业收入降幅较大，但扣非前后净利
润亏损大幅减少的原因及合理性。
（一） 公司说明
1、行业发展情况
（1）移动游戏行业
由中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据合作发布的《2021 年中国游
戏产业报告》显示，2021 年游戏产业销售收入依然保持增长态势，用户
规模达 6.66 亿人，同比增长 0.22%，2021 年市场实际销售收入 2,965.13
亿元，同比增长 6.40%。新冠疫情下宅经济的刺激效应逐渐减弱；年度爆
款数量同比有所减少；游戏研发和运营发行成本持续增加。监管趋严，
再次暂停游戏版号发放，随着下半年防沉迷新规落地，未成年人保护收
获实效，用户结构趋向健康合理，行业格局进一步向头部游戏公司集中。
（2）图书出版与发行行业
开卷数据显示，2021 年中国图书零售市场码洋规模为 986.8 亿元，
同比上升 1.65%，较 2019 年下降 3.51%，尚未恢复到疫情前水平。随着
国内疫情防控工作进入常态化，加速了出版发行线上化以及数字化发展。
双减政策落地，带来义务教育、暑期托管、课后服务重构，出版企业加
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快转型升级步伐。
2、公司主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况
（1）主要产品和服务的核心竞争力情况
2021 年，国内外经济形势和政策环境继续面临较大的不确定性，面
对严峻的挑战，公司管理层积极应对，进一步调整优化资产和业务结构，
聚焦游戏主业，坚持“研运一体化”“游戏精品化”的战略，紧跟市场的变化
趋势研运游戏，坚持国内发行与海外发行并行的多元化策略，积极布局
VR 产品、云游戏等新兴领域；同时，公司积极培育新的业务增长点，加
快处置低效业务和非主业资产回笼资金，在文化娱乐、教育等领域展开
以科技创新为驱动的新业务培育和孵化。
1）重点聚焦游戏主业，坚持长线精细运营
2021 年公司自研的多款长生命周期的精品游戏持续保持较好的盈利
能力，其中，《王者纷争》全年总流水近 2.9 亿，《塔王之王》全年总流水
达到 7,200 万，《风云天下 OL》全年总流水超 4,500 万。但公司主要代理
游戏《青云传》等老游戏产品已达到游戏生命周期的中后期，流水下滑
幅度较大，导致本报告期公司游戏收入和利润下降。
公司新上线及在研的多款长线游戏有望形成新的利润增长点；其中，
女性向游戏《早安少女》《京都烟雨录》已在港台地区上线；《世界奇妙
大作战》是 rugenlike 风格的日式 rpg 手游，该产品目前处于内部验收阶
段，预计 2022 年上半年推向市场；《DQ》是一款末日题材策略手游，该
产品目前处于研发阶段，预计 2022 年下半年推向市场；塔防游戏《塔王
之王 2》已开启对外测试；卡牌游戏《天黑装备铺》处于不删档测试阶段。
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同时，公司积极开拓海外市场、组建专业化的海外产品及营销团队，致
力于海外游戏的本地化、精细化运营，现已在日韩、新马、印尼、越南
等地进行布局。
2）积极探索 VR 产品，打造精品云游戏
公司加速游戏新业态布局，积极探索 VR 等新产品的研发。结合 VR
设备的深沉浸体验感，打造休闲游戏新玩法，为用户提供优质游戏体验，
形成新的收入增长点。公司研发的 VR 游戏《EDM 风暴》计划于 2022
年上线测试；随着 5G 技术的发展，云游戏市场的不断壮大，公司于 2020
年度开始组建云游戏团队，并与华为开展合作，积极布局云游戏。公司
已推出云手机产品以及云游戏的 PaaS 服务平台，并将进一步加大合作力
度。公司计划构架并完善云游戏研发框架，优化变革市场营销体系，研
发更多满足用户需求的精品云游戏。
3、优化资产结构，培育新的业务增长点
2021 年公司进一步优化资产结构，聚焦资源支持公司新战略布局，
回笼广州四九游网络科技有限公司（简称“四九游”）等参股公司减资、
股权转让的资金；积极推进公司持有的上海德天股权投资基金中心（有
限合伙）份额清算退出事宜；清理未达预期扭转无望的投资项目，武汉
中南天舟文化传媒有限公司、湖南天舟梦享者国际旅行社有限公司、游
爱之光（上海）信息科技有限公司等数个子公司完成注销或转让。公司
投资设立的湖南天舟创业投资基金管理有限公司成功募集并备案了首支
私募基金产品，积极挖掘寻找优质项目，力求通过对高科技、高成长项
目的孵化和赋能，为公司发展提供新的动能；公司投资参股的科技创业
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公司湖南天河文链科技有限公司开始数字艺术品 NFT/NFR 相关业务运营，
公司积极关注新技术、新产业领域发展机会，为公司业务发展培育新的
增长点。
（2）主要产品或服务的毛利率变化情况
单位：万元
产品项目 2021 年营业收入 2020 年营业收入 同比增减额 同比增减率
图书出版发行及其他 28,194.36 43,967.80 -15,773.44 -35.87%
移动网络游戏 22,352.73 40,800.26 -18,447.53 -45.21%
产品项目 2021 年营业成本 2020 年营业成本 同比增减额 同比增减率
图书出版发行及其他 21,379.84 32,875.27 -11,495.43 -34.97%
移动网络游戏 9,151.08 19,416.58 -10,265.50 -52.87%
产品项目 2021 年毛利额 2020 年毛利额 同比增减额 同比增减率
图书出版发行及其他 6,814.52 11,092.53 -4,278.01 -38.57%
移动网络游戏 13,201.65 21,383.68 -8,182.03 -38.26%
产品项目 2021 年毛利率 2020 年毛利率 同比增减额 同比增减
图书出版发行及其他 24.17% 25.23% -1.06%
移动网络游戏 59.06% 52.41% 6.65%
公司 2021 年度的营业收入和毛利额较上年同期大幅减少，其中移动
网络游戏的幅度较大，主要系部分老游戏收入、成本同比下降，新游戏
收入不及预期；图书出版发行及其他的收入和毛利额下降的主要原因是
合并范围减少北京永载文化有限公司所致。
公司的主要产品或服务收入大幅下降，但毛利率比较稳定，其变化
属于合理变动。
3、2021 年度营业收入降幅较大，但扣非前后净利润亏损大幅减少的
原因及合理性说明
公司 2020、2021 年度的重要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减额 同比增减率
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营业收入 50,547.09 84,768.06 -34,220.97 -40.37%
营业成本 30,530.92 52,291.84 -21,760.93 -41.61%
毛利额 20,016.17 32,476.22 -12,460.05 -38.37%
归属于上市公司股东的净
-67,824.18 -92,347.83 24,523.64 26.56%
利润
非经常性损益 223.81 -10,935.89 11,159.69 102.05%
归属于上市公司股东的扣
-68,047.99 -81,411.94 13,363.95 16.42%
除非经常性损益的净利润
其中：商誉减值损失和股权
-55,092.50 -78,369.77 23,277.27 29.70%
投资减值准备
处置长期股权投资产生的
32.70 -11,965.29 11,997.99 100.27%
投资收益
公司 2021 年度的营业收入较上年同期减少 34,220.97 万元，销售毛
利额同比减少 12,460.05 万元，但扣非前后的亏损额却大幅减少，主要是
因为 2021 年度计 提的 商誉 减值 准备 和股 权投资 减值 准备 同比 减少
23,277.27 万元，处置长期股权投资产生的投资损失同比减少 11,997.99 万
元。
公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规定进行商誉及其他资产的减值测试，对可能发生减值损
失的相关资产及时计提资产减值准备。公司对 2020 年、2021 年计提的各
项资产减值准备是合理的，2021 年度计提的商誉减值准备等同比减少符
合公司的实际情况。
综上，2021 年度营业收入降幅较大，但扣非前后净利润亏损大幅减
少是合理的。公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定，
并及时履行信息披露义务。
（二）会计师核查意见：
我们了解了公司的移动游戏行业和图书出版与发行行业 2021 年度的
发展情况，公司的核心竞争力情况，分析了公司 2021 年度与 2020 年度
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相比较的营业收入、扣非后归母净利润及毛利率等财务指标变动情况。
公司 2021 年度营业收入降幅较大，但扣非前后净利润亏损大幅减少，主
要系 2021 年度计 提的 商誉 减值 准备 和股 权投资 减值 准备 同比 减少
23,277.27 万元，处置长期股权投资产生的投资损失同比减少 11,997.99 万
元，是合理的。
（2）结合经营环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公
司等情况，说明扣非前后净利润连续两年为负的具体原因，并说明持续
经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。
（一）公司说明
1、结合经营环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司
等情况说明扣非前后净利润连续两年为负的具体原因
（1）监管环境趋严
2021 年，游戏产业监管环境趋严，主管部门出台了一系列政策措施
加强网络游戏防沉迷工作，强化游戏内容审核把关；同时，监管部门对
网络游戏的审批更为严格，自 7 月 22 日起未发放新游戏版号。2021 年度
已有大量中小游戏公司相继倒闭，裁员降薪屡见不鲜。子公司游爱网络
2021 年度积极申请游戏版号，截至年末没有版号获审批通过，新游戏无
法按计划上线运营；而《青云传》等主要老游戏处于运营中后期，受生
命周期等影响，用户逐渐流失，营业收入和净利润同比大幅下降。
（2）产业竞争日益加剧，成本日渐增高
目前我国游戏产业竞争加剧，产品市场的“马太效应”愈发明显。头
部企业的技术研发能力、渠道运营能力、产品推广能力、用户规模和市
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场份额等方面都具有较为明显的优势。相对而言，中小游戏企业的产品
市场竞争环境更为严峻，开发资本、渠道推广等手段受到限制，随着买
量成本的逐步升高、渠道与研发成本的增长，进一步拉大了头部企业同
中小企业之间的发展差距。
（3）游戏品质的要求提高
用户对游戏产品服务品质的要求日益提升，只有深入挖掘特定用户
群体的需求，才能打动用户，获得较好的市场回报。中国游戏市场的增
速减缓，已逐步进入存量市场，营销成本大幅提升，这要求公司必须深
耕市场，进行精细化长线运营。
游爱网络和海南奇遇等公司运营的主要老游戏大多处于生命周期中
后期，用户量不断流失，流水规模下降；而买量渠道成本、研发成本等
不断增长，获取优质游戏产品难度加大，运营效果达不到预期，盈利能
力大幅下降。
（4）同行业可比公司近期业绩情况（数据来源于公开披露信息）
掌趣科技 合并营业收入（万元） 其中：游戏收入（万元） 合并归母净利润 （万元）
2019 年 161,694.86 161,105.23 36,359.99
2020 年 178,919.39 178,349.27 31,693.86
2021 年 147,221.48 146,620.21 -124,451.16
中青宝 合并营业收入（万元） 其中：游戏收入（万元） 合并归母净利润 （万元）
2019 年 46,882.63 26,505.49 5,172.30
2020 年 29,384.39 14,571.25 -13,495.84
2021 年 35,513.15 16,464.74 -4,622.61
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星辉娱乐 合并营业收入（万元） 其中：游戏收入（万元） 合并归母净利润 （万元）
2019 年 259,442.00 80,740.98 25,851.71
2020 年 174,285.40 64,838.48 2,601.40
2021 年 140,689.11 60,637.50 -66,260.51
（4）扣非前后净利润连续两年为负的具体原因
公司 2020 年度扣非前后的净利润为负的主要原因是：1）受新冠疫
情、版号政策及头部企业挤压等影响，公司新游戏业务的研发、推广受
到诸多阻碍，产品上线时间推迟；老游戏因处于生命周期中后期，用户
活跃度及付费率下降，收入出现不同幅度的下降；部分已取得版号资质
的游戏因测试数据不达预期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。
图书出版业务因学校延迟开学等，发行推广也受到影响。公司的营业收
入及利润受到以上影响而下降。2）游爱网络、人民今典科教传媒有限公
司（简称“人民今典”）等公司经营业绩大幅下降，收购产生的商誉发生
减值，经测算 2020 年对收购游爱网络、人民今典产生的商誉计提减值准
备共 7.71 亿元，对公司业绩产生重大影响。3）对四九游确认投资损失
1.18 亿元等对公司净利润产生较大影响。4）确认股权激励费用 3,381.83
万元，减少公司利润。
公司 2021 年度扣非前后的净利润为负的主要原因是：1）受疫情及
游戏产业监管环境趋严、游戏无法及时获得版号等因素影响，公司大部
分新游戏产品的研发、推广未能按计划展开；而部分老游戏产品则因生
命周期等影响收入和利润同比下降。2）游爱网络、海南奇遇业绩大幅下
降，收购产生的商誉发生减值，经测算 2021 年对收购游爱网络和海南奇
遇产生的商誉计提减值准备共 5.51 亿元，对业绩产生了重大不利影响。3）
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公司于 2021 年年末召开股东大会，终止正在实施的 2021 年限制性股票
激励计划，按照加速行权进行账务处理，2021 年确认股权激励费用
7,930.27 万元，减少公司利润。
综上，虽然中国游戏市场销售收入依然保持增长态势，但游戏产品
市场的竞争环境更为严峻，头部企业同中小企业之间的发展差距越来越
大。近两年收购游戏公司的业绩大幅变动导致收购产生的商誉发生大额
减值等，从而导致公司扣非前后净利润连续两年为负。对比同行业中规
模类似的上市公司，公司的业绩变动符合行业竞争现状及公司的实际情
况。
2、公司持续经营能力是否存在重大不确定性说明，以及拟采取改
善经营业绩的应对措施
（1）2020 年、2021 年度主要经营情况如下表
项目 2021 年（万元） 2020 年（万元）
归属于上市公司股东的净利润 -67,824.18 -92,347.83
非经常性损益 223.81 -10,935.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-68,047.99 -81,411.94
净利润
其中：商誉减值损失和股权投资减值损失 -55,092.50 -78,369.77
处置长期股权投资产生的投资收益 32.70 -11,965.29
信用减值损失 -5,984.14 -3,952.44
股权激励费用 7,930.27 3,381.83
经营活动产生的现金流量净额 14,049.76 13,656.43
由上表可见，2020、2021 年度出现大额亏损，主要原因是计提了大
额商誉减值准备和股权投资减值准备、信用减值准备，确认了大额股权
激励费用等。
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尽管公司扣非前后的净利润连续两年为负，但公司管理层积极应对，
及时调整资产和业务结构，加大应收款的催收力度，及时回笼资金；同
时调整团队及公司经营战略，减少成本费用支出等，使得经营活动产生
的现金流量净额逐年上升，公司的经营情况及资金状况正常。
2022 年 4 月 11 日，国家新闻出版署发布《2022 年 4 月份国产网络
游戏审批信息》，共 45 款国产网络游戏获批，其中包括公司全资孙公司
上海游爱之星信息科技有限公司研发的《逍遥大陆》。公司多款长生命周
期的精品游戏预计后续仍将保持较好的盈利能力，新上线及在研的多款
游戏有望带来新的利润。
2022 年，公司将持续处置低效业务和非主业资产，积极回笼资金支
持符合战略需要的游戏和科技类项目等的发展。同时，公司积极关注新
技术、新产业领域发展机会，推进新技术与文化教育产业的深度融合，
为公司业务发展寻找新的增长点。目前公司资产负债率较低，现金存量
较为充裕，能够有力支持现有业务转型及未来新方向探索。
综上所述，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）公司拟采取改善经营业绩的应对措施
2022 年，公司将紧密围绕发展战略，优化资产结构，加快业务发展，
不断提高公司的盈利能力，公司主要工作计划如下：
1）游戏业务坚持研运一体化，大力拓展海外市场
公司将持续坚持研运一体化战略，坚定“用户至上，需求导向”的产
品研发运营理念，打造切合用户需求的精品游戏。公司将加大力度布局
海外产品研发与发行，使之成为重要的业务增长点。公司积极探索海外
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市场的推广营销方法，优化海外发行运营团队，结合各地区的文化，积
极打造本地化团队以适应海外业务发展需要。
2）布局 VR 及泛女性向游戏，探索高潜力游戏市场
公司积极布局 VR 游戏研发，并结合 VR 设备的深沉浸体验感，打造
休闲游戏新玩法，为用户提供优质游戏体验；泛女性向游戏存在较大市
场空间，公司将深入了解女性用户需求，研发布局泛女性向游戏，积极
探索高潜力市场，形成新的收入增长点。
3）轻装上阵，聚焦资源支持新战略布局
公司将持续梳理并调整现有资产布局，根据发展需要不断优化资产
和业务结构，拟注销旗下湖南分公司，注销或转让广州天瑞文化传播有
限公司、北京北方天舟文化有限公司等效益较差、成长性不高，流动性
较差的出版、教育类业务和非主业资产，优化公司整体资源配置，积极
将回笼资金支持符合战略需要的游戏和科技类项目的发展。
4）布局教育科技领域，培育新项目
公司一方面将紧跟 5G、云计算、大数据、人工智能、区块链、元宇
宙等新技术的发展趋势，推进新技术与文化教育产业的深度融合应用，
实现数字化和网络化的新业态，培育云游戏、云课堂、视频直播等新模
式、新技术支撑的产业项目。另一方面，投资拥有自主知识产权和核心
技术，属于高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业，通过孵化
和赋能，为公司发展提供新的动能。
（二）会计师核查意见
我们核查了公司 2021 年度经营环境、主营业务开展、公司竞争力和
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同行业可比公司情况，公司扣非前后净利润连续两年为负的具体原因主
要是：公司 2021 年度计提了商誉减值准备和股权投资减值准备 5.51 亿元、
信用减值准备 0.60 亿元，确认股权激励费用 0.79 亿元；2020 年度计提了
商誉减值准备和股权投资减值准备 7.84 亿元、信用减值准备 0.40 亿元，
确认股权激励费用 0.34 亿元。
2021 年末，公司资产负债率仅为 19.8%，现金存量较为充裕，我们
未发现影响公司持续经营能力的重大事项。
2.你公司子公司广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）
2021 年实现营业利润-2.2 亿元，较上年同期下降 523.13%。2021 年，你
公司对游爱网络计提商誉减值准备 3.73 亿元，对公司全资孙公司海南奇
遇天下网络科技有限公司（以下简称“海南奇遇”）计提商誉减值准备 1.77
亿元。请你公司：
（1）结合游爱网络的经营环境、运营模式、盈利模式、业务风险等
情况，分析说明游爱网络营业利润大幅下降的具体原因及合理性，营业
利润下滑是否持续，公司已采取或拟采取的改善业绩的措施。
（2）补充说明本年度对游爱网络、海南奇遇商誉减值测试的全部测
试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流
预测的具体参数及预测依据，请列示 2021 年减值测试所涉参数与 2020
年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理
性。
（3）结合上述事项及资产减值迹象，说明前期减值准备计提是否充
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分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合游爱网络的经营环境、运营模式、盈利模式、业务风险等
情况，分析说明游爱网络营业利润大幅下降的具体原因及合理性，营业
利润下滑是否持续，公司已采取或拟采取的改善业绩的措施。
（一） 公司说明
1、结合游爱网络的经营环境、运营模式、盈利模式、业务风险等情
况，分析说明游爱网络营业利润大幅下降的具体原因及合理性
近年来监管部门高度重视游戏行业的健康发展，实行较为严格的资
质管理及内容审查等监管措施，并对未成年人保护及防沉迷工作提出系
列具体要求。2021 年，有关部门加强对游戏产业的监管，陆续出台相关
监管政策，同时对网络游戏的审批更为严格，自 2021 年 7 月后国家新闻
出版署暂停发放游戏版号，游爱网络的业务随着国家出台的各项针对性
政策而受到不同程度影响。
游爱网络的游戏产品主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，为玩家
提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益主要来自
于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游
戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购
买游戏中的虚拟道具。老游戏经过运营高峰期之后，用户逐渐流失，必
然带来流水下降；只有不断推出优质新产品，获得用户认可，扩大用户
规模，才可能获得更多流水和利润。游爱网络的运营模式有自主运营、
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与游戏运营商合作运营（包括：联合运营、授权运营、代理运营）及受
托开发游戏业务等。
游爱网络的营业利润大幅下降的具体原因为：1）因版号政策收紧等
影响，游爱网络重要自研游戏产品没有版号无法在市场进行测试，研发
及推广未能按计划展开，上线时间延后。2）受头部企业挤压，中小游戏
企业的产品市场竞争环境更为严峻，开发资本、渠道推广等手段受到限
制，游爱网络的买量渠道成本、研发成本等不断增长，获取优质代理游
戏产品难度加大。3）《青云传》《青云诀》等老代理游戏受生命周期等影
响，用户和流水等自然下降，运营效果达不到预期。
综上，游爱网络营业利润大幅下降是符合行业竞争现状及公司实际
情况的。
2、营业利润下滑是否持续，公司已采取或拟采取的改善业绩的措施
公司将按照国家方针和行业监管政策，持续完善业务发展策略，保
持行业政策的敏感度，最大程度地降低潜在的政策风险，积极采取以下
改善业绩的措施，防止营业利润持续下滑。
（1）坚持研运一体化，大力拓展海外市场。坚定“用户至上，需求导
向”的产品研发运营理念，打造切合用户需求的精品游戏。将加大力度布
局海外产品研发与发行，使之成为重要的业务增长点。积极探索海外市
场的推广营销方法，优化海外发行运营团队，结合各地区的文化，积极
打造本地化团队以适应海外业务发展需要。
（2）布局 VR 及泛女性向游戏，探索高潜力游戏市场。公司积极布
局 VR 游戏研发，并结合 VR 设备的深沉浸体验感，打造休闲游戏新玩法，
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为用户提供优质游戏体验；泛女性向游戏存在较大市场空间，公司将深
入了解女性用户需求，研发布局泛女性向游戏，积极探索高潜力市场，
形成新的收入增长点。
（3）探索新的市场营销模式。随着市场格局以及用户需求的变化，
公司积极探索新的市场营销方式，计划在深度理解用户需求的基础上，
打造“以用户口碑传播为主”的精品游戏，通过 Steam、taptap 等较多深度
游戏用户聚集的平台进行发行，力图获得用户的自主推广。
（4）优化人员结构，提升人员素质。公司大部分产品处于稳定的中
后期运营，对研发运营人员的需求量减少，而用户对游戏品质要求越来
越高，对研发人员的技能、创意、素质等提出更高要求，公司已精简研
发团队，后续将通过项目磨练、内部培训、吸引优秀人才等方式优化人
才队伍，提高整体人员素质，完善人才梯队。
（二）会计师核查意见
我们分析了游爱网络的经营环境、运营模式、盈利模式、业务风险
等情况，游爱网络 2021 年度营业利润大幅下降主要是受版号政策、产品
竞争环境变化和代理游戏生命周期等因素的影响，是合理的。公司采取
了相应措施防止营业利润持续下降。
（2）补充说明本年度对游爱网络、海南奇遇商誉减值测试的全部测
试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流
预测的具体参数及预测依据，请列示 2021 年减值测试所涉参数与 2020
年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理
16
性。
（一）公司说明
一、2021 年度对游爱网络、海南奇遇商誉减值测试的测试过程
（一）测试的主要程序
公司对合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年末
进行减值测试。公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定对收购公司产生的商誉进行减
值测试，并委托评估机构对包含商誉资产组组合的可回收金额进行评估，
包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。再根据资产组的可收回
金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。测算商誉资产组可
回收金额的两种方式如下：
1、预计未来现金流量现值
本次资产评估中，取得了资产组相关企业提供的未来预测资料，并
对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组
的预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，重要计算过程及事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金
追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
17
n
NCFi NCFn (1 g )
P (1 r)
i 1
i
（r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
2、公允价值减去处置费用净额
本次资产评估中，采用市场法计算公允价值减去处置费用净额，主
要程序如下：
（1）搜集上市公司信息，选择可比公司。
（2）对财务报表进行分析调整。包括对被评估资产组和可比公司的
财务报表分析调整等。
（3）计算、分析、比较商誉相关资产组相关当事人和可比公司的主
要财务指标。主要包括盈利能力、运营能力、偿债能力和成长能力财务
指标。
（4）选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估资产组的价值比率。
（5）考虑非流动性折扣，在考虑非流动性折扣前的市场价值基础上，
扣除非流动性折扣。
（6）根据调整后价值比例和被评估资组对应参数计算公允价值。
18
（7）根据公允价值减去处置费用计算出可回收金额。
（二）收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预
测依据
1、收入、成本、费用的的具体参数及预测依据
在考虑各游戏运营寿命的基础上，参考游戏历史年度活跃用户数、
平均付费率和平均付费额等来预测现有游戏和在研游戏（或将来可代理
的游戏）未来年度可获得的营业收入。
通过分析公司历年成本结构的变化，并结合公司历史年度成本占收
入的平均比例，预测未来年度的主营业务成本。新游戏成本按现有游戏
成本占收入的平均比例进行预测。
未来年度各项费用预测中，职工薪酬主要参考各部门的未来人员需
求数量及平均工资增长水平等进行预测；房屋租赁费依据已签订的租房
合同等进行预测；办公费、差旅费、折旧摊销费用等其他费用参照历史
年度发生额与收入的平均比例或历史年度平均发生额进行预测。
2、未来现金流预测的评估参数指标
（1）评估假设
2021 年商誉减值测试时使用的主要假设主要为：
1）一般假设
①假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；假设预测期内与评估对象经
营相关的法律、法规不发生重大变化；假设评估基准日后评估对象经营
所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响
19
（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
②假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预
见事件；假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使
用；假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能
力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，
不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发
生影响其经营的重大变动；
③假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；假设预测期评估对象经营符合国家
各项法律、法规，不违法等。
2）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资
产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企
业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
②假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（2）主要参数及指标
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合
可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量
为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选
取如下：
1）收益期限
20
资产组相关企业属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，
公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表
明在未来某个时间终止经营，确定收益期为无限期。
2）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现
率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可
以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增
量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定”。“理论上，
只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税
现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果
与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率
并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”商誉减值
测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法
计算税前折现率指标值。
（三）2021 年减值测试所涉参数与 2020 年的差异及合理性说明
1、收益期限
2021 年度与 2020 年度确定的收益期保持一致，均为无限期。
2、折现率
两年选取的关键参数（折现率）情况如下：
公司 2021 年 2020 年
11.22%（税前） 12.76%(税前)
游爱网络
/10.42%（税后） /12.47%（税后）
12.36%（税前) 14.44% (税前)
海南奇遇
/10.91-10.94%（税后） /12.84%-12.94%（税后）
21
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税
现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果
与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。评估中依据
税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用
割差法计算税前折现率，由于税后折现率和所得税的差异导致税前折现
率的差异是合理的。
2021 年减值测试时选取的折现率与 2020 年有所变动，折现率变动主
要由于无风险报酬率、市场风险溢价和 β 值等的变动。公司选取的折现
率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险,根据被收购方的加权平均
资本成本确定，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，不同基准
日市场风险溢价变动、可比公司影响 β 值变动、无风险利率变化等都可
能引起折现率变动。公司 2021 年末减值测试时使用的折现率均按照资本
加权平均成本模型计算得出，与 2020 年度折现率存在一定差异是合理的。
（四）具体测算过程
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络、海
南奇遇形成的商誉进行减值测试，对商誉所在资产组可收回金额进行评
估并出具评估报告，经测算 2021 年度对收购游爱网络和海南奇遇形成的
商誉需计提减值准备共 5.51 亿元。具体测算过程如下：
1、游爱网络
2021 年，有关部门加强对游戏产业的监管，陆续出台相关监管政策，
同时对网络游戏的审批更为严格。游爱网络未拿到游戏版号，新游戏无
法按计划测试及上线运营；而《青云传》《青云诀》等老游戏受生命周期
22
等影响，用户和流水等自然下降，营业收入和利润同比大幅下降。截至
2021 年三季度末，游爱网络合并营业收入同比下降约 44%，合并净利润
同比下降约 17%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。2021
年 7 月后国家新闻出版署暂停发放游戏版号，游戏行业的版号发放何时
恢复存在不确定性，对游爱网络的游戏运营造成较大影响，重要自研游
戏产品未能按原计划获取版号，无法在市场进行测试，游戏能否上线运
营存在不确定性；新代理游戏也无法引入。四季度，针对游戏版号发放
时间的不确定性，公司把研发发行方向调整为全球化，着力打造全球玩
家可接受的全球化题材产品，并构建全球发行体系；同时精简团队，采
取精英化的小规模开发团队，通过市场分析，判断有价值的方向，快速
开发并投入市场进行测试，以期快速响应市场。但截至年末，游戏版号
审批发放仍未恢复，游爱网络的新游戏无法按计划上线运营，老游戏盈
利能力也处于下降趋势，全球化布局未产生明显成效，经营业绩大幅下
滑。截至四季度末，游爱网络合并营业收入和合并净利润同比大幅下降，
出现明显减值迹象。公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的
商誉进行减值测试，经评估，截至 2021 年 12 月 31 日游爱网络游戏业务
资产组的可收回金额为 22,403.22 万元，经测算对收购游爱网络股权形成
的商誉 2021 年度计提商誉减值准备 37,339.53 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目名称 游爱网络
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 9,275.55
账面价值 ②商誉账面价值 50,467.20
合计=①+② 59,742.75
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 21,995.40
可回收金额
②资产组预计未来现金流量的现值 22,403.22
23
③可收回金额取①和②中较高者 22,403.22
本次需计提的商誉减值金额 37,339.53
累计已计提商誉减值金额 129,080.15
2、海南奇遇
海南奇遇的主要运营模式为买量运营，即与各主流媒体平台代理商
合作，在各媒体平台开展推广活动，吸引游戏玩家下载游戏。为了吸引
游戏玩家，公司前期需投入大量的流量采购成本。目前我国游戏产业竞
争加剧，中小游戏企业的渠道推广等受到限制，随着投放成为移动游戏
获取用户的主流途径之后，大量发行商加入投放争夺，不断推高用户获
取成本，投放成本的快速增长使公司盈利能力大幅下降。
2021 年，海南奇遇运营的老游戏《青云传》《青云诀》等大多处于生
命周期中后期，营业收入和利润同比大幅下降；受市场影响，买量成本
逐步升高，渠道与研发成本逐渐增长，使公司难以获取到更优质的游戏
产品，而已代理的游戏运营效果远不及预期。截至 2021 年三季度末，海
南奇遇合并营业收入同比下降约 64%，合并净利润同比下降约 62%，公
司初步判断收购形成的商誉可能存在减值迹象。受游戏版号收紧等影响，
计划代理的新游戏无法引入，对海南奇遇的发行投放业务带来较大影响。
四季度，海南奇遇通过整合团队、控制成本费用等方式转型，但经营情
况未出现明显改善；截至四季度末合并营业收入和合并净利润同比大幅
下降，公司判断收购形成的商誉出现明显减值迹象。公司聘请专业资产
评估机构对收购海南奇遇形成的商誉进行减值测试，经评估截至 2021 年
12 月 31 日海南奇遇游戏业务资产组可收回金额为 10,519.25 万元，经测
算对收购海南奇遇股权形成的商誉 2021 年度计提商誉减值准备 17,752.97
万元。具体计算过程如下：
24
单位：万元
项目名称 海南奇遇
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 3,582.75
账面价值 ②商誉账面价值 24,689.47
合计=①+② 28,272.22
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 9,856.35
可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 10,519.25
③可收回金额取①和②中较高者 10,519.25
本次需计提的商誉减值金额 17,752.97
累计已计提商誉减值金额 17,752.97
综上，公司 2021 年商誉减值的计提符合《会计监管风险提示第 8 号
—商誉减值》的规定。
（二）会计师核查意见：
我们核查了资产评估机构出具的评估报告，2021 年度减值测试的主
要参数和 2020 年度有一定差异，差异是合理的。
（3）结合上述事项及资产减值迹象，说明前期减值准备计提是否充
分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
（一）公司说明
1、前期商誉减值测试的主要情况
（1）游爱网络
2016-2018 年度，游爱网络业绩稳步上升，三年累计完成业绩承诺利
润 4.63 亿元，超额完成业绩承诺。公司已聘请评估机构对收购游爱网络
形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算收购游爱网络形成
的商誉 2018 年度未发生减值。
2019 年度，游爱网络营业收入同比增长 7.84%；合并净利润同比下
25
降 22.91%，低于盈利预期。游爱网络原计划在下半年上线的重要在研游
戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，
测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间
较长，流水呈下降趋势。随着版号发放正常化，游戏市场逐步回暖，公
司的《百恋成仙》《乱世纷争》等多款游戏进行多次测试后，计划于 2020
年推向市场。公司核心团队比较稳定，实际经营管理情况未发生实质性
变化。公司判断收购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原
则，2019 年计提商誉减值准备 1.52 亿元。
2020 年，新冠疫情爆发，游爱网络的游戏研发、业务开展、办公效
率、结款周期等方面均受到不同程度的影响。版号发放持续缩减以及研
运门槛提高，游爱网络部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未如期拿
到版号及时上线运营，部分游戏因测试数据不达预期延后上线。游戏用
户对游戏品质的要求不断提升，受到头部企业挤压，中小企业很难找到
优质的代理产品，游爱网络代理游戏的流水不及预期，收入及利润大幅
下降。2020 年实现合并营业收入约 3.7 亿元，同比下降约 46%；合并净
利润约 0.6 亿元，同比下降约 65%，远不及盈利预期，公司判断收购游爱
网络形成的商誉存在进一步减值迹象。经测算 2020 年计提其商誉减值准
备 7.66 亿元。
（2）海南奇遇
海南奇遇 2018 年、2019 年均超额完成业绩承诺，管理团队稳定，运
营发行的产品多样，与众多游戏运营商、游戏推广商合作紧密。公司判
断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公
26
司聘请专业资产评估机构对收购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收
金额进行评估并出具评估报告，经测算对收购海南奇遇形成的商誉 2018、
2019 年度不需计提商誉减值。
2020 年度，海南奇遇实现营业收入同比下降 3.52%；净利润同比增
长 9.30%。其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇
形成的商誉未出现明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产
评估机构对收购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估并
出具评估报告，经测算对收购海南奇遇形成的商誉 2020 年度不需计提商
誉减值。
2、前期商誉减值测试所涉的主要参数差异及合理性说明
（1）主要评估假设
前期商誉减值测试使用的评估假设主要为：
1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；假设政府已经颁布和已经颁
布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估
对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；假设评估基准日后评估对
象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重
大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
2）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
3）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
27
讼、抵押、担保等事项。
（2）主要参数及指标
1）收益期限
以前年度确定的收益期保持一致，均为无限期。
2）折现率
采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、
可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化、企业特有风险变动等都可
能引起折现率变动证券市场收益和标的企业所在行业收益不断发生变化，
市场风险溢价和可比公司贝塔值也不断变化，以前年度减值测试时使用
的折现率均存在一定差异且是合理的。
综上，公司历年商誉减值测试的主要评估假设及参数选取等不存在
重大差异，且存在的差异是合理的，以前年度商誉减值准备的计提是充
分的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。公司将严格按照企业会计
准则及公司会计政策的相关规定计提商誉减值，并及时履行信息披露义
务。
（二） 会计师核查意见
我们认为：公司每年均聘请了具有证券期货业务评估资质的评估机
构对游爱网络和海南奇遇的商誉进行评估，主要评估假设及参数选取等
不存在重大差异，且存在的差异是合理的，前期商誉减值准备的计提是
充分的，未发现利用商誉减值调节利润的情形。
3. 2021 年你公司在建工程湘潭华鑫高级中学教学楼项目期末余额为
28
1362.7 万元，本期增加金额为 5749.1 万元，工程进度为 90%。请你公司：
（1）补充说明上述在建工程和公司主营业务的匹配性，并结合相关
工程建设进度，说明上述项目的新增金额投向及用途、预定完工时间及
尚需投入的金额。
（2）结合近期教育行业相关政策变动和治理整改要求，并结合上述
项目拟采取的运营模式、项目建设资金来源等方面，说明上述项目取得
相关主管部门审批、批复的情况，是否存在违反相关法律法规、行业政
策规定的情形，相关政策变化是否对上述项目造成重大不利影响，并说
明上述项目未计提资产减值准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司说明
（1）补充说明上述在建工程和公司主营业务的匹配性，并结合相关
工程建设进度，说明上述项目的新增金额投向及用途、预定完工时间及
尚需投入的金额。
1、上述在建工程和公司主营业务的匹配性说明
公司主要从事图书出版与发行,手机游戏的研发、发行、代理与运营,
教育服务等业务。2019 年，公司以教材教辅为核心，孵化了多个教育项
目，并展开了针对民办教育的投资。公司先后对湘潭华鑫教育科技有限
公司（以下简称“湘潭华鑫”）增资及受让部分股权，并于 2020 年初取得
湘潭华鑫的控制权，将其纳入合并范围。
公司当前的发展战略是聚焦壮大游戏业务板块，同时在文化娱乐、
29
教育等领域，展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵化。上述在建工
程湘潭华鑫高级中学建设项目是围绕公司的主营业务及发展战略展开的，
与公司主营业务是相匹配的。
2、相关工程建设进度及其他说明
湘潭华鑫于 2018 年 2 月获得湘潭市教育局《关于同意筹设湘潭华鑫
高级中学的批复》，并将“湘潭华鑫高级中学项目”向湘潭昭山示范区管理
委员会进行备案。公司购买教育用地 122.3 亩用于学校建设，按规定取得
项目的《建设用地批准书》《建设用地规划许可证》《不动产权证书》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等。
在建工程“湘潭华鑫高级中学项目”2021 年增加金额 5,749.17 万元，
转入固定资产 4,386.42 万元，期末余额为 1,362.75 万元，截至目前该项
目的累计工程进度 90%。2021 年新增金额主要用于项目工程的主体工程、
运动场、消防、装修、监测等工程建设项目，该工程项目预计 2022 年二
季度完工，根据项目现有情况，公司初步预算尚需投入 2,000-3,000 万元，
最终金额以实际结算为准。
（2）结合近期教育行业相关政策变动和治理整改要求，并结合上述
项目拟采取的运营模式、项目建设资金来源等方面，说明上述项目取得
相关主管部门审批、批复的情况，是否存在违反相关法律法规、行业政
策规定的情形，相关政策变化是否对上述项目造成重大不利影响，并说
明上述项目未计提资产减值准备的原因及合理性。
1、项目的整体情况说明
30
2021 年 7 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，针对校外教培市场
乱象，坚持从严治理的宏观政策导向。
湘潭华鑫高级中学主要从事高中阶段教育教学，不属于义务教育阶
段和校外教培机构，根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，
国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校，湘
潭华鑫高级中学符合民办教育促进法的要求，上述政策不会对湘潭华鑫
高级中学造成重大不利影响。
项目建成后拟采取的运营模式：主要从事普通高中民办学校教育，
项目自主运营。
项目建设资金来源：自有资金、银行贷款
截至本回复出具之日，湘潭华鑫高级中学建设项目已取得的主管部
门审批、批复如下：
序号 资质名称 颁发单位
1 《关于同意筹设湘潭华鑫高级中学的批复》 湘潭市教育局
2 建设用地规划许可证 湘潭市自然资源和规划局
3 建设用地批准书 湘潭市人民政府
4 不动产权证书 湘潭市自然资源和规划局
5 建设工程规划许可证 湘潭市自然资源和规划局
6 建筑工程施工许可证 湘潭昭山示范区管理委员会
截至本回复出具之日，湘潭华鑫《民办学校办学许可证》正在申请
之中。在取得《民办学校办学许可证》前，湘潭华鑫高级中学股东湘潭
华鑫教育科技有限公司与花垣县华鑫高中教育有限公司签署《委托管理
协议》，湘潭华鑫教育科技有限公司使用湘潭华鑫高级中学的场地、人员
等，受花垣县华鑫高中教育有限公司委托对其举办的湘潭垣鑫高级中学
31
教育教学、运营等方面进行全面管理，并获得委托管理报酬。湘潭垣鑫
高级中学已取得《民办学校办学许可证》，有效期自 2018 年 8 月 31 日至
2023 年 8 月 31 日。
综上所述，湘潭华鑫高级中学建设项目已取得必要的审批或批复，
不存在违反相关法律法规、行业政策规定的情形；湘潭华鑫高级中学不
属于校外教培机构，相关政策变化不会对上述项目造成重大不利影响。
2、上述项目未计提资产减值准备的原因及合理性说明
公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规定对资产进行减值测试，对可能发生减值损失的相关资
产及时计提资产减值准备。截至 2021 年末，该项目暂未全部完工，湘潭
华鑫高级中学正常运营，公司判断该项目未出现减值迹象，2021 年未计
提资产减值准备是合理的。
（二） 会计师核查意见
我们核查了湘潭华鑫高级中学项目在建工程建设情况以及项目的运
营模式、建设资金来源等情况，我们认为：湘潭华鑫高级中学建设项目
是围绕公司的主营业务及发展战略展开的，与公司主营业务是相匹配的；
我们未发现该项目有违反相关法律法规、行业政策规定的情形，相关政
策变化未对项目造成重大不利影响，项目未计提资产减值准备是合理的。
4. 2021 年期末你公司应收账款为 8828.5 万元，较期初下降 40.1%。
请你公司：
（1）补充说明应收账款与报告期内相关业务收入变化、信用政策、
32
回款模式、实际回款情况等是否匹配。
（2）分业务报备前五大应收款欠款方名称，与公司、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，应收款余额及帐期情
况，应收账款坏账计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司说明
（1）补充说明应收账款与报告期内相关业务收入变化、信用政策、
回款模式、实际回款情况等是否匹配。
1、应收账款与报告期相关业务收入变化
单位：万元
营业总收入 应收账款余额
项目
2021 年度 2020 年度 增幅 2021 年末 2020 年末 增幅
图书出版发行
28,194.36 43,967.80 -35.87% 3,447.49 4,674.55 -26.25%
及其他
移动网络游戏 22,352.73 40,800.26 -45.21% 9,317.18 13,468.84 -30.82%
合 计 50,547.09 84,768.06 -40.37% 12,764.67 18,143.39 -29.65%
1）其中：图书出版发行及其他业务应收账款变动
单位：万元
应收账款账龄 2021 年末 2020 年末 同比增减额 同比增减率
1 年以内（含 1 年） 2,098.55 3,352.58 -1,254.03 -37.40%
1 至 2 年（含 2 年） 347.58 484.59 -137.02 -28.27%
2 至 3 年（含 3 年） 371.17 229.51 141.66 61.72%
3 年以上 630.18 607.86 22.33 3.67%
合计 3,447.49 4,674.55 -1,227.06 -26.25%
2）移动网络游戏业务应收账款变动
单位：万元
应收账款账龄 2021 年末 2020 年末 同比增减额 同比增减率
33
1 年以内（含 1 年） 5,430.87 8,646.23 -3,215.36 -37.19%
1 至 2 年（含 2 年） 1,626.60 2,285.57 -658.97 -28.83%
2 至 3 年（含 3 年） 600.57 1,999.81 -1,399.24 -69.97%
3 年以上 1,659.14 537.23 1,121.92 208.84%
合计 9,317.18 13,468.84 -4,151.65 -30.82%
如上表统计，2021 年销售收入同比下降 40.37%，期末应收账款余额
较年初下降 29.65%，应收账款下降幅度小于营业收入的下降幅度。
公司 2021 年末应收账款主要有图书销售款、游戏分成款等，其中主
要是应收的移动网络游戏分成款，占比 73%。2021 年移动网络游戏收入
同比下降，应收账款也随之下降。公司已加大催收力度，及时回笼货款，
但应收账款的下降幅度仍小于收入下降幅度，主要是部分金额较大且超
过 1 年的长期应收款项未能及时收回，公司结合信用减值政策合理计提
坏账准备，对于部分回款可能性很低的款项已单项全额计提坏账准备。
2021 年末图书出版发行及其他业务的应收账款占 27%，收入同比下
降，相应的应收账款也随之下降。但应收账款降幅小于收入的降幅，主
要原因是部分金额较大且账龄较长的应收款项未能及时收回，公司结合
信用减值政策合理计提坏账准备，对于部分回款可能性很低的款项已单
项全额计提坏账准备。
2、应收账款信用政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且
有依据的信息，包括前瞻性信息等，以单项或组合的方式对上述应收款
项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，按照整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司依据信用风险特征划分应收账款组合，划分为“图书出版发行及
34
其他客户”、“移动网络游戏客户”。对于划分为风险组合的应收账款，公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测。
为防止使用单一年度损失率计算造成预期信用损失率的较大波动，公司
采用连续多年的平均损失率计算预期信用损失，后续将根据每年的实际
损失率调整历史平均损失率，进而调整预期信用损失率。
最近两年的信用减值准备计提比例如下：
2020 年末 2021 年末
账龄 图书出版发行 图书出版发
移动网络游戏 移动网络游戏
及其他 行及其他
1 年内（含 1 年） 2.23% 2.94% 2.77% 5.30%
1-2 年（含 2 年） 23.51% 29.13% 30.04% 32.19%
2-3 年（含 3 年） 34.27% 66.90% 39.71% 65.96%
3 年以上 54.20% 100.00% 59.10% 100.00%
3、回款模式及实际回款情况
根据各类业务的特点，公司已形成比较成熟的对账结算模式，对账
结算完成后，根据行业惯例，会给予客户一定的信用期。
截至 2022 年 4 月底，2021 年末应收游戏分成款已回款 2,932.65 万元，
回款额占移动网络游戏期末应收账款的 31.48%。
单位：万元
应收账款账龄 2021 年末余额 2022 年 4 月底收回金额 实际回款率
1 年以内（含 1 年） 5,430.87 2,598.49 47.85%
1 至 2 年（含 2 年） 1,626.60 259.13 15.93%
2 至 3 年（含 3 年） 600.57 6.37 1.06%
3 年以上 1,659.14 68.66 4.14%
合计 9,317.18 2,932.65 31.48%
截至 2022 年 4 月底，2021 年末应收图书出版发行及其他业务的款项
已回款 1,653.89 万元，回款额占图书出版发行及其他期末应收账款的
47.97%。
35
单位：万元
应收账款账龄 2021 年末余额 2022 年 4 月底收回金额 实际回款率
1 年以内（含 1 年） 2,098.55 1,115.26 53.14%
1 至 2 年（含 2 年） 347.58 256.40 73.77%
2 至 3 年（含 3 年） 371.17 100.83 27.17%
3 年以上 630.18 181.40 28.79%
合计 3,447.48 1,653.89 47.97%
综上 ，应收账款与报告期内相关业务收入变化、信用政策、回款模
式、实际回款情况等是匹配、合理的。
（2）分业务报备前五大应收款欠款方名称，与公司、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，应收款余额及帐期情
况，应收账款坏账计提是否充分。
1、图书出版发行及其他业务前五名应收账款情况
单位：万元
是否存在 坏 账 计提
客户名称 期末余额 计提坏账准备 应收款账期
关联关系 是否充分
第一名 590.03 16.34 1 年以内 否 是
第二名 346.30 9.59 1 年以内 否 是
1 年以内；1-2 年；
第三名 317.97 134.49 否 是
2-3 年；3 年以上
第四名 269.78 7.47 1 年以内 否 是
第五名 254.64 254.64 3 年以上 否 是
2、移动网络游戏业务的前五名应收账款情况
单位：万元
是否存在关 坏 账 计 提
客户名称 期末余额 计提坏账准备 应收款账期
联关系 是否充分
第一名 2,976.13 530.42 1 年以内；1-2 年 否 是
第二名 692.52 60.49 1 年以内；1-2 年 否 是
第三名 691.56 691.56 2-3 年；3 年以上 否 是
第四名 598.88 31.74 1 年以内 否 是
36
第五名 573.79 30.41 1 年以内 否 是
综上 ，公司分业务的前五大应收款与公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，应收账款坏账的计提是
充分、合理的。
（二）会计师核查意见
我们核查了公司应收账款与 2021 年度相关业务收入变化、信用政策、
回款模式、实际回款情况以及应收账款前五名欠款方情况、应收账款账
期及坏账准备计提情况，我们认为：公司应收账款与报告期内相关业务
收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等是匹配的，我们未发
现公司前五大应收账款欠款方与公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系，应收账款坏账准备的计提是充分
的。
5.你公司 2021 年度前五名供应商合计采购金额为 1.96 亿元，占年度
采购总额比例为 55.88%。请你公司补充说明报告期内与前五名供应商的
交易情况，包括但不限于交易金额、主要产品、采购模式、定价方式、
是否存在关联关系、较去年是否发生变化等，说明公司是否存在对个别
供应商的重大依赖，并结合同行业公司情况说明公司供应商集中度较高
的原因及商业合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司说明
37
（1）公司 2021 年度前五名供应商的情况
交易金额 占年度采购 主要产 是否存在
供应商 采购模式 定价方式
（万元） 总额比例 品 关联关系
第一名 6,898.12 19.59% 图书 协议采购 市场价格 否
第二名 5,045.87 14.33% 工程款 协议采购 市场价格 否
第三名 4,143.56 11.77% 图书 协议采购 市场价格 否
移动网
第四名 2,000.45 5.68% 协议采购 市场价格 否
络游戏
移动网
第五名 1,585.23 4.51% 协议采购 市场价格 否
络游戏
合 计 19,673.23 55.88%
第四名海南元游信息技术有限公司是二级子公司上海游爱之星信息
科技有限公司的联营企业，持股 20%。除此外，其他几名供应商均与公
司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接
或者间接拥有权益的情形。
公司 2021 年前 5 大供应商的整体采购占比为 55.88%，较 2020 年增
长 12.66%，前 5 大供应商的变化属于正常经营变动，不会对公司生产经
营造成重大影响。
（2）说明公司是否存在对个别供应商的重大依赖，并结合同行业公
司情况说明公司供应商集中度较高的原因及商业合理性
1）公司 2021 年度不存在单一供应商采购金额达到总采购额 30%以
上的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情形。
2）同行业可比公司供应商前五名情况
恺英网络 掌趣科技 世纪天鸿
供应商
交易金额（万 占年度采购 交易金额 占年度采购 交易金额 占年度采购
前 5名
元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例
第一名 5,223.23 3.96% 6,196.48 10.54% 45.29%
38
10,978.33
第二名 4,881.90 3.70% 6,144.04 10.46% 4,452.42 18.37%
第三名 4,565.18 3.46% 4,872.46 8.29% 2,717.30 11.21%
第四名 4,219.36 3.20% 4,296.43 7.31% 1,312.38 5.41%
第五名 4,072.05 3.09% 3,291.31 5.60% 1,168.91 4.82%
85.10%
合 计 22,961.72 17.41% 24,800.72 42.20%
20,629.34
综上，公司经过多年经营积累，形成了比较稳定可靠的供应渠道，
供应商相对集中符合公司的实际情况及行业特点，是合理的。
（二） 会计师核查意见
我们核查了公司 2021 年度与前五名供应商的交易情况以及同行业
可比公司情况，我们认为：公司 2021 年度没有单一供应商采购金额达到
总采购额 30%以上的情况，没有对单一供应商有重大依赖的情形；公司
供应商集中度较高符合公司的实际情况，是合理的。
6.你公司 2021 年度研发费用 8129 万元，同比下降 41.03%，研发人
员 246 人，较去年下降 51.19%。请你公司说明 2021 年度研发费用及研
发人员大幅下降具体原因，对日常经营是否造成重大影响，以及后续针
对新产品、新技术的研发计划或投资安排。
回复：
1、2021 年度研发费用和研发人员大幅下降的原因及影响
研发费用大幅下降主要是公司的研发团队调整，研发人员下降导致
人工成本同比大幅减少所致。
公司调整研发团队，大幅减少研发人员，主要是以下原因：1）公司
的主要老游戏进入运营中后期，对研发运营人员需求量减少；用户对游
戏品质要求提高，对研发人员素质提出更高要求；2）优化精简团队，加
39
强业务协同，打造高素质的精英团队以适应业务发展需要；3）随着游戏
开发技术的日益成熟，采取精英化的小规模开发团队，能够更加迅速灵
活应对市场、响应需求，打造精品游戏；4）满足市场需要，需提升人员
素质，优化人才结构，完善人才梯队。
2021 年度研发费用和研发人员的大幅下降对公司的日常经营未造成
重大影响。
2、后续针对新产品、新技术的研发计划或投资安排
2022 年，公司将紧密围绕发展战略，优化资产结构，加快业务发展，
不断提高公司的盈利能力，对新产品、新技术的主要研发工作计划如下：
（1）布局泛女性向游戏，探索高潜力游戏市场。基于海外游戏市场
规模的高速增长，以及女性用户游戏市场逐步扩大，公司计划研发以女
性用户为主的休闲类游戏，积极探索全球游戏市场，以形成新的收入增
长点。
（2）倾力打造切合用户需求的精品游戏。卡牌游戏拥有海量的强付
费用户，且具有轻量化融合化的发展趋势，公司将倾力打造卡牌融合类
产品，以获得市场反馈。
（3）加速游戏新业态布局，积极探索 VR 等新产品的研发。该市场
用户规模正在快速增长，公司将重点关注 VR 技术及市场，并结合 VR 设
备的强交互、深沉浸体验感，打造休闲游戏新玩法，为用户提供优质游
戏体验。公司研发的 VR 游戏《EDM 风暴》计划于 2022 年上线测试。
（4）布局教育科技领域，培育新项目。公司一方面将紧跟 5G、云
计算、大数据、人工智能、区块链、元宇宙等新技术的发展趋势，推进
40
新技术与文化教育产业的深度融合应用，实现数字化和网络化的新业态，
培育云游戏、云课堂、视频直播等新模式、新技术支撑的产业项目。另
一方面，投资拥有自主知识产权和核心技术，属于高新技术产业和战略
性新兴产业的科技创新企业，通过孵化和赋能，为公司发展提供新的动
能。
公司后续会根据市场调研及业务发展的需要，进行合理的投资安排。
7. 2021 年末你公司预付账款账面余额 5790.2 万元，公司预付款项金
额前五名期末余额为 4617.7 万元，占预付款项期末余额合计数的比例为
79.75%。账龄超过 1 年且金额重要的未及时结算预付款项为 200 万元。
请你公司：
（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容，报备前五名的明细，
说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务
资助等情形。
（2）补充说明账龄超过一年的预付账款的具体情况，相关款项是否
存在不能收回的情形。
回复：
（一）公司说明
（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容，报备前五名的明细，
说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务
资助等情形。
公司 2021 年末预付账款明细
41
期末余额
账龄
金额（万元） 比例
1 年以内 5,329.65 92.04%
1至2年 176.03 3.04%
2至3年 202.88 3.50%
3 年以上 81.72 1.42%
合 计 5,790.29
公司期末预付款主要系采购预付款、项目合作预付款，采购预付款
主要为图书出版发行业务的图书采购预付款、湘潭华鑫高级中学建设项
目预付工程款、移动网络游戏业务的流量采购款及游戏分成款等；项目
合作款为公司合理的经营性投入。
公司前五名预付款项总额占预付账款期末余额的 79.75%，明细如下：
是否存 是否存在资
期末余额
供应商名称 形成的原因及具体内容 在关联 金占用或者
（万元）
关系 财务资助
按合同预付游戏推广费，根据游戏
第一名 1,910.65 否 否
的推广进度结算
按协议预付游戏外包款，已于 2022
第二名 1,166.00 否 否
年 4 月退回
第三名 577.36 按合同预付游戏分成款 否 否
第四名 528.30 按合同预付游戏分成款 否 否
按合同预付的工程款，已于 2022 年
第五名 435.49 否 否
3 月结算
合 计 4,617.79
综上，公司期末预付款项为公司合理的经营性投入。其中第二名是
子公司北京神奇时代网络有限公司的联营企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，其他预付对象与公司控股股东、实
际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存在关联关系或其他
隐性关系；不存在资金占用或者财务资助等情形。
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（2）补充说明账龄超过一年的预付账款的具体情况，相关款项是否
存在不能收回的情形。
账龄超过一年的预付账款 460.64 万元，具体明细如下：
相关款项是
期末余额
供应商名称 具体情况 账龄 否存在不能
（万元）
收回的情形
供应商 1 200.00 已于 2022 年 3 月结算 2-3 年 否
供应商 2 118.00 已于 2022 年 4 月退回 1-2 年 否
供应商 3 33.02 游戏版权金，按合同每月摊销 3 年以上 否
供应商 4 30.82 租金及物业管理费 1-2 年 否
2-3 年；3 年以
供应商 5 14.16 茶叶款 否
上
供应商 6 10.99 已于 2022 年 4 月结算 3 年以上 否
1-2 年；2-3 年；
其他供应商 53.65 预付的纸张款等 否
3 年以上
合 计 460.64
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
43
