证券代码：300148        证券简称：天舟文化        编号：2023-007



                   天舟文化股份有限公司
          关于收购控股子公司少数股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日

召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少

数股权的议案》，湖南天舟教育科技有限公司（以下简称“天舟教育”）

为公司持股 51%的控股子公司，基于公司战略发展需要，为进一步整

合资源以及增强盈利能力，董事会同意公司与天舟教育其他股东湖南

中科教图书软件有限公司（以下简称“中科教”）、海南南洋东方教育

科技有限公司（以下简称“南洋东方”）签订股权转让协议，以自有资

金分别收购中科教持有的天舟教育 15%的股权和南洋东方持有的天舟

教育 19%的股权，合计收购天舟教育 34%的股权，股权收购对价为人

民币 3,740 万元，收购完成后公司将持有天舟教育 85%的股权。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办




                               1
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况

    （一）交易对方基本情况

    1、湖南中科教图书软件有限公司

    公司名称：湖南中科教图书软件有限公司

    统一社会信用代码：91430105772258116H

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段88号天健芙蓉盛

世花园H栋1528、1535房

    法定代表人：向曲波

    注册资本：人民币500万元

    经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物批发；通用仪器

仪表销售；软件开发系统集成服务；互联网信息技术咨询；教育咨询

（不含托管、培训）；著作权代理；品牌推广营销；文化活动的组织

与策划。

    股权结构：
    股东名称             认缴金额             认缴比例

     向曲波                410万元              82%

     陈安娜                90万元               18%

    2、海南南洋东方教育科技有限公司

    统一社会信用代码：91469028MA5TE7W955

    企业类型：有限责任公司



                                    2
    注册地址：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国

际信息产业园2号B-208

    法定代表人：廖艳辉

    注册资本：人民币500万元

    经营范围：信息技术咨询服务，商务信息咨询，市场营销策划，

文化活动服务，应用软件开发，计算机系统集成服务，零售办公、绘

图、教学用品，零售图书报刊，图书批发，网络平台软件开发，软件

和信息技术服务业，增值电信业务。（一般经营项目自主经营，许可

经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    股权结构：
    股东名称             认缴金额             持股比例

     廖艳辉              475万元                95%

      周敏               25万元                 5%

    （二）与公司关系或其他利益关系说明

    上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、

董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益

倾斜的关系。

    三、交易标的公司基本情况

    1、标的公司的基本情况

    公司名称：湖南天舟教育科技有限公司



                                  3
    统一社会信用代码：91430102MA4RTJA29B

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉区火星街道东二环二段194号天域

新都商务楼5楼503号

    法定代表人：肖翛

    注册资本：人民币1000万元

    成立时间：2020年11月2日

    经营范围：文具用品、体育用品及器材、图书的批发；市场管理

服务；会议、展览及相关服务；包装服务；书刊项目的设计、策划；

版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；

软件、图书数据处理技术的开发；教育管理；教育咨询；教育装备的

销售；研学旅行教育创意；研学旅行教育基地品牌策划推广；教育装

备的研发；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；运动场馆服务；

计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联

网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、

非法外汇等互联网金融业务）

    此次公司购买的天舟教育部分股权，标的股权不存在法律法规之

外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司

法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。天舟教育亦不属于失

信被执行人。




                               4
    2、本次交易前后股权结构变化情况
                          本次交易前                      本次交易后
  股东名称
                   认缴金额            持股比例   认缴金额          持股比例
  天舟文化         510万元                  51%   850万元                 85%

   中科教          300万元                  30%   150万元                 15%

  南洋东方         190万元                  19%      0                     0

   合    计        1,000万元             100%     1,000万元            100%


    3、天舟教育最近一年及一期的财务指标

    具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）湖南分所对天舟教育2022年1-10月财务报表进行了审计，
并出具中兴财光华（湘）审会字（2023）第02003号标准无保留意见
的审计报告。天舟教育最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：元
        项目              2021年12月31日                 2022年10月31日

   资产总额                  74,277,169.28                73,948,534.47

   负债总额                  65,916,186.58                50,035,315.53

   应收账款                    226,440.88                 7,259,876.78

    净资产                     8,360,982.70               23,913,218.94

        项目              2021年1月-12月                 2022年1月-10月

   营业收入                  81,553,746.10                99,932,095.05

   营业利润                   -9,901,294.53               18,294,916.12

    净利润                   -10,221,750.30               13,652,236.24
经营活动产生的现
                             62,478,818.87                -9,423,672.86
  金流量净额


     四、交易标的评估、定价情况

    本次交易由具有从事证券、期货业务资格的专业资产评估机构中
威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具《天舟文化股份有限公




                                              5
司拟股权收购涉及的湖南天舟教育科技有限公司股东全部权益评估
报告》（中威正信评报字(2023)第9003号）。本次评估采用收益法得出

的评估结果，评估基准日为2022年10月31日，天舟教育股东全部权益
的市场价值为11,214.78万元。
    本次交易以评估结果为基础，经交易各方友好协商，同意作价

3,740万元取得天舟教育34%股权，其中作价2,090万元取得南洋东方

持有的天舟教育19%股权，作价1,650万元取得中科教持有的天舟教育

15%股权。

    五、股权转让协议的主要内容

    甲方：湖南中科教图书软件有限公司、海南南洋东方教育科技有

限公司

    乙方：天舟文化股份有限公司

    1、标的股权转让

    1.1 甲方各方拟转让目标公司股权数量和比例如下：
                                   拟转让注册资本   占目标公司注册资本
   编号           股东姓名
                                     数量（万元）         比例
            湖南中科教图书软件有
     1                                        150                  15%
                  限公司
            海南南洋东方教育科技
     2                                        190                  19%
                  有限公司
              合计                            340                 34%

    1.2 甲方同意将上述标的股权转让给乙方；乙方同意按照股权转

让协议约定受让标的股权。

    1.3 股权转让协议签署生效后，乙方即对目标公司享有标的股权

相对应的股东权利并承担股东义务。




                                   6
    1.4 股权转让协议生效后 10 个工作日内，双方共同办理完成本次

股权转让的工商登记手续。

    2、股权转让的价格

    2.1 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评

报字(2023)第 9003 号《天舟文化股份有限公司拟股权收购涉及的湖南

天舟教育科技有限公司股东全部权益评估报告》，经双方友好协商，

本次股权转让价格为人民币 3,740 万元，甲方各方转让价款如下：
   编号        转让方姓名       转让股权数量（万元）    转让价款（万元）
           湖南中科教图书软件
       1                                          150              1,650
                 有限公司
           海南南洋东方教育科
       2                                          190              2,090
               技有限公司
              合计                                340              3,740

    2.2 乙方在股权转让协议生效后 10 个工作日内，乙方将甲方各自

转让价款一次性支付给甲方各方指定的银行账户。

    3、保证

    甲方转让标的股权后，标的股权对应的权利和应承担的义务，随

标的股权的转让而由乙方享有与承担。
    4、税费承担
    因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由各自承

担。

    5、违约责任

    5.1 如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则

双方应保证继续履行协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方




                                    7
应当承担守约方的相应的直接经济损失。

    5.2 如果乙方逾期付款，逾期金额将在逾期期间按同期银行贷款

利息计算违约金，并由乙方支付给甲方。
    6、法律适用和管辖
    由于签署或履行股权转让协议而发生的所有争议，如不能友好协

商解决，双方一致同意应由目标公司住所地有管辖权的人民法院管辖

并裁判解决。

    7、生效及其他

    7.1股权转让协议经甲乙双方签署并经乙方董事会审议通过后生

效。

    7.2股权转让协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    公司本次收购天舟教育少数股权后，将持有天舟教育85%的股权，
有利于提高管理决策效率，进一步增强公司各主体协同效应，符合公
司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次收购股权的资金来源于

公司自有资金，天舟教育属于公司合并报表范围内，本次收购不会导
致合并报表范围的变更，不存在损害中小股东利益的情形。
    七、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；

    2、《湖南天舟教育科技有限公司股权转让协议》；




                             8
    3、《天舟文化股份有限公司拟股权收购涉及的湖南天舟教育科

技有限公司股东全部权益评估报告》【中威正信报字（2023）第9003

号】

    4、《湖南天舟教育科技有限公司审计报告》【中兴财光华（湘）

审会字（2023）第02003号】

    5、其他相关文件。

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                       二〇二三年三月七日




                              9