证券代码：300148         证券简称：天舟文化     编号：2023-011



                   天舟文化股份有限公司
             关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需

要，同时实现股东、核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公

司拟与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员和业

务合作方的持股平台长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）（以下

简称“瑞云文化”）共同投资设立长沙天舟文化科技有限公司（暂定

名，具体以工商核准为准，以下简称“长沙天舟”），长沙天舟注册资

本人民币 1,000 万元，其中，公司以自有资金出资 300 万元，占注册

资本的 30%；瑞云文化出资 410 万元，占注册资本的 41%，公司控股

子公司湖南天舟教育科技有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人；

肖翛女士出资 150 万元，占注册资本的 15%；肖志鸿先生出资 140 万

元，占注册资本的 14%。

    本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖翛女士系公司

董事长、总裁，实际控制人肖志鸿先生之女，肖志鸿先生系公司董事，




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其间接持有公司 11.84%股权，系公司实际控制人，根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，肖

翛女士、肖志鸿先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该关

联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    公司于 2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通

过了《关于对外投资新设公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表

决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同意的独立

意见。

    二、关联方基本情况

    姓名：肖翛

    性别：女

    身份证号码：4301051984********

    姓名：肖志鸿

    性别：男

    身份证号码：4301111954********

    关联关系说明：肖翛女士系公司董事长、总裁，实际控制人肖志

鸿先生之女；肖志鸿先生系公司董事，其间接持有公司11.84%股权，

系公司实际控制人，肖翛女士、肖志鸿先生为公司关联自然人。

    肖翛女士、肖志鸿先生不属于失信被执行人。




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    三、其他投资方基本情况

    公司名称：长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91430105MACETRMK78

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：湖南天舟教育科技有限公司（委派代表：邬宏）

    主要经营场所：湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号271

房4室

    注册资本：肆佰壹拾万元整

    成立时间：2023年4月4日

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数字文化创意内容应用服

务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    自成立以来，瑞云文化作为持股平台，未开展实际业务经营，合

伙人股权结构如下：
    股东名称           认缴出资额              持股比例
湖南天舟教育科技有
                         405万元               98.7805%
      限公司
        罗成              5万元                1.2195%

    瑞云文化不属于失信被执行人。

    瑞云文化作为公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台，

后续将根据实际业务贡献情况，陆续将所持股份转让给核心业务骨干

和业务合作方。



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    四、拟设立公司的基本情况

    公司名称：长沙天舟文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核

准为准）

    注册资本：人民币1000万元

    股权结构如下：
     股东名称           认缴出资额            持股比例

天舟文化股份有限公司     300万元                30%

长沙瑞云文化科技合伙
                         410万元                41%
  企业（有限合伙）

       肖翛              150万元                15%

      肖志鸿             140万元                14%


    五、本次对外投资暨关联交易的定价情况

    本次交易各方经协商一致同意，依据公平公正的定价政策及平等

互利的定价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在

合资公司的股权比例。长沙天舟预计投资规模1,000万元人民币，其

中公司拟现金出资人民币300万元持有30%股份，核心业务团队成员

和业务合作方的持股平台瑞云文化出资410万元持有41%股份，肖翛

女士出资150万元，占注册资本的15%；肖志鸿先生出资140万元，占

注册资本的14%。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规

的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、拟签署协议的主要内容

    甲方：天舟文化股份有限公司




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     乙方：长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）

     丙方：肖翛

     丁方：肖志鸿

     1、新设公司名称和地址

     合资公司的中文企业名称为“长沙天舟文化科技有限公司”（暂

定名，具体以公司营业执照为准）。

     合资公司的注册地址在湖南省长沙市（具体注册地址以营业执照

为准）。

     2、公司组织形式

     合资公司的组织形式为有限责任公司。各方应以各自认缴的出资

额为限对公司承担责任。各方按各自的认缴出资额在公司注册资本中

所占的比例分享利润、分担风险和亏损。

     3、公司注册资本、出资方式、出资期限

     公司的注册资本为人民币 1,000 万元整，出资方式均为货币，

合资公司的股权结构和出资情况如下：

      股东名称           认缴出资额（万元）   出资比例   出资方式

天舟文化股份有限公司           300.00           30%        货币

长沙瑞云文化科技合伙企
                               410.00           41%        货币
    业（有限合伙）

        肖翛                   150.00           15%        货币

       肖志鸿                  140.00           14%        货币

        合计                  1,000.00         100%

     4、新设公司的治理结构


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       股东会是合资公司的最高权力机构。公司不设董事会，执行董事

由总经理兼任；公司不设监事会，设监事 1 名，由公司股东会选举

产生。

       5、违约责任

       （1）本协议任何一方，若违反本协议的各项约定，从而给守约

方造成损失的，违约方均应向守约方赔偿损失。

       （2）如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存

在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义

务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的

内容，追究违约责任直至终止本协议。

       6、协议生效和其他

       （1）本协议各方签署后于文首所载日期成立，并在甲方内部决

策机构审议通过后生效。

       （2）经各方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或

者修订。未经其他方一致同意，不得将该合同的权利义务转让给第三

人。

       七、本次交易目的及对公司的影响

       本次投资主要为激励公司股东、高管以及业务骨干，引进高层次

专业技术和业务人才，公司拟与公司创始人、董事长兼总裁以及核心

业务骨干共同投资新设业务主体，充分借助各类新兴技术，对公司教

育出版业务进行数字化、智能化升级改造，充分挖掘文化创意、教育

出版等领域的新业务机会、开发新产品、创新业务模式，实现股东、


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核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，促进公司业务快速、持

续发展。

     本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生

重大影响，且不存在损害上市及全体股东利益的情形。
     八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至本公告披露日，公司未与肖翛女士、肖志鸿先生发生其他

关联交易。

     九、独立董事事前认可和独立意见

     1、事前认可意见

     经充分了解本次关联交易的背景情况，此次拟与关联方肖翛女士、

肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台瑞

云文化共同投资设立长沙天舟事项，符合公司战略布局和发展规划的

需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，

不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，上述关联交易事

项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同

意将该议案提交公司董事会审议。

     2、独立意见

     公司与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员

和业务合作方的持股平台瑞云文化共同投资设立长沙天舟事项，符合

公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正


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的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能力产

生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易事项关联董事依法进行了回避表决，关联交易事项的审

议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定。因此，我们一致同意公司与上述各方共同投资新设公司暨关联

交易的事项。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可

意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、《长沙天舟文化科技有限公司出资协议》；

    5、其他相关文件。

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                      二〇二三年四月十七日




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