量子生物：第四届董事会第四次会议决议公告2018-10-22
证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2018-123
量子高科（中国）生物股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2018 年 10 月 8 日以书面、传真或
电子邮件方式送达，并于 2018 年 10 月 19 日在公司会议室以通讯形式召开。会议
应到董事 6 人，实到 6 人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、高级管理
人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公
司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查
论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、审议通过了《关于<公司 2018 年创业板非公开发行股票方案>的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管
理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则
确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.4 发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交
易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
超过 99,955,378 股（含 99,955,378 股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，具
体数量提请股东大会授权公司与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。若
公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束
并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.8 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 174,831.92 万元（含），扣除发行费
用后的募集资金净额计划投入以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元）
创新生物药一站式研发
1 江苏睿智 89,351.77 79,030.56
生产服务平台
全球原创药物 cGMP 生产
2 凯惠药业 73,034.48 58,627.28
基地二期项目
年产 5000 吨低聚半乳糖 量子生物母
3 13,542.30 10,483.26
建设项目 公司
量子生物母
微生态营养制剂产业化
4 公司及新设 19,674.14 14,782.20
项目
全资子公司
量子生物母
5 研发中心扩建项目 22,190.95 11,908.63
公司
合计 217,793.64 174,831.92
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股
东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
3、审议通过了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司 2018 年度创业
板非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的规定制订了《量子高科(中国)生物股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行
股票预案》，具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议通过了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案之论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
结合公司本次非公开发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、
本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等情况，编制了《量子
高科(中国)生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》，具
体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议通过了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金用于
江苏睿智创新生物药一站式研发生产服务平台项目、凯惠药业全球原创药物
cGMP 生产基地二期项目、公司年产 5,000 吨低聚半乳糖建设项目、微生态营养
制剂产业化项目及研发中心扩建项目，经过分析和论证，本次非公开发行募集资
金投资项目符合公司长期发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
募投项目的实施，能够有效增强公司主营业务研发生产能力，提高公司盈利能力，
增强公司市场竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司股东的根本利益及
长远利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要、可行的。具体内
容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容请详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次非公
开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政
法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（3）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程
序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的
审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据
募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限
于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用
金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止
或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相
关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具
体事宜；
（9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过了《关于公司实施项目建设的议案》
公司实施的项目建设具体情况如下：
项目拟投资总
序号 项目名称 实施主体
额（万元）
1 创新生物药一站式研发生产服务平台 江苏睿智 89,351.77
2 全球原创药物 cGMP 生产基地二期项目 凯惠药业 73,034.48
量子生物
3 年产 5,000 吨低聚半乳糖建设项目 13,542.30
母公司
量子生物母公
4 微生态营养制剂产业化项目 司及新设全资 19,674.14
子公司
量子生物
5 研发中心扩建项目 22,190.95
母公司
合计 217,793.64
公司严格按照内部决策程序开展本项目前期论证，对项目进行了立项和可行
性论证。公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目建设，并在非
公开发行股票募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。具体内容请
详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《重大投资公告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
鉴于公司拟实施微生态营养制剂产业化项目，本项目的实施主体为上市公司
母公司和拟新设的全资子公司，其中母公司负责厂房建设，新设全资子公司负责
设备投入、项目运营等。致力打造业内领先的微生态营养终端产品开发平台，生
产自有产品及合作研发产品。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站公告。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、审议通过了《关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》
为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资孙公司睿智医药江苏有限公司拟与尚
华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）签订房屋租赁合同，
因尚华科创为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，
本次交易构成关联交易。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、审议通过了《关于调增 2018 年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交
易预计额度的议案》
为了满足业务扩增需求，增加公司单位面积产出，特拟向开拓者生物新增租
赁部分实验室场所，本次预计增加租入资产暨关联交易金额不超过 60 万元，故预
计 2018 年全年向开拓者生物租入资产的交易金额不超过 370.5 万元。具体内容请
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
为满足公司全资子公司上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）
及其子公司重大投资项目及日常经营资金需求，补充流动资金，增强抗风险能力，
睿智化学及其子公司拟以信用方式向公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）
及其家族控制的企业借款不超过 1 亿元人民币，期限最长不超过 2 年，该借款额
度在有效期内可循环使用；借款利率参照同期商业银行贷款利率执行，计息方式
按照借款实际使用天数计息。在满足上述条件下，授权公司董事长办理有关睿智
化学及其子公司向关联人借款事宜。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13、审议通过了《关于参与投资医药创新产业基金暨关联交易的议案》
为了整合全球医药产业资源，扩大公司在医药创新领域的影响力，进一步提
升公司的核心竞争力，并充分利用 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚
华集团”）的专业投资队伍，公司拟以全资孙公司 ChemExplorer Company Limited
为投资主体，使用自有资金美元 3,000 万，与尚华集团及其子公司 ShangPharma
Capital Management Limited 共同设立美元医药创新产业投资基金 ShangPharma
Capital LP（母基金），旨在全球范围内参与投资优秀医药创新产业基金项目。董
事会同意公司参与投资医药创新产业基金并签署《合作框架协议》，并授权董事长
签署基于合作框架协议下的母基金合伙协议及相关文件。具体内容请详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
14、审议通过了《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2018 年 11 月 15 日（星期四）下午 14:30 时在广州召开 2018
年第四次临时股东大会。《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
鉴于公司近期可能根据生产经营需要，考虑资本结构及融资成本等因素调整
本次非公开发行股票方案并相应修订非公开发行股票预案，公司决定暂不将涉及
本次非公开发行股票的相关议案提交 2018 年第四次临时股东大会审议，涉及本次
非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议的股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
