量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及量子高科（中国）生物股
份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实
事求是的原则，认真审阅了公司第四届董事会第四次会议议案相关资料，并发表
独立意见如下：
       一、关于公司创业板非公开发行股票事项的独立意见
       1、公司本次创业板非公开发行股票发行方案的制定、定价原则等均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       2、本次创业板非公开发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规，
符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利
于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
       3、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议召集、召开、表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
       综上，我们认为，公司本次创业板非公开发行股票事项符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
       二、关于公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告的独立意见
       董事会编制的《量子高科(中国)生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
方案之论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次
发行对于即期回报的摊薄的影响以及填补的具体措施。
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
      （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
      （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
      本次发行方案符合公司战略需要，有利于开拓业务空间，适应市场需求，优
化公司资本结构，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小
股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定。
      基于上述情况，我们同意《量子高科(中国)生物股份有限公司非公开发行 A
股股票发行方案之论证分析报告》,并提议将该报告提交股东大会审议。
       三、关于公司实施项目建设的独立意见
      公司实施的项目建设具体情况如下：

                                                             项目拟投资总
序号                  项目名称                  实施主体
                                                              额（万元）
  1      创新生物药一站式研发生产服务平台       江苏睿智         89,351.77
  2      全球原创药物 cGMP 生产基地二期项目     凯惠药业         73,034.48
                                                量子生物
  3      年产 5,000 吨低聚半乳糖建设项目                         13,542.30
                                                  母公司
                                              量子生物母公
  4      微生态营养制剂产业化项目             司及新设全资       19,674.14
                                                  子公司
                                                量子生物
  5      研发中心扩建项目                                        22,190.95
                                                  母公司
合计                                                            217,793.64

      公司严格按照内部决策程序开展本项目前期论证，对项目进行了立项和可行
性论证。公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目建设，并在非
公开发行股票募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
      我们认为，公司实施的项目建设论证充分、决策程序合法有效，能为公司创
造新的利润增长点，为公司探索未来发展新领域创造了条件，符合广大股东的利
益，同意公司投入建设该项目。
       四、关于投资设立全资子公司的独立意见
      公司致力打造业内领先的微生态营养终端产品开发平台，生产自有产品及合
作研发产品，拟实施微生态营养制剂产业化项目，投资设立全资子公司符合公司
经营发展实际需要，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。董事会表决程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我
们同意投资设立全资子公司事项。
    五、关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的独立意见
    睿智医药江苏有限公司与尚华科创投资管理（江苏）有限公司发生的关联租
赁符合孙公司的实际经营需要。关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关
联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。
    因此，我们同意睿智江苏向尚华科创租赁房屋用于日常经营。
    六、关于调增 2018 年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交易预计额度的
独立意见
    公司租入资产暨关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会
的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。我们同意调增 2018 年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交易
预计额度。
    七、关于向关联方借款暨关联交易的独立意见
    全资子公司睿智化学及其子公司本次向关联方 HUI MICHAEL XIN（惠欣）
及其家族控制的企业借款不超过 1 亿元人民币符合公司经营发展实际需要，本次
关联交易依据公平原则，借款利率参照同期商业银行贷款利率执行，计息方式按
照借款实际使用天数计息，利息费用公允、合理，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形。董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
    八、关于参与投资医药创新产业基金暨关联交易事项的独立意见
    公司参与投资医药创新产业基金，有利于公司医药研发服务业务的发展，能
有效将多方资源优势进行融合形成协同效应，符合公司战略发展目标。本次董事
会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及
与关联方的关联交易，关联董事均回避了表决。本次交易不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情况。我们同意参与投资医药创新产业基金暨关联交易事
项，该事项仍需提交股东大会审议。
    （以下无正文）
    (本页无正文，为量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第四次会议相关事项的独立意见之签字页)




   独立董事签字：



              姓名                                签名



             李显峰



              陈菡



             袁杰力




                                                  2018 年 10 月 19 日