量子生物：关于全资孙公司参与投资医药创新产业基金暨关联交易的公告2018-10-22
证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2018-133
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于全资孙公司参与投资医药创新产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次对外投资基本情况
为了整合全球医药产业资源，扩大量子高科（中国）生物股份有限公司（以
下简称“公司”）在医药创新领域的影响力，进一步提升公司的核心竞争力，并充
分利用 ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华集团”）投资队伍的专业优
势，公司拟以全资孙公司 ChemExplorer Company Limited（以下简称“CEHK”）
为投资主体，使用自有资金 3000 万美元，与尚华集团及其子公司 ShangPharma
Capital Management Limited（以下简称“SPC”）共同设立医药创新产业投资美元
母基金 ShangPharma Capital LP（以下简称“SPC LP”），旨在全球范围内参与投资
优秀医药创新产业基金项目。
SPC LP 总规模 10,000 万美元，为在开曼群岛注册设立的豁免有限合伙企业。
其中 SPC 为普通合伙人，出资 100 万美元，占比 1%；尚华集团为有限合伙人，
出资 6900 万美元，占比 69%；CEHK 为有限合伙人，出资 3000 万美元，占比
30%。
（二）审议程序
2018 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过《关于参与投资医药创新产业基金暨关联交易的议案》。董
事会同意公司参与投资医药创新产业基金并签署《合作框架协议》，并授权董事
长签署基于合作框架协议下的母基金合伙协议及相关文件。
因本次共同投资方 SPC、尚华集团为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠
欣）及其家族控制的企业，本次对外投资构成关联交易。关联董事 HUI MICHAEL
XIN（惠欣）回避表决本次议案。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事
的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、母基金基本情况
1、母基金名称：ShangPharma Capital LP
2、母基金规模：10,000 万美元
3、注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240,
Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
4、组织形式：豁免有限合伙企业
5、合伙人信息：
认缴出资额
名称 类型 出资比例
（单位：美元）
ShangPharma Capital Management Limited 普通合伙人 100 万 1%
ShangPharma Holdings Limited 有限合伙人 6,900 万 69%
ChemExplorer Company Limited 有限合伙人 3,000 万 30%
合计 10,000 万 100%
6、出资方式及出资进度：货币出资。按投资项目进度及合伙费用支付需要
分期缴款。普通合伙人应提前二十（20）个工作日发出缴款通知，各合伙人在收
到普通合伙人的缴款通知书后，按认缴比例进行相应货币出资。
7、主要投资方向：主要通过投资全球范围内医药创新投资基金间接投资具
有良好发展前景及退出渠道的生物技术、新药研发、医疗器械以及医疗健康服务
的企业；辅以少量直接投资项目（或有）。
8、存续期限：基金的期限为自首次交割日起 10 年。基金存续期限到期后，
需要延长的，须经全体合伙人同意。
三、关联合作方情况
（一）母基金普通合伙人
1、企业名称：ShangPharma Capital Management Limited
2、成立时间：2012 年 12 月 10 日
3、注册地址：
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、资本份额：5 万美元
5、主营业务：股权投资
6、公司董事：HUI MICHAEL XIN（惠欣）、肖文娟、严晏清
7、股东构成：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）通过信托计划 the
Hui Trust 及 MXH GRAT of 2017 间接持有 SPC 13.46%，严晏清通过 Balmont
Finance Limited 间接持有 SPC 30.17%，肖文娟通过 Managecorp Limited 间接持
有 SPC 56.37%。
8、关联关系：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）与严晏清为夫妻
关系，与肖文娟为母子关系，故 SPC 为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）
及其家族控制的企业。
（二）母基金有限合伙人
1、企业名称：ShangPharma Holdings Limited
2、成立时间：2012 年 12 月 10 日
3、注册地址：
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、资本份额：5 万美元
5、主营业务：股权投资
6、公司董事：HUI MICHAEL XIN（惠欣）、肖文娟、严晏清
7、股东构成：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）通过信托计划 the
Hui Trust 及 MXH GRAT of 2017 间接持有尚华集团 13.46%，严晏清通过 Balmont
Finance Limited 间接持有尚华集团 30.17%，肖文娟通过 Managecorp Limited 间
接持有尚华集团 56.37%。
8、关联关系：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）与严晏清为夫妻
关系，与肖文娟为母子关系，故尚华集团为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠
欣）及其家族控制的企业。
四、框架协议其他主要内容
1、经营管理
由普通合伙人的专业医药投资团队负责管理。母基金进行投资后，由普通合
伙人对所投子基金/项目的风险控制、投后管理、资源嫁接、投资方案实施及投
资后的项目动态管理进行全面监控，防范投资风险。
2、分配原则
（1）预提准备金：在母基金经营存续期未满时取得的项目投资收益中，普
通合伙人根据法律法规的要求或母基金经营的需要，应决定保留一定比例的现金
以支付母基金当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的
部分按照协议进行分配，预提准备金的比例应不得低于项目投资收益的 30%。
（2）母基金不按年度进行利润分配，母基金执行项目即退即分原则，即项
目退出即进行利润分配。本基金在从投资项目退出后，普通合伙人应当在扣除该
等退出的投资项目之管理费预提准备金和基金费用后，在取得退出资金之日起
30 日内将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
i.首先，实缴出资额返还。按各自出资比例向全体合伙人进行分配，直至全
体合伙人根据本第 i 段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至基金中对应退
出投资项目的投资成本；
ii.其次，有限合伙人优先回报。如有余额，百分之百（100%）向有限合伙
人进行分配，直至其就上述第 i 段下累计获得的分配额获得按照复利百分之六
（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“有限合伙人优先回报”）。优先回报的
计算期间为有限合伙人实缴出资到账日起至有限合伙人收回该实缴出资额之日
止；
iii.再次，普通合伙人优先回报。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙
人进行分配，直至其就上述第 i 段下累计获得的分配额获得按照复利百分之六
（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“普通合伙人优先回报”）。优先回报的
计算期间为普通合伙人实缴出资到账日起至普通合伙人收回该实缴出资额之日
止；
iv.然后，绩效收益追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行
分配，直至按照本第（iv）段向普通合伙人累计分配的金额（“追补金额”）等于
有限合伙人根据上述第 ii 段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第 iv 段累
计分配额之和的百分之十（10%）；
v. 最后，90%/10%分配。如有余额，百分之九十（90%）分配给有限合伙
人，百分之十（10%）分配给普通合伙人。
普通合伙人根据上述第 iv 段和第 v 段获得的分配为超额分配。
母基金存续期限届满，应当对母基金全部收入扣除所有费用后的整体净收益
按上述分配方式进行通算，通算后，预提准备金不足以支付有限合伙人优先回报
的，普通合伙人应以此前项目分配取得的优先回报、超额分配补足。即，普通合
伙人超额利润分配总额不得超过母基金整体收益 10%。
3、管理费
(1) 管理费每年按 1%收取，投资期内，以实缴金额为基准计算；退出期内，
年度管理费为每一有限合伙人实缴出资所分摊的尚未退出的投资项目的投资成
本的 1%。
(2)母基金实缴出资到账之日起 10 个工作日内，普通合伙人提取实缴资金的
1%作为第一年的管理费。
4、投资决策
母基金设立投资决策委员会，为项目投资决策机构，对基金所投项目的投入、
退出进行决策。委员会共计三名委员，三方各委派一名委员。母基金运营过程中
的重大事项须经全体委员同意方可生效，其他事项经两名委员同意后即可生效。
重大事项包括：
（1）母基金拟直接或通过子基金间接投资 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及
其家族、母/子基金管理团队主要负责人控制或实施重大影响的公司；
（2）母基金拟直接或通过子基金间接受让 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及
其家族、母/子基金管理团队负责人持有的其他公司股权；
（3）母基金在拟投资的子基金中所占份额达到或超过 50%；或母基金计划
增资已投资的子基金，以致母基金在子基金的份额达到或超过 50%的投资；
（4）拟投资母子两级基金合计管理费超过 3%，超额收益分成超过总收益
30%的子基金；
（5）子基金单笔投资金额超过母基金本轮认缴金额 20%的；
（6）子基金/项目亏损退出方案；
（7）对子基金委派代表的选举；
（8）修改合伙协议；
（9）项目退出收益报告、利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）合伙资产用于投资以外的其他用途。
前款第（1）、（2）项，拟通过子基金进行的，应在子基金合伙协议中明确，
子基金管理人应在召开投资决策委员会前 20 个工作日告知母基金管理人，以便
母基金及时召开投资决策委员会对该等重大事项进行投资决策；母基金委派委员
应按照母基金投资决策委员会的决议结果进行表决。此外，子基金合伙协议中应
当同时明确母基金对该等事项拥有一票否决权。
5、项目管理
普通合伙人应在每季度结束之日起 20 个工作日以内向合伙人披露合伙企业
主要财务指标以及投资情况等信息；普通合伙人应于半年度结束之日起 40 个工
作日内制作母基金运作的半年度报告内及年度结束之日起 40 个工作日内制作年
度报告，向合伙人会议报告。半年度报告和年度报告应按有关要求编制，并反映
母基金在报告期间所有重大事项。
6、退出机制
(1)对已投资的子基金项目损失达 50%的或直投项目出现重大不利情形时，
普通合伙人应立刻向全体合伙人发出书面说明，并采取措施尽快退出；尚未解决
该亏损投资前，有限合伙人有权停止缴纳认缴资金进行投资。
(2)如合伙协议约定经营期限到期需要延长的，须经全体合伙人同意；乙方
不同意延长期限的，甲方、丙方应积极为乙方寻找份额受让方；若甲方、丙方未
能履行该义务，乙方有权向任意第三方转让份额实现退出，甲方、丙方不得反对，
否则由其以同等价格受让乙方份额。
(3)母基金的退出方式包括但不限于：子基金项目退出、单独 IPO、乙方并购、
其他上市公司或产业集团并购、股权转让、股权回购等多种方式。
(4)乙方及其指定的企业对于母基金/子基金的投资标的，在同等条件下拥有
优先收购权。
7、会计核算方式
普通合伙人以母基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务
报告。母基金财务报告按照国际财务报告准则制作，并以美元结算。母基金每年
应由各合伙人一致认可的知名会计师事务所进行审计，普通合伙人应将审计报告
于年度结束之日起 40 个工作日内发送至各合伙人。
五、关联交易及同业竞争情况
（一）本次投资关联交易基本情况
根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次孙公司 CEHK 与关联法人
SPC、尚华集团共同投资产业基金构成关联交易。公司副董事长 HUI MICHAEL
XIN（惠欣）为 SPC、尚华集团的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，关联董事 HUI MICHAEL XIN（惠欣）在审议本次投资事项时
回避表决。本次关联事项须提交公司股东大会审议。
（二）2018 年初至 9 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
鉴于公司于 2018 年 5 月完成对上海睿智化学研究有限公司的重组，HUI
MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业因此成为公司的关联人。2018 年初
至 9 月 30 日，公司与关联人 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业
发生的各类关联交易总额为 5,421.53 万元（其中向关联方提供劳务的关联交易金
额为 5,031.55 万元；向关联方采购原材料、燃料和动力的关联交易金额为 99.25
万元；租入资产的关联交易金额为 288.73 万元；租出资产的关联交易金额为 2
万元。）。
（三）同业竞争情况
本次投资事项不会导致同业竞争。
（四）本次交易的资金来源和定价政策
1、资金来源：公司自有资金。
2、定价政策：本次交易遵循公允合理、协商一致原则，各方均以等价货币
出资，不存在利益输送或损害公司和全体股东利益的情形。
（五）后续信息披露
母基金运行后，公司将根据母基金投资事项等后续进展情况及时全面履行信
息披露义务。
六、公司股东、实际控股人、董事、监事、高级管理人员参与情况
除公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族间接持有母基金 70%
份额外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与母基金
份额认购。此外，公司拟派出其他管理人员代表本公司作为母基金投资决策委员
会的成员。
七、对公司的影响
公司与关联方共同投资医药创新基金，有利于公司充分利用尚华集团的专业
投资团队资源，参与全球范围内优秀的生物医药产业基金，与专业投资机构建立
长期合作共赢机制，获取投资收益同时整合医药产业资源，提高公司在医药创新
领域的核心竞争力；另一方面，通过培养优秀的并购标的，储备与公司目标相符
的优质并购资源，能有效降低公司并购风险，实现公司战略目标。
本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动；公司
将及时了解母基金的运作情况，密切关注投资子基金/项目的甄选、管理，在投
资决策委员会中充分行使重大事项表决权，保护公司及股东的利益。
母基金对外投资由投资决策委员会审议，CEHK 作为投资决策委员会成员中
的一员，对母基金的投资决策产生重大影响，本次对外投资不会导致公司合并范
围发生变化。
八、本次投资存在的风险
1、公司投资前需要取得发改委、商务部境外投资的审批/备案等手续，该等
事项存在一定的不确定性。
2、母基金旨在全球范围内参与更多的优秀医药创新产业基金项目投资，该
类基金的投资标的一般为新药研发的初创公司，投资周期较长，且其研发、销售
等经营状况具有较大的不确定性，如果因受当地政府政策、商业环境、技术研发
风险等因素导致项目所依赖的条件发生变化，最终导致收益不及预期，则母基金
将会面临亏损的风险，最终也会对公司收益产生影响。
九、其他说明
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、
不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺在参与本投资基金的全部出资完毕后的十二个月内前，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷
款。
十、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于参与投资境外产业基金暨关联交易的议案》
进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会
审议。同时，发表如下独立意见：
公司参与投资境外产业基金，有利于公司医药研发服务业务的发展，能有效
将多方资源优势进行融合形成协同效应，符合公司战略发展目标。本次董事会会
议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关
联方的关联交易，关联董事均回避了表决。本次交易不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。我们同意该议案，该事项仍需提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议。
2、第四届监事会第三次会议决议。
3、独立董事意见。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
