北京国枫（深圳）律师事务所
            关于量子高科(中国)生物股份有限公司
          2018年第四次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2018] C0187 号



致：量子高科(中国)生物股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受量子高科(中国)生
物股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的
2018年第四次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《量子高科(中国)生物股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2018年9月18日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《量子高
科(中国)生物股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》以及于2018年10
月22日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《量子高科(中国)生物股份有限公
司第四届董事会第四次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于2018年10月22日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《量子
高科(中国)生物股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》；

    3. 贵公司于2018年10月23日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《量子
高科(中国)生物股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（以
下简称“《股东大会通知》”）；

    4. 贵公司股东名册、出席会议的股东及股东代理人身份证明文件、股票账
户卡及授权委托书等。



                                     1
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他目的。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见书：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开地点、会议审议事
项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2018
年11月15日下午14:30在广东省广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼会议
室开始举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点
一致。

    4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2018年11月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年11月14日15:00
至11月15日15:00的任意时间。


    5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长曾宪经先生主持。

                                   2
    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代表

    本所律师对出席现场会议的股东与股东代表与截至2018年11月8日下午收市
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行
核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表贵公司
股份224,644,893股，占贵公司总股本的44.9490%。出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代表手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计3人，代表贵公司股份146,175股，占贵公司总股本的
0.0292%。


    （二）参加本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和其他人员以及本次股东
大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了
审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者（除


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贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

    1. 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

    表决情况：同意 224,791,068 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,857,508 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。


    2. 《关于公司实施项目建设的议案》

    表决情况：同意 224,791,068 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,857,508 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。


    3. 《关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 172,756,003 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,857,508 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

                                   4
    审议本议案时，关联股东上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业
管理中心(有限合伙)已回避表决，其所持有的 52,035,065 股不计入上述有表决权
股份总数。

    4. 《关于调增 2018 年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交易预计额度的
议案》

    表决情况：同意 172,616,928 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9195 %；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 139,075 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0805%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,718,433 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.3916 %；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 139,075 股, 占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6084%。

    审议本议案时，关联股东上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业
管理中心(有限合伙)已回避表决，其所持有的 52,035,065 股不计入上述有表决权
股份总数。


    5. 《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 172,616,928 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9195 %；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 139,075 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0805%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,718,433 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.3916 %；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 139,075 股, 占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6084%。

    审议本议案时，关联股东上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业


                                   5
管理中心(有限合伙)已回避表决，其所持有的 52,035,065 股不计入上述有表决权
股份总数。


       6. 《关于参与投资医药创新产业基金暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 172,756,003 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 22,857,508 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

       审议本议案时，关联股东上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业
管理中心(有限合伙)已回避表决，其所持有的 52,035,065 股不计入上述有表决权
股份总数。

       根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案
均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。


       四、结论意见

       本所律师认为，贵公司2018年第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席
本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有
效。


    本法律意见书一式三份。




                                     6
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于量子高科(中国)生物股份
有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京国枫（深圳）律师事务所                 经办律师：




负责人：金   俊__________________          殷长龙__________________




                                           李 威__________________




                                                    2018 年 11 月 15 日