量子生物：关于投资医药创新产业基金的进展公告2019-03-28
证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2019-16
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于投资医药创新产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合伙协议签署情况
（一）交易概述
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月
19 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资医药创新产业
基金暨关联交易的议案》，并经 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股
东大会审议通过，公司以全资孙公司 ChemExplorer Company Limited（以下简称
“CEHK”）为投资主体，使用自有资金 3,000 万美元，与 ShangPharma Holdings
Limited（以下简称“尚华集团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management
Limited（以下简称“SPC”）共同设立医药创新产业投资美元基金 ShangPharma
Capital LP（以下简称“医药创新产业基金”或“基金”），旨在全球范围内参
与投资优秀医药创新产业基金项目，各方于 2018 年 10 月 19 日签署了
《ShangPharma Capital LP 产业投资基金合作框架协议》，具体详见公司于 2018
年 10 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于全资孙公司
参与投资医药创新产业基金暨关联交易的公告》。
2019 年 1 月 16 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
变更投资医药创新产业基金具体实施主体的议案》，同意公司将投资主体由
CEHK 变更为公司全资孙公司 ChemPartner Corporation（以下简称“USCP”），
具体详见公司于 2019 年 1 月 17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露
的《关于投资医药创新产业基金的进展公告》。
2019 年 3 月 27 日，USCP 与尚华集团及其子公司 SPC 共同签署了
《AMENDED AND RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT
OFSHANGPHARMA CAPITAL LP 》 （ 以 下 简 称 “ 合 伙 协 议 ” ） 、
《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE LETTER》（合伙协议补充协议）。USCP
作为有限合伙人，使用自有资金出资 3,000 万美元；尚华集团作为有限合伙人，
出资 6,900 万美元；SPC 作为普通合伙人，出资 100 万美元。
（二）基金基本情况
1、基金名称：ShangPharma Capital LP
2、基金规模：10,000 万美元
3、注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240,
Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
4、组织形式：豁免有限合伙企业
5、合伙人信息：
认缴出资额
名称 类型 出资比例
（单位：万美元）
ShangPharma Capital Management Limited 普通合伙人 100 1%
ShangPharma Holdings Limited 有限合伙人 6,900 69%
ChemPartner Corporation 有限合伙人 3,000 30%
合计 10,000 100%
（三）合作方情况
1、基金普通合伙人
（1）企业名称：ShangPharma Capital Management Limited
（2）成立时间：2012 年 12 月 10 日
（3）注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
（4）资本份额：5 万美元
（5）主营业务：股权投资
（6）公司董事：HUI MICHAEL XIN（惠欣）、肖文娟、严晏清
（7）股东构成：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）通过信托计划
the Hui Trust 及 MXH GRAT of 2017 间接持有 SPC 股权比例为 13.46%，严晏清
通过 Balmont Finance Limited 间接持有 SPC 股权比例为 30.17%，肖文娟通过
Managecorp Limited 间接持有 SPC 股权比例为 56.37%。
（8）关联关系：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）与严晏清为夫
妻关系，与肖文娟为母子关系，故 SPC 为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠
欣）及其家族控制的企业。
2、基金有限合伙人
（1）企业名称：ShangPharma Holdings Limited
（2）成立时间：2012 年 12 月 10 日
（3）注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
（4）资本份额：5 万美元
（5）主营业务：股权投资
（6）公司董事：HUI MICHAEL XIN（惠欣）、肖文娟、严晏清
（7）股东构成：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）通过信托计划
the Hui Trust 及 MXH GRAT of 2017 间接持有尚华集团股权比例为 13.46%，严晏
清通过 Balmont Finance Limited 间接持有尚华集团股权比例为 30.17%，肖文娟
通过 Managecorp Limited 间接持有尚华集团股权比例为 56.37%。
（8）关联关系：公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）与严晏清为夫
妻关系，与肖文娟为母子关系，故尚华集团为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN
（惠欣）及其家族控制的企业。
（四）合伙协议主要内容
1、出资方式
实缴出资：普通合伙人应在各合伙人每一笔出资额到期应付日前至少二十
（20）个工作日内将出资额书面通知给各合伙人。
如果有限合伙人在任何时候未能按时全额缴付或以本协议规定的其他方式
缴付对基金的出资额，并且在普通合伙人发出通知后的七（7）个工作日内未能
解决此类逾期问题，则普通合伙人可自行决定，除普通合伙人可采用的任何及所
有法律救济外，普通合伙人对违约有限合伙人可采取以下任何行动：（i）从该
出资额到期日开始，对该逾期金额收取利息，利率为每日万分之三；（ii）以普
通合作伙伴确定的方式，将违约有限合伙人在其他情形下应获得的分配额与逾期
金额进行冲抵；（iii）将违约有限合伙人的资本账户降低一个数额，而不考虑基
金价值的增加或减少；（iv）由普通合伙人自行决定，扣除违约有限合伙人的投
资成本的全部或部分；（v）将违约有限合伙人的权益以折扣价转让给任何人士；
（vi）要求违约有限合伙人在其资本账户的范围内分担基金的损失（若有），但
不分享任何收入或收益；（vii）迫使违约有限合伙人被动地完全退出基金，且其
退出时获得的分配额相当于其资本帐户的正余额；（viii）扣除违约有限合伙人
的认缴出资额余额的全部或部分。普通合伙人可自行决定采取上述（i）-（viii）
项中的一个或多个行动。
2、基金宗旨
基金的宗旨主要是通过收购、持有和处置公司发行的证券实现长期资本增值，
主要是通过收购、持有和处置由其他股权投资基金（“子基金”）发行的证券，
子基金主要投资于从事（或拟从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务
相关的具有良好发展前景的公司。基金也可以进行直接股权投资。
3、基金期限
基金期限为首次交割日后十（10）周年届满之日，尽管有前述规定，基金的
期限可由全体合伙人一致同意继续延长。
4、经营管理
由普通合伙人的专业医药投资团队负责管理。基金进行投资后，由普通合伙
人对所投子基金/项目的风险控制、投后管理、资源嫁接、投资方案实施及投资
后的项目动态管理进行全面监控，防范投资风险。
5、分配原则
（1）预提准备金：在基金经营存续期未满时取得的项目投资收益中，普通
合伙人根据法律法规的要求或基金经营的需要，应决定保留一定比例的现金以支
付基金当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按
照协议进行分配，预提准备金的比例应不得低于项目投资收益的 30%。
（2）基金执行项目即退即分原则，即项目退出即进行利润分配。普通合伙
人应作出商业上合理的努力，在基金收到投资收益后三十（30）天内分配投资收
益。根据适用的法律法规规定或基金经营需要，普通合伙人应从任何分配额中预
扣普通合伙人认为必要和适宜的收益分配准备金和任何所需税款。投资收益按以
下方式分配：
i.投资成本返还。首先，百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至根
据本第(i)款向全体合伙人累计分配的金额达到全体合伙人实缴出资额中用于分
摊所有已处置投资项目投资成本的金额；
ii.有限合伙人优先回报。其次，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，
直至根据本协议向有限合伙人累计分配的金额达到足以向有限合伙人提供优先
回报（即就每一有限合伙人而言，就其根据本第(i)款所获得的收益分配金额获得
复利 6%每年的收益，该等回报的计算期间为每一期实缴出资的出资日开始到有
限合伙人收回该等实缴出资为止，“优先回报”）；
iii.普通合伙人优先回报。第三，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，
直至根据本协议向普通合伙人累计分配的金额达到足以向普通合伙人提供优先
回报(即就普通合伙人而言，就其根据本第(i)款所获得的收益分配金额获得复利
6%每年的收益，该等回报的计算期间为每一期实缴出资的出资日开始到普通合
伙人收回该等实缴出资为止，亦称“优先回报”)；
iv.追补。第四，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至根据本第
(iv)款向普通合伙人分配的累积金额达到有限合伙人根据第(ii)款以及普通合伙
人根据本第(iv)款获得的分配金额之和的 10%；
v.90/10 分配。最后，（A）将剩余分配收益的百分之九十（90%）分配给有
限合伙人；和（B）将百分之十（10%）分配给普通合伙人（上文第（iv）款和
本第(v) (B)款中所述的分配给普通合伙人的金额统称为普通合伙人的“绩效分
成”）。
普通合伙人获得的绩效分成不得超过基金利润总额的百分之十（10%）。
6、管理费
(1) 自首次交割日起至最终交割日后三（3）周年届满之日的期间内，每年的
管理费总额为各有限合伙人的实缴出资额的百分之一（1%）；此后，直到基金
的终止，每年的管理费总额为各有限合伙人的已使用出资额的百分之一（1%）。
上述各种情况下，在每个适用的年度管理费支付期的第一日前 11 个工作日或该
日前后确定管理费金额。
(2)首期管理费应在首次交割日后十（10）个工作日内支付。除首期管理费外，
管理费应在此后每年一月的第一个工作日支付。
7、投资决策
基金设立投资决策委员会，为项目投资决策机构，对基金所投项目的投入、
退出进行决策。投资决策委员会初始由三（3）名成员组成。投资决策委员会的
决定应由拥有投票权的成员简单多数通过，但下述事项应由全体成员通过：
（1）基金拟直接或通过子基金间接投资 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其
家族、基金/子基金管理团队主要负责人控制或实施重大影响的公司，过去 12 个
月内或依据相关协议未来 12 个月内将构成上述情况的公司同样适用；
（2）基金拟直接或通过子基金间接受让 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其
家族、基金/子基金管理团队负责人持有的其他公司股权，过去 12 个月内或依据
相关协议未来 12 个月内将构成上述情况的公司同样适用；
（3）基金在拟投资的子基金中所占份额达到或超过 50%；或基金计划增资
已投资的子基金，以致基金在子基金的份额达到或超过 50%的投资；
（4）拟投资母子两级基金合计管理费超过 3%，超额收益分成超过总收益
30%的子基金；
（5）子基金单笔投资金额超过基金本轮认缴金额 20%的；
（6）子基金/项目亏损退出方案；
（7）对子基金委派代表的选举；
（8）项目退出收益报告、利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）合伙资产用于投资以外的其他用途。
二、医药创新产业基金对外投资情况概述
2019 年 3 月 27 日，医药创新产业基金以 4,875,527.00 美元收购 Finance View
Limited（以下简称“FVL”）100%股权，FVL 主要参与对全球顶尖生物医药风险
投资基金的投资。截止目前，FVL 已完成对四只海外顶级生物医药基金的投资，
分别为 Berkeley Catalyst Fund I L.P.、Partners Innovation Fund II,L.P.、POLARIS
PARTNERS VIII, L.P.、SOFINNOVA VENTURE PARTNERS X, L.P.，这些基金
均已正常运转，且所投资企业均为具备全球领先技术和拥有优秀团队的生物医药
企业。本次除收购 FVL100%股权外，后续还会根据 FVL 投资的四只基金缴款通
知书要求向其追加投资 10,536,073.00 美元。
本次投资的主体为医药创新产业基金，属于其正常投资经营行为，对公司日
常经营没有实质影响，亦对公司财务状况不构成直接影响。本次对外投资运作可
能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可
能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意。
三、其他说明
公司将继续关注医药创新产业基金的后续进展情况，并按相关规定及时履行
信息披露义务。
四、备查文件
1、《AMENDED AND RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT
OFSHANGPHARMA CAPITAL LP》及《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE
LETTER》。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 28 日
