证券代码：300149            证券简称：量子生物         公告编号：2019-28

              量子高科（中国）生物股份有限公司
              关于注销部分已授予股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10
日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：
    一、公司 2017 年股票期权激励计划概述
    1、公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意
见，并经公司于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
    2、公司于 2017 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》，同意确定 2017 年 8 月 15 日为授予日，授予 86 名激励对
象 673 万份股票期权，行权价格为 19.05 元/份，激励计划有效期自授予股票期权
的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止不超过 4 年。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授权日符合相关规定。
    3、公司于 2017 年 8 月 24 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露
了《关于 2017 年股票期权激励计划股票期权授予完成登记的公告》，公司完成
了股票期权的授予登记工作，期权简称：量子 JLC1，期权代码：036252。
       4、2018 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过
   了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划对象陈晓林、
   陈志强等 8 名激励对象因个人原因离职不符合激励条件，以及因公司 2017 年度
   归属于上市公司股东的净利润未达到第一个行权期的行权条件，根据《2017 年
   股票期权激励计划（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》相
   关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司将已获授但不具备行权
   条件的股票期权进行注销。本次合计注销已授予的股票期权 293.80 万份，公司
   已授予的股票期权数量由 673 万份调整为 379.20 万份
       5、2018 年 6 月 14 日，公司召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过
   了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了 2017
   年年度权益分派方案，根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的有关
   规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励
   计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行
   权价格由 19.05 元调整为 19.01 元。
       二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
       1、根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象
   发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，目前，激励对
   象已有 1 人离职、1 人退休、1 人被选举为监事，前述人员已不符合激励条件，
   根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施
   考核办法》相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司拟对以上
   激励对象已获授予的股票期权合计 18 万份进行注销。
       2、根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》“第八章、股票期权的授予
   与行权条件之股票期权的行权条件”的相关规定：2017 年股票期权激励计划授予
   的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的
   行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权期                                    业绩考核目标

第一个行权期   以2016年净利润为基数， 2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%。

第二个行权期   以2016年净利润为基数， 2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%。


第三个行权期   以2016年净利润为基数， 2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。
    若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作
的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算
依据。
    2018 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海睿智化学研究有限公
司 90%的股权，按照《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本年
度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。根据
公司 2018 年度经审计的财务数据，剔除当期重组新增净利润、股票发行及并购
贷款财务费用后，模拟还原归属于母公司的净利润为 7,122 万元，较 2016 年度
增长 9.60%，未达到第二个行权期的行权条件，按照《2017 年股票期权激励计划
（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司 2017
年第二次临时股东大会的授权，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进
行注销。
    综合上述原因，本次合计注销已授予的股票期权 198.60 万份，占公司目前
股本总额的 0.40%，公司已授予的股票期权数量由 379.20 万份调整为 180.60 万
份。
       三、 本次注销及本次股票期权的数量对公司的影响
    本次注销 2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项，已经公司第
四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，不会对公司 2017
年股票期权激励计划的实施产生影响，同时也不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。
       四、 独立董事意见
    鉴于部分激励对象已不符合激励条件，故公司对离职激励对象已获授的股票
期权进行注销；同时，因公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行
权条件，故将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销；上述事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计
划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意
《关于注销部分已授予股票期权的议案》。
    五、 监事会意见
    监事会认为：公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计
划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要
的审核程序，同意对股票期权合计 198.60 万份予以注销。
    六、 法律意见书结论性意见
    公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对
象已获授的合计 198.60 万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管
理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办
理信息披露、登记和公告等相关程序。
    七、 备查文件
    1、第四届董事会第八次会议决议；
    2、第四届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4、《法律意见书》。
    特此公告。




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                                                       董事会
                                               2019 年 4 月 11 日