量子高科（中国）生物股份有限公司

2017 及 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告
         净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告

                                     普华永道中天特审字(2019)第1925号
                                                     (第一页，共二页)

量子高科(中国)生物股份有限公司董事会：

     我们审计了上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)的合并财
务报表，包括上海睿智于 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2017
年度合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表、合并及公司现金流量
表和合并及公司财务报表附注，并于 2018 年 3 月 29 日出具了报告号为普华永
道中天审字(2018)第 25429 号的标准无保留意见审计报告；以及 2018 年 12 月
31 日的合并资产负债表、2018 年度合并利润表、合并所有者权益变动表、合
并现金流量表和合并财务报表附注，并于 2019 年 4 月 10 日出具了报告号为普
华永道中天特审字(2019)第 2082 号的标准无保留意见审计报告。合并及公司
财务报表的编制和公允列报是上海睿智管理层的责任，我们的责任是在按照中
国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表整体发表
审计意见。

    在对上述合并及公司财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附
量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子生物”)编制的上海睿智
2017 及 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明(以下简称“净
利润实现数与净利润承诺数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)(以
下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报净利润实现数与净利润承诺数差
异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是量子生物管理层的责任。这
种责任包括设计、执行和维护与编制和列报净利润实现数与净利润承诺数差异
情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露净利润实
现数与净利润承诺数差异情况说明。

     我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对净利润实现数与净利润承诺数差
异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作,以对净利润实现数与浄利润
承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所
有重大方面反映上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差异情况获取合理
保证。
       净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告（续）

                                        普华永道中天特审字(2019)第1925号
                                                        (第二页，共二页)

    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关净利润实现数与净利
润承诺数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在
所有重大方面反映上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差异情况的充分
适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对净利润实现数
与净利润承诺数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述合并
财务报表执行审计的基础上，我们对净利润实现数与净利润承诺数差异情况说
明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，
我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明已经按照《上
市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定
编制，在所有重大方面反映了上海睿智的净利润实现数与净利润承诺数的差异
情况。

    本报告仅供量子生物按照管理办法的要求在 2018 年度报告中披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。




普华永道中天会计师事务所         注册会计师
(特殊普通合伙)
                                                     ————————
                                                     (项目合伙人)
中国上海市                       注册会计师
2019 年 4 月 10 日
                                                     ————————




                                 -2 -
                           上海睿智化学研究有限公司
            2017 及 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明

量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称"本公司")及董事会全体成员保证信息披露内
容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组的基本情况

经 本 公 司 2018 年 1 月 12 日 第 三 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 ， 2018 年 1
月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)2018 年 5 月 22 日下发的《关于核准量子量子高科(中国)生物股份有
限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]
831 号)核准，本次重大资产重组交易方案主要为发行股份及支付现金购买资产，本公司
向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等(以下简称“上海睿昀等”)定向发行股份及支付现
金购买其持有的上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)90%股权。

截至 2018 年 5 月 31 日，股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、 2017 及 2018 年度上海睿智净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规
定，本公司编制了《上海睿智化学研究有限公司 2017 及 2018 年度净利润实现数与净利
润承诺数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时，上海东洲资产评估有限公司对上海睿智 90%股权进
行评估，并出具了东洲评报字(2017)第 0663 号《量子高科(中国)生物股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买上海睿智化学研究有限公司 90%股权涉及股东全部权益价
值评估报告》，就上海睿昀等持有的对上海睿智的 90%股权价值采用收益法进行评估。依
据该评估报告，上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)及
曾宪经(合称“补偿义务人”)对上海睿智 2018 年度净利润实现情况进行了承诺。根据本
公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人承诺，上海睿智
2017 至 2020 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)分别
不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标
的公司实施员工股权激励对净利润的影响。




                                        1
    上海睿智 2017 及 2018 年度合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，并分别出具了报告号为普华永道中天审字(2018)第 25429 号及普华永道中
天特审字(2019)第 2082 号的无保留意见审计报告。

    上海睿智 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明由本公司第四届董
事会第八次会议于 2019 年 4 月 10 日审议通过。

三、上海睿智 2017 及 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况：
                                                                   单位：人民币万元
                           净利润承        净利润实                          差异数
项目
                               诺数          现数     (净利润实现数一净利润承诺数)
上海睿智 2017 年度净利润
                           13,500.00   14,261.50                            761.50
(注)

                                                                     单位：人民币万元
                           净利润承        净利润实                          差异数
项目
                               诺数          现数     (净利润实现数一净利润承诺数)
上海睿智 2018 年度净利润
                           16,500.00 17,764.42                            1,264.42
(注)



注：根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，上述净利润是指上海睿智合并及公司财务报
表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

上海睿智 2017 年度的净利润实现数已达到净利润承诺数，实现率为 106%。上海睿智 2018
年度的净利润实现数已达到净利润承诺数，实现率为 108%。



量子高科(中国)生物股份有限公司


法定代表人：曾宪经    主管会计工作的负责人:辜团力          会计机构负责人：王凤容


2019 年 4 月 10 日




                                       2