证券代码：300149          证券简称：量子生物         公告编号：2019-20

                量子高科（中国）生物股份有限公司

                 第四届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八
次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2019 年 3 月 20 日以书面、传真或
电子邮件方式送达，并于 2019 年 4 月 10 日上午在公司会议室以现场形式召开。
公司董事共 7 人，实际参加董事 7 人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司《章程》的有关规定。经与会董事经认真审议，形成决议如下：
    1、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    董事会认真听取了总经理所作《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年
度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2018 年度经
营目标。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”
部分。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公
司 2018 年年度股东大会上进行述职，《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果等。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
    公司《2018 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。《2018 年度报告披露提示性公告》将刊登于 2019 年 4 月 12 日的《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       5、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公
司监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       6、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。
    公司独立董事对《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了
独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司发表了
核查意见；审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       7、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    2018年的利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本499,776,892股为基
数，拟向全体股东以每10股派人民币现金0.70元（含税），合计派发现金股利
34,984,382.44元。
    本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公
司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2018年-2020年股东回报规划，符
合公司经营实际情况。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2017 及
 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明>的议案》
    上海睿智化学研究有限公司 2017 及 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数
的差异情况如下：
                                                           单位：人民币万元


                                                                 差异数(净利润实现
              项目               净利润承诺数    净利润实现数
                                                                 数一净利润承诺数)


睿智化学 2017 年度净利润(注)         13,500.00       14,261.50                761.50
睿智化学 2018 年度净利润（注）       16,500.00       17,764.42             1,264.42

    注：根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，上述净利润是指睿智化学公司
合并财务报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
    上海睿智化学研究有限公司 2017 年度的净利润实现数已达到净利润承诺
数，实现率为 106%；2018 年度的净利润实现数已达到净利润承诺数，实现率为
108%。
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 及 2018 年度净
利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    9、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，具体详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的公告。
    《关于 2019 年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公告。
    关联董事曾宪经、曾宪维、HUI MICHAEL XIN（惠欣）回避表决。
    本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       10、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    董事会同意公司及子公司继续使用不超过 40,000 万元的闲置自有资金购买
银行、券商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款
和货币基金，投资期限不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，
自董事会审议通过之日起 1 年内有效。
    公司独立董事就关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表了独
立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   11、审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》
    董事会同意公司继续使用自有资金开展白糖套期保值业务（只在场内市场进
行，不得在场外市场进行），共投入资金（保证金）不超过 400 万元人民币，投
资期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司独立董事就关于开展白糖期货套期保值业务事项发表了独立意见，详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       12、审议通过了《关于向银行等金融机构申请不超过 10 亿元综合授信额度
的议案》
    根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营的需
要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额
度（不含 2018 年贷款在 2019 年存续的余额），授信业务范围包括但不限于流动
资金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保
理等业务，贷款期限为不超过七年。针对上述银行或其他金融机构综合授信，公
司及子公司可以其自有资产提供担保或公司与子公司之间互相提供担保，若关联
方为公司融资提供担保的，则公司可以被担保债权为上限提供反担保。在满足上
述综合授信额度及担保方式的条件下，授权公司总经理办理有关公司向银行或其
他金融机构申请授信或借款事宜，授权自股东大会审议批准之日起一年以内有
效。
    公司独立董事就关于向银行等金融机构申请综合授信及为此提供担保或是
反担保的事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》
    2018 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海睿智化学研究有限公
司 90%的股权，按照《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本年度
业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。根据公
司 2018 年度经审计的财务数据，剔除当期重组新增利润、股票发行及并购贷款
财务费用后，模拟还原归属于母公司的净利润为 7,122 万元，较 2016 年度增长
9.60%，未达到第二个行权期的行权条件（以 2016 年净利润为基数，2018 年归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 15%）。按照《2017 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，公司应将已获授但不具备行权条件的股票期权进行
注销。同时激励对象有 1 人离职、1 人退休、1 人被选举为监事，已不符合激励
条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销。
    独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
    《关于注销部分已授予股票期权的公告》具体详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
    公司董事曾宪维先生为本次股权激励计划激励对象，董事长曾宪经先生、董
事曾宪维先生系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    14、审议通过了《关于设立全资子公司暨增资的议案》
    为提升运营效率，优化集团资产配置，公司拟设立全资子公司并以土地及房
产评估作价向新设全资子公司增资，具体增资金额以评估价值为准。
    《关于设立全资子公司暨增资的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的相关公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    15、审议通过了《关于同意全资子公司对全资孙公司增资的议案》
    为增加全资孙公司睿智医药江苏有限公司（以下简称“江苏睿智”）就“创新
生物药一站式研发生产服务平台”项目的资本金投入，公司全资子公司上海睿智
化学研究有限公司以其自有资金 5,000 万元对江苏睿智进行增资。增资完成后，
江苏睿智注册资本增加至人民币 10,000 万元，仍为公司全资孙公司。
    《关于同意全资子公司对全资孙公司增资的的公告》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。《关于会计政策变更的公告》具体详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   17、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 7 日上午 10:00 在上海召开 2018 年年度股东
大会，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    特此公告。




                                      量子高科（中国）生物股份有限公司
                                                  董事会
                                               2019 年 4 月 11 日