北京国枫律师事务所
  关于量子高科(中国)生物股份有限公司
      2017 年股票期权激励计划之
            注销股票期权的
              法律意见书

             国枫律证字[2017]AN187-5 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

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                         北京国枫律师事务所
             关于量子高科(中国)生物股份有限公司
                     2017 年股票期权激励计划之
                            注销股票期权的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2017]AN187-5号



致：量子高科(中国)生物股份有限公司

    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受量子高科(中国)生物股份有限
公司(以下简称“量子高科”或“公司”)的委托，担任公司实行 2017 年股票期
权激励计划(以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就
公司本次股票激励计划之注销部分授予的股票期权事项(以下简称“本次注销”)
出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管
理办法》”)和《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《量子高科(中国)生物股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及《量子高科(中国)生物股份有限公司 2017
年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则
(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法
律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2.   本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

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本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.     本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4.     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5.     本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次注销之目的
使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：


    一、本次注销的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经履行的批准和
决策程序如下：

    (一)    2019 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，因激励对象离职、退休和被选举为
监事等原因，不符合《激励计划》规定的激励条件，应当对其获授的股票期权予
以注销；因公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润增长率未达到《激励计
划》规定第二个行权期的行权条件，应当对激励对象获授的股票期权予以注销；

    (二)    2019 年 4 月 10 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，认为公司本次注销的相关程序和
数量，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定，
履行了必要的审核程序，同意对相应股票期权予以注销；

    (三)    2019 年 4 月 10 日，公司独立董事已就本次注销发表了独立意见，认
为部分激励对象不符合激励条件，同意公司注销，本次注销事项符合《激励管理

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办法》《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合
《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。


    二、本次注销的具体情况

    经查验，公司本次激励计划中，原激励对象已有 1 人离职、1 人退休、1 人
被选举为监事，前述人员已不符合激励条件。根据《激励计划》《2017 年股票期
权激励计划实施考核办法》的相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授
权，公司应将该等激励对象已获授予的股票期权进行注销。

    根据公司 2018 年度经审计的财务数据，剔除当期重组新增利润、股票发行
及并购贷款财务费用后，模拟还原归属于母公司的净利润为 7,122 万元，较 2016
年度增长 9.60%，未达到《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，按照《激
励计划》《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，公司应将激励
对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。

    鉴于上述原因，本次合计注销已授予的股票期权 198.60 万份，公司本激励
计划已授予的股票期权数量由 379.20 万份调整为 180.60 万份。

    据此，本所律师认为，公司应当对激励对象获授的股票期权合计 198.60 万
份予以注销；本次注销情况符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励
计划》的规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策
程序；公司应当注销激励对象已获授的合计 198.60 万份公司授予的股票期权，
本次注销情况符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，
公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。


    本法律意见书一式肆份。


                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司
2017 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




  北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                      殷长龙




                                                      李   航




                                                 2019 年 4 月 10 日




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