证券代码：300149              证券简称：量子生物        公告编号：2020-36

                      量子高科（中国）生物股份有限公司

                      第四届监事会第十八次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
八次会议于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室以通讯形式召开，会议通知于 2020
年 7 月 26 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应
参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，由公司监事会主席齐家辉女士召集
和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：
    1、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易
所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
       经审核，监事会同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说
明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       2、逐项审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合
交易所有限公司主板上市方案的议案》
       2.1 发行股票的种类和面值
       本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1 元。
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       2.2 发行时间
       公司将在通过本决议的临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行
窗口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管
部门审批进展情况及其他相关情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决
定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.3 发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
    根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国
1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构
投资者(QIBs)进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S
条例进行的美国境外发行。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.4 发行规模
    在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公
司根据自身资金需求确定发行规模，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧
接本次发行后经扩大总股本的 20%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超
过前述 H 股初始发行规模的 15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关法律、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《香港联交所上市规则》）或《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.5 定价方式
    本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、参照公司
所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.6 发行对象
    本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投
资者、企业及自然人及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内
投资者及其他符合监管规定的投资者。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.7 发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分
摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交
所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香
港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。国际配售部分
的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定。在本次国际
配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机
构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱
使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求
刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者
及战略投资者除外）。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.8 筹资成本分析
    预计本次发行 H 股并上市的筹资成本主要包括保荐人费用、承销费用、公
司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、印刷
商费用、物业评估师费用（如涉及）、行业顾问等中介机构费用、向香港联交所
支付的首次上市费用及路演费用等，具体费用金额尚待确定。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2.9 申请上市证券交易所
    公司拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    3、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用
计划的议案》
    监事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除发
行费用后，将用于如下项目：
    增强药物研发和生产服务能力，加大业务拓展方面的投入，偿还银行贷款及
补充流动资金等。
    具体募集资金用途及投向计划以公司公告的 H 股招股说明书的披露为准。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    4、审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈量子高科（中国）生物股份
有限公司监事会议事规则〉（修订草案）的议案》
    监事会同意对现行《监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用
的《监事会议事规则》（修订草案）。《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会
批准后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生
效。在此之前，《监事会议事规则》将继续适用。
    监事会同意提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目
的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议、并根据《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》（修订草案）
的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的
《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、
条款、生效时间等进行调整和修改。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配
方案的议案》
    监事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《量子高科
（中国）生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并经公司股
东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟
由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同
享有。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    6、审议通过了《关于聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司发行境外上市外
资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
    监事会同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外
资股（H 股）并在香港联交所主板上市的申报会计师。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    特此公告。




                                      量子高科（中国）生物股份有限公司
                                                      监事会
                                                  2020 年 8 月 5 日