证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-24
睿智医药科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）于2022年4月2
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第176号，以下简称“关注函”）。根据关注函的要
求，公司积极核实并对相关问题进行回复，具体内容如下：
一、你公司主营业务主要包含两大业务板块，分别为医药研发及生产服务和微生
态营养与医疗，其中微生态营养与医疗业务主要以生产益生元产品为主，多年来收入
与毛利率较为稳定，2020 年度微生态营养制剂收入占总收入比例为 18.15%。公告显示，
本次交易公司将置出益生元业务，有助于公司聚焦 CXO 主业，同时优化公司资产、负
债结构。请你公司结合当前各板块业务开展情况、公司财务状况与未来发展战略等，
详细说明在益生元业务持续表现稳定的情况下你公司出售上述标的资产的背景、必要
性与合理性，本次交易对你公司后续经营和业绩可能产生的影响，并进一步说明相关
交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。
公司回复：
（一）本次出售资产的背景、必要性与合理性分析
1、明确战略发展方向
公司目前主营业务覆盖两个行业，分别为医药研发及生产服务业务（以下简称
“CRO/CDMO 业务”）和微生态营养与医疗业务（以下简称“微生态业务”），其中
微生态业务主要是以益生元产品为主，主要用于乳制品、保健品等行业（以下简称“益
生元业务”）。本次交易出售的量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”
或“标的公司”）是公司益生元业务的主体。从对公司营业收入的贡献来看，CRO/CDMO
业务的营收规模远大于益生元业务，且该行业正处于黄金发展时期，行业规模和增速也
高于益生元业务。2018 年-2020 年公司两个业务板块的营业收入及毛利率情况如下：
2020年 2019年 2018年
业务内容 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）
医药研发及生产服务
119,714.64 36.57% 109,113.32 35.96% 69,413.55 39.18%
（CRO/CDMO）
益生元业务 26,893.13 45.81% 22,419.04 48.87% 28,833.71 51.45%
注：医药研发及生产服务业务于 2018 年 6 月份纳入合并范围，上表 2018 年医药研发及生产服
务（CRO/CDMO）业务的营业收入及毛利率为纳入合并范围后的金额。
从行业发展机遇来看，CRO/CDMO 行业正处于黄金发展阶段，近几年行业平均增
速在 30%以上，且预计未来几年仍将处于中高速增长阶段。虽然近几年益生元业务盈利
水平相对稳定，但对公司整体营收规模贡献有限，且从行业发展趋势看，短期内难以达
到 CRO/CDMO 的行业规模和增长率。此外，从公司近几年的运营效果来看，两个业务
板块之间缺少协同性，导致公司在财务资源、人力资源等方面的投入无法集中和聚焦，
进而使得两个业务板块的发展都不及行业竞争对手。因此，公司经过慎重考虑，拟通过
剥离出售益生元业务，集中财力、物力、人力资源和管理资源到 CRO/CDMO 业务板块，
充分挖掘公司 CRO/CDMO 业务的技术优势和品牌优势，通过加大资源投入，恢复、提
升该业务板块的营收增速和营收质量，提升公司在该领域的行业地位。
2、改善财务状况、缓解资金压力
公司于 2018 年 6 月完成收购上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）
90%股权，加上之前通过产业基金购买的上海睿智 10%股权，实现了对上海睿智的 100%
控股，从而进入 CRO/CDMO 行业。根据当时的外部环境，公司收购上海睿智 100%股
权的支付对价包括股份支付和现金支付两个部分，其中股份对价 12.41 亿元，现金对价
11.42 亿元，现金对价中通过借款支付金额 8 亿元左右。收购完成后，为了支持该业务
发展，又通过借款等方式支付超过 5 亿元的资金以扩大办公和生产基地的建设。因此，
收购完成后公司承担了较重的负债压力，无法继续给业务发展提供资金上的支持，加之
短期内其他融资渠道受限，为缓解公司财务负担，支持 CRO/CDMO 业务快速发展，公
司决定剥离出售益生元业务。
公司剥离出售益生元业务是经过慎重考虑和权衡的结果。公司全资子公司上海睿智
是行业内最早开展 CRO/CDMO 业务的公司之一，20 年来积累了大量知名药企客户，并
在客户面前形成了良好的口碑和品牌知名度，公司团队规模超过 2000 人，项目执行和
交付质量位居行业前列，技术平台成熟，具有良好的发展基础。通过出售益生元业务，
公司可以快速获得资金，将全部资源聚焦和投入到 CRO/CDMO 业务发展上，以促进该
业务板块的高效发展，从而提升公司的行业地位和市场竞争力，维护股东利益。因此，
本次出售益生元业务具有合理性。
（二）本次交易对公司后续经营和业绩的影响
1、本次交易对公司收入、盈利能力的影响
2018 年至 2020 年，公司益生元业务收入分别为 28,833.71、22,419.04、26,893.13
万元，平均收入为 26,048.63 万元；分别实现毛利润 14,835.58、10,956.03、12,319.36
万元，平均毛利润为 12,703.66 万元。本次出售益生元业务，假设公司 CRO/CDMO 业
务规模不变的情况下，按照益生元业务最近三年平均收入和平均毛利润测算，对公司收
入的影响为下降 26,048.63 万元，对毛利润的影响为下降 12,703.66 万元。以 2020 年的
经营情况来看，益生元业务毛利占公司总毛利的比例约为 21%，因此，本次出售益生元
业务短期内会对公司的业绩造成一定的影响，但长期来看，本次出售将获得流动资金约
12 亿元，公司将获得的资金用于偿还部分债务并投入发展 CRO/CDMO 业务，有利于提
升 CRO/CDMO 业务的订单量和营收规模，提高毛利水平并降低固定成本及费用的营收
占比，同时降低财务费用，从而实现净利润率及净利润水平的提升，因此预计对公司后
续的业绩不会产生不利影响。
2、本次交易对公司负债及财务费用的影响
本次交易拟将筹得资金部分用于偿还公司债务。假设其他条件不变的情况下，公司
偿还债务对于资产负债率、财务费用及净利润的影响测算如下：
假设偿还债务金额 资产负债率下降（%） 预计减少财务费用 预计增加净利润
（万元） （万元/年） （万元/年）
50,000 11% 2,475 1,856
70,000 14% 3,465 2,599
通过以上测算可得出，本次交易将部分对价用于偿还公司债务后，公司资产负债率
将下降约 11%-14%，财务费用将下降约 2,475-3,465 万元/年，净利润将增加约 1,856-2,599
万元/年。因此在不考虑 CRO/CDMO 业务提升的情况下，本次交易完成后，可改善公
司资产负债结构并进一步提高公司的盈利水平。
3、本次交易对公司现金流的影响
本次交易将显著改善公司现金流状况，增加公司流动资金约 12 亿人民币，对资本
结构和资金使用方面有如下影响：
（1）降低公司的资产负债率，以 2021 年 9 月 30 日为基准，本次交易完成后，假
设在未偿还债务的情况下，资产负债率将从 50%降低到 44%。
（2）补充经营现金流，可以扩充研发团队、完善产业链布局和扩大生产规模。
（3）归还部分银行贷款，降低还款压力并降低银行贷款利息支出。
（三）本次交易符合公司发展战略和长远利益
据 Frost&Sullivan 预测，2024 年全球 CRO 行业市场规模可达 960 亿美元。其中，
中国市场规模将在 2024 年达到 222 亿美元，未来几年的复合增长率约为 26.5%。由于
成本优势，中国 CRO 企业的市场份额在全球市场占比将逐年提高。公司全资子公司上
海睿智在临床前 CRO 具有较强的优势，产业链相对完整，尤其是在药动药代、药理药
效、大分子药物发现以及大分子药物中试（CMC）方面具有明显的先发优势。在发展
资金充裕和集中管理资源的情况下，公司 CRO/CDMO 业务布局将更加全面，有机会获
得更高的增长速度和增长质量。
综上所述，本次剥离出售益生元业务是公司经过慎重考虑和权衡的结果，出售完成
后，公司发展战略更加清晰，业务更加聚焦，资产负债结构更加优化合理，资源更加集
中。通过集中全公司的资源发展 CRO/CDMO 业务，有利于该业务迅速扩大规模，提高
盈利水平。因此，公司剥离出售益生元业务符合公司长期战略，有利于公司长远利益，
也有利于维护股东长期利益。
二、公告显示，本次交易未聘请评估机构对量子高科价值进行评估，交易采用境
外市场惯例的“交割日价款调整”机制确定交易金额。交易对方将在交割日支付公司初
始对价，即 2.37 亿美元减去估计净债务额；交割日后，通过调整实际净债务额与估计
净债务额的差额，以及实际净营运资金与营运资金目标的差额确定最终交易金额，营
运资金目标设定为 7,600 万人民币。请你公司结合量子高科益生元业务的核心竞争力、
公司主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明本次交易 2.37 亿
美元的定价基础及采用“交割日价款调整”定价机制的合理性、公允性，调整机制中营
运资金目标设定为 7,600 万人民币的确认依据及合理性，并说明最终交易金额是否存在
大幅偏离 2.37 亿美元的风险。
公司回复：
（一）本次交易的定价基础
本次交易未以评估值作为定价依据，对标的公司的定价是建立在公司与交易对方自
愿、平等、公允、合法的基础上，经过双方充分沟通后达成一致。本次交易定价参考了
同行业可比交易的相关指标，并结合标的公司的业务情况以及交易对方对标的公司的业
务布局等因素后最终确定。
1、同行业可比交易情况
标的公司主要业务是提供以低聚果糖、低聚半乳糖等典型益生元为代表的微生态营
养干预产品的生产、研发、销售，主要客户有乳制品企业、保健品及其他食品企业等，
产品销售形式以 To B 为主。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），标的公司的业务可划分为“农副食品加工业（C13）”或“食品制造业（C14）”。
公司通过 Wind 数据库查询，按照如下标准选取过去三年的可比案例：
（1）交易已实施完成，且交易金额不低于 1 亿元人民币；
（2）标的公司的行业分类属于食品制造业或者农副产品加工业，进一步挑选糖制
品、乳制品、或者主要以 To B 形式进行销售的企业；
（3）标的公司在交易当年的净利润为正；
对比过去三年中同行业的交易案例得出：
（1）所有可比交易的市盈率（基于公告收购当年净利润）的中位值为 14.07 倍，
平均值为 14.35 倍；
（2）对于含有业绩承诺的可比交易来说，市盈率（基于业绩承诺第一年净利润）
的中位值为 13.07 倍，平均值为 13.79 倍；
（3）所有可比交易的市净率的中位值为 2.61 倍，平均值为 3.43 倍。
本次交易公司未给予对方业绩承诺。以 2021 年 11 月 30 日过去 12 个月（LTM）的
净利润（约 6,074 万元人民币），及假设以 2.37 亿美元（约 15 亿元人民币）为最终对
价进行测算，本次交易的市盈率为 24.69 倍，市净率为 8.68 倍，高于同行业可比交易的
水平，定价公允，不存在损害上市公司及投资者利益情形。可比交易案例的情况整理如
下：
是否有 市盈率（公 市盈率（业绩
交易完成 交易价格 净利润 市净
标的公司 出售方 标的业务概述 业绩 告收购当年 承诺第一年
时间 （万元） （万元） 率
承诺 净利润） 净利润）
玉米胚芽、菜籽、花生及
中粮生物科技股
安徽中粮油脂有限公司 大豆等高级食用油的生 2021.10.20 否 16,510.96 2,437.75 6.77 NA 1.01
份有限公司
产与加工
宁夏寰美乳业发展有限 永峰管理有限公 乳制品及含乳饮料的研
2020.07.30 否 102,660.00 7,832.21 15.56 NA 4.17
公司（60%股权） 司等 6 位股东 发、生产和销售
精制糖生产企业，其糖类
产品主要广泛应用于高
广州华糖食品有限公司 广州市华侨糖业 2019.04.30 否 42,962.32 3,435.36 12.51 NA 1.40
档食品、饮料、医药等行
业
湖州福昕商务合
青海小西牛生物乳业股
伙企业（有限合 乳制品生产企业 2021.12.08 是 61,186.99 6,986.66 14.60 12.06 3.12
份有限公司（60%股权）
伙）等 9 位股东
厦门银祥豆制品有限公 厦门养生豆源贸 豆制品制造、肉制品、副
2019.04.30 是 10,000.00 561.88 23.11 16.23 8.76
司（77%股权） 易有限公司 产品加工及销售
金太阳粮油股份有限公 陈洁等 14 名股 葵花籽油、菜籽油为主、
2019.04.10 是 36,654.00 5,306.44 13.54 13.07 2.10
司（51%股权） 东 调和油等的生产及加工
平均值 14.35 13.79 3.43
中位值 14.07 13.07 2.61
本次交易
低聚果糖、低聚半乳糖的
量子高科 睿智医药 NA 否 150,000 6,074.521 24.69 NA 8.68
生产及销售
1
该数字为 2021 年 11 月 30 日过去 12 个月（LTM）的净利润，等于 2021 年前 11 月净利润与 2020 年 12 月净利润之和。
2、标的公司的业务情况
标的公司业务主要以生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主，且经过多年
的技术及市场积累，在益生元配料领域具有良好的品牌知名度和美誉度，在国内益生元
配料市场占有率领先，其下游客户主要包括乳制品、保健品等企业。
标的公司作为全球范围内少数拥有益生元全产业链核心技术的企业，开发积累了多
项核心技术，并通过不断创新技术与产品，完善肠道微生态从微生态调节剂的研发到个
性化、精准化使用方案的健康干预闭环，在国内市场处于领导地位。2018-2020 年标的
公司（即公司益生元业务）营业收入分别为 2.88 亿元、2.24 亿元、2.69 亿元，2021 年
前 11 个月营业收入为 2.98 亿元，整体保持稳定。
本次交易的买方泰莱集团是全球领先的食物配料供应商，与标的公司的业务具有协
同性，通过收购标的公司可扩大其在中国及亚洲地区的业务和客户需求，因此买方给予
一定的溢价具备合理性。
（二）采用“交割日价款调整”机制的合理性、公允性
“交割日价款调整（Completion Accounts）”机制是境外及跨境并购交易中常用的
价格调整机制。买卖双方在签署协议时确定交割日的无现金无负债（Cash Free Debt Free）
对应的企业价值（本交易中为 2.37 亿美元）并扣减估计净债务额，得到交割日估计的
股权价值（即本交易中的“初始对价”）。另外，双方根据标的公司过去一段时间内（通
常为过去 12 个月）的营运资金水平，确定合理的营运资金目标，目的是保证标的公司
在签约至交割的过渡期内保持正常的经营及营运资金水平。
在本次交易中，双方约定在交割后 30 个工作日内确定交割日的净债务报表及净营
运资金报表，从而得到交割日的实际净债务额及实际净营运资金，通过调整实际净债务
额与估计净债务额的差额，以及实际净营运资金与营运资金目标的差额，得到最终对价。
“交割日价款调整”机制可反映标的公司在交割日当日的股权价值及营运资金水平，
在境外交易中较为常见。经过公司查询，过去三年中，有四例涉及跨境交易的上市公司
重大资产重组同样采用的“交割日价款调整”机制，分别是（1）新开源（300109）向
Abcam 出售 NKY US，估算交易价格为 34,287.26 万美元，具体交易价格将以《交割财
务证明》中列示的财务数据计算得出；（2）江丰电子（300666）发行股份及支付现金
购买 Silverac Stella 100%股权的交易中，资产重组报告书中披露的首次交易的基础交易
价格为 18,500 万美元，调整现金、负债、营运资金等项目，得到最终合并对价；（3）
好想你（002582）向百事（Pepsi Co）出售百草味，双方确定的企业价值为 70,500 万美
元，购买价款等于基本金额加上调整金额，基本金额等于企业价值减去预估交割净债务
再加上预估交割净营运资金调整；（4）梦百合（603313）收购美国 Mor Furniture 公司，
基础交易价格为 4,645.60 万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调
整机制进行调整确定。
综上所述，“交割日价款调整”机制是境外并购市场中最常采用的价格调整机制之
一，可有效反映标的公司在交割日当日的股权价值，对于交易双方公允，且具备合理性。
（三）营运资金目标设定为 7,600 万元人民币的依据及合理性
根据本回复“（二）采用“交割日价款调整”机制的合理性、公允性”的说明，营
运资金目标的设定一般由标的公司过去一段时间营运资金的平均值或者过去一段时间
营运资金与营业收入的比值确定。
本次交易中，双方约定以过去 12 个月（2020 年 12 月至 2021 年 11 月）的月末净
营运资金与对应月份营业收入（LTM）的比值的平均值确定营运资金目标。
净营运资金，是由流动资产减去流动负债科目的金额得出，但不包括现金、交易性
金融资产、其他应收款、应交税费、其他应付款等与日常业务经营无直接关联的科目，
同时包含其他科目中具有营运资金性质的调整项。根据买方财务尽调机构准备的净营运
资金报表，并由双方协商确认，标的公司过去 12 个月的净营运资金（月末）及营业收
入（LTM）如下所示：
单位：人民币，万元
营业收入 净营运资金
月度 净营运资金/营业收入
（LTM）2 （月末）
2020.12 27,668.86 6,066.63 21.93%
2021.1 28,927.18 6,701.96 23.17%
2021.2 29,062.53 6,146.52 21.15%
2021.3 29,279.74 7,067.56 24.14%
2021.4 29,339.86 7,647.66 26.07%
2021.5 29,558.79 7,647.59 25.87%
2021.6 29,389.17 8,237.41 28.03%
2021.7 29,734.26 8,222.37 27.65%
2021.8 30,468.69 7,872.29 25.84%
2021.9 30,947.47 7,620.90 24.63%
2021.10 31,935.91 7,803.78 24.44%
2
本表的营业收入与审计报告的数字略有出入，是因为双方在对价谈判时使用的是买方财务尽调准备的报表，且当
时审计工作尚未完成。后续双方确认审计金额与财务尽调金额差别较小，因此未对相应的营运资金目标进行调整。
2021.11 32,369.39 6,955.85 21.49%
平均值 24.53%
过去12个月的月末净营运资金与对应月份的营业收入（LTM）的比值的平均值为
24.53%，2021年11月的营业收入（LTM）为32,369.39万元，相乘得到营运资金目标，等
于7,940.21万元。由于2021年4-7月的比值略有波动，因此在双方友好协商后，将营运资
金目标下调至7,600万元。
本次交易中，双方按照标的公司营业收入的一定比例确定合理的营运资金目标，符
合一般企业财务成本管理的普遍做法。因此本交易将营运资金目标设为7,600万元人民
币具有合理性及公允性。
（四）最终交易金额偏离2.37亿美元的风险
本次交易的最终交易金额将在2.37亿美元的基础上，调整交割日的净债务额及净营
运资金的差额，由于目前暂无法确定交割日，因此无法准确预估最终交易金额偏离2.37
亿美元的范围。但是，假设标的公司一直处于平稳的经营中，未进行分红等大额现金支
出，也没有在过渡期间内受到严重不利外部因素影响的情况下，可参考标的公司在2021
年12月31日（未经审计，仅作为示例）的净债务额及净营运资金的差额：净债务额约为
-790万元人民币（即净现金为790万元人民币）；净营运资金约为6,820万元人民币，与
营运资金目标的差额为780万元。因此，若本次交易在2021年12月31日交割，则最终交
易金额为2.37亿美元，加上790万元人民币（净债务额调整），减去780万元人民币（营
运资金调整），较2.37亿美元的偏差仅有约10万元人民币。
由于标的公司的持续经营会产生利润或亏损，以及若进行分红等大额现金支出的行
为都会影响标的公司的净债务及营运资金水平，因此存在最终交易金额偏离2.37亿美元
的风险。截止本回复公告日，标的公司的经营正常，未进行分红等大额现金支出的事项，
基于对2021年12月31日净债务额及净营运资金的假设分析，预计最终交割日的调整金额
与2.37亿美元相比金额较小，因此预计最终交易金额大幅偏离2.37亿美元的风险较低。
三、请你公司说明本次交易筹划的具体过程，并说明你公司在信息保密和防范内
幕交易方面所采取的措施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前
三个月内买卖你公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
公司回复：
（一）本次交易筹划过程
1、2021 年 9 月，双方进行初步沟通，就未来的合作方式进行探讨，公司提供简要
资料给泰莱公司进行评估。
2、2021 年 12 月，双方达成初步意向，公司同意泰莱公司进行尽调，泰莱公司将
根据尽调结果确定是否继续交易。
3、2021 年 12 月至 2022 年 1 月，泰莱公司安排中介机构等相关人员到标的公司进
行尽职调查。
4、2022 年 1 月，泰莱公司根据已进行的尽职调查进展，认为交易可继续推进，双
方就股权转让协议进行初步讨论。
5、2022 年 2 月-3 月，交易双方就股权转让协议重大问题进行沟通、谈判。
6、2022 年 3 月 30 日，公司召开董事会审议通过本交易。
（二）采取的内幕消息保密措施、是否发生内幕信息泄露的情形
在本次量子高科股权转让事项沟通过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，与
交易各方签署了保密协议，参与本次交易商讨及谈判的人员仅限于少数核心人员，严格
缩小本事项内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制内幕信息传达的范
围，并在相关人员知悉本次股权转让事项时，即告知相关知情人员对本次事项的相关信
息严格保密，不得利用相关信息买卖公司股票，并对相关内幕信息知情人进行了登记备
案。根据内幕信息知情人登记表及内幕信息知情人填写的自查报告或说明，本次量子高
科股权转让事项筹划至信息披露过程中，未发生内幕信息泄露的情形。
（三）相关内幕信息知情人及其近亲属于本次交易披露前三个月内买卖公司股票
的情况
1、公司董事惠欣先生控制的上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海睿昀”）及其一致行动人上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睿钊”）
根据其减持计划（详见公司于 2021 年 11 月 10 日披露的《关于持股 5%以上股东及其一
致行动人减持股份计划的预披露公告》）于 2022 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 14 日合计
减持公司股份 376.76 万股，具体详见公司于 2022 年 1 月 14 日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持达 1%暨减持计
划实施完毕及致歉的公告》，上述股东减持股份期间，公司董事惠欣先生尚未知悉本次
交易，完全是基于其资金安排以及公司股票二级市场走势作出投资操作，其减持操作按
照既定的计划进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、内幕信息知情人之刘建锋先生，于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 30 日期间存
在买卖公司股票的情形，具体如下：
买卖数量 交易价格 结余数量 买卖主体与内幕
买卖主体 买卖时间 买／卖
（股） （元） （股） 知情人的关系
刘建锋 2月7日 买 6600 11.43 21600 本人
根据泰莱公司的反馈，刘建锋先生就职于福陆（中国）工程建设有限公司，该公司
是泰莱公司聘请的工程顾问并任命刘建锋为本次尽调项目的项目经理，负责调查量子高
科现有生产能力和拟定生产能力；因其参与了尽职调查，所以登记为内幕知情人，知情
日期为 2021 年 12 月 6 日；刘建锋先生的任务是“向泰莱公司的交易团队报告他们的尽
职调查结果，并未参与有关交易的任何决定，也不了解谈判状态或交易条款，不知晓交
易的进展或细节”。根据刘建锋先生提供的证券账户买卖记录、自查报告及买卖股票情
况说明，其拥有十几年的股票投资经验，并同时持有其他上市公司股票，本次买入公司
股票的原因和目的是摊平购入成本，仅是频繁的股票交易中的一次补仓操作，并且是基
于自己的技术判断，与内幕信息没有任何关系。
3、内幕信息知情人之姜梅女士，其于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 30 日期间存
在买卖公司股票的情形，具体如下：
买卖数量 交易价格 买卖主体与内幕
买卖主体 买卖时间 买／卖 结余数量（股）
（股） （元） 知情人的关系
1月20日 买 900 16.76 900
1月27日 买 1000 11.39 1900
1月28日 卖 900 11.53 1000
2月24日 卖 1000 12.68 0
姜梅 本人
2月24日 买 3400 12.86 3400
2月25日 买 3000 12.96 6400
2月28日 卖 1500 12.81 4900
3月1日 卖 2000 12.79 2900
根据泰莱公司的反馈，姜梅女士系泰莱公司中国区的质量保证经理，是泰莱公司的
尽调团队成员之一，负责量子高科质量尽职调查。因其参与了尽职调查，所以登记为内
幕知情人，知情日期为 2021 年 12 月 13 日；姜梅女士的任务是“向泰莱公司的交易团
队报告他们的调查结果，并未参与有关交易的任何决定，也不了解谈判状态或交易条款，
不知晓交易的进展或细节”。根据姜梅女士提供的自查报告及买卖股票情况说明，其本
人证券账户长期由其丈夫操作，其本人对丈夫的股票操作情况并不知情，经沟通了解其
丈夫买卖公司股票的行为，系基于对市场、行业、上市公司股票投资价值的独立判断而
进行的自主投资行为，与本次交易无关。其本人未向丈夫透露有关本次交易事项的任何
未公开信息，亦未向其丈夫提供任何买卖上市公司股票的建议，也不存在获取或利用任
何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形。
4、内幕信息知情人之朱子白女士，其父亲朱虎林于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 30 日期间存在买卖公司股票的情形，具体如下：
买卖数量 交易价格 买卖主体与内幕
买卖主体 买卖时间 买／卖 结余数量（股）
（股） （元） 知情人的关系
1月25日 买 2000 12.51 2000
1月26日 买 2000 11.71 4000
朱虎林 父女
2月11日 卖 4000 10.93 0
3月30日 买 4000 12.82 4000
朱子白女士为公司投资者关系管理主管，因接触本次交易的拟公告文件，所以登记
为内幕信息知情人，知情日期为 2022 年 3 月 24 日。根据朱子白女士提供的自查报告和
说明，其未曾向其父亲泄露本次交易事项的任何未公开信息或给予有关买卖公司股票的
建议，其父亲是根据公司股票二级市场走势作出投资操作，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
除上述情形之外，其他相关内幕知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的情形。
四、公司实际控制人曾宪经及其一致行动人曾于 2018 年公司收购上海睿智化学研
究有限公司时做出一系列关于保持实际控制权的承诺，其中包括“本人及本人控制的企
业承诺 60 个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票”。当前
曾宪经未担任公司董事，公司董事曾宪维因其与曾宪经的兄弟关系，为避免实际控制
人违反承诺，在董事会中对量子高科出售相关议案均投出弃权票。请你公司说明实际
控制人曾宪经及其一致行动人是否在本次交易筹划过程中发挥重要推动作用，并结合
曾宪经前述承诺做出的背景及目的，说明本次交易是否可能导致曾宪经及其一致行动
人违反其作出的关于保持实际控制权的相关承诺。
公司回复：
（一）公司实际控制人曾宪经及其一致行动人是否在本次交易筹划过程中发挥重
要推动作用
1、拟剥离益生元业务的筹划
公司筹划剥离出售益生元业务是基于公司现状及主要外部股东的提议，经过公司管
理层充分论证后得出的战略发展规划。2021 年，公司主要外部股东对公司的业务现状
及资金紧张问题提出建议，认为公司需要确立 CXO 为主业，并尽快筹集资金发展
CRO/CDMO 业务。与此同时，时任公司董事长胡瑞连先生与 CEO 华风茂先生履职后，
曾多次沟通公司的发展战略，并与公司管理层就多种解决方案进行充分论证后，认为公
司益生元业务收入占比较低，行业规模与成长性也不及 CRO/CDMO 业务，导致管理效
率低下，应考虑出售益生元业务解决公司资金困难，并进一步确立及聚焦 CRO/CDMO
业务。曾宪经先生作为公司实际控制人对论证情况知情，表示在不违背其承诺的前提下，
为更好地实现公司战略目标并解决资金问题，可以配合公司的工作。
2、与泰莱集团的交易谈判
泰莱集团与量子高科的接触最早可追溯至 2012 年，当时双方讨论过在益生元领域
建立合作关系。2021 年 9 月，泰莱集团通过量子高科的子公司量子香港联系到公司，
并再次提出希望与公司建立具体的合作关系。双方进行初步沟通后，由公司法务团队提
供简要资料给泰莱集团进行评估。
泰莱集团内部评估后，于 2021 年末提出拟通过收购量子高科的部分或者全部股权
的方式与公司的益生元业务进行深度合作。此时，公司已明确了剥离益生元业务的战略，
因此与泰莱集团就收购量子高科全部股权的方案进行沟通。随后泰莱集团提出初步方案，
公司管理层经过分析讨论后，认为该方案符合公司的利益并同意对方开展正式尽职调查，
其后主要由公司项目团队负责对接尽职调查工作。
尽职调查完成后,双方就交易协议进行磋商。此期间，公司主要由 CEO 华风茂先生
带领公司项目团队对协议进行讨论，同时聘请了财务顾问及律师为项目的谈判提供协助；
期间曾宪经先生应交易双方的需求予以了一定的协助。经过多轮谈判后，双方于 2022
年 3 月对交易协议达成一致，公司提交董事会审议并获得通过，其中，董事长曾宪维先
生作为曾宪经先生的兄弟，为遵守实际控制人作出的相关承诺，对相关议案均投了弃权
票。
综上，曾宪经先生对本次交易的情况知情，但从公司剥离益生元业务的筹划到与泰
莱集团达成本次交易，都是由公司管理层及项目团队主导开展，并根据《公司章程》和
《董事会议事规则》等内部制度的规定和要求提请审议和披露，公司实际控制人曾宪经
先生及其一致行动人未在本次交易筹划过程中发挥重要推动作用。
（二）结合曾宪经前述承诺做出的背景及目的，本次交易是否可能导致曾宪经及
其一致行动人违反其作出的关于保持实际控制权的相关承诺
1、曾宪经前述承诺做出的背景及目的
2018 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过关于发行股份
及支付现金方式收购上海睿智 90%股权的相关议案，并披露《量子高科（中国）生物股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，公司拟向上海睿昀、上
海睿钊、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经、China
Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）发行股份及支付现金购
买上海睿智 90%的股权。
为了顺利推进重组，交易对方上海睿昀、上海睿钊、Mega Star、张天星出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控股
股东或实际控制人地位；交易对方上海睿昀、上海睿钊和 CGHK 的实际控制人 HUI
MICHAEL XIN（惠欣）及其家族亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺交易完成后 60 个月内不谋求上市公司实际控制权。
公司实际控制人曾宪经及其一致行动人出具了《关于保持实际控制权的承诺函》，
承诺交易完成后 60 个月内不放弃上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，
及 60 个月内不对公司置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。
据上，在公司 2018 年收购上海睿智 90%股权的背景下，为顺利推进重组，曾宪经
做出了前述承诺。
2、本次交易不会导致曾宪经及其一致行动人违反其作出的关于保持实际控制权的
相关承诺
结合曾宪经出具的《关于保持实际控制权的承诺函》，本次交易不会导致曾宪经违
反其作出的关于保持实际控制权的相关承诺。
本次交易不涉及公司股权变化，不会导致曾宪经先生失去第一大股东、控股股东或
实际控制人地位。本次交易过程中，曾宪经先生关联人曾宪维先生在董事会审议本次交
易相关议案时均未投赞成票。曾宪经先生将遵守承诺要求，在本次交易相关股东大会召
开时不对本次交易投赞成票。
因此，本次交易不会导致曾宪经及其一致行动人违反其作出的关于保持实际控制权
的相关承诺。
五、公告显示，本次交易交割条件中包括标的公司应在市场监督管理总局或其地
方主管分支机构进行登记，进行外商投资报告备案，及在外管局或者外管局指定银行
进行外汇登记等条件。请你公司说明实施本次交易需履行的政府机关审批或备案程序
及当前进展情况，是否可能构成本次交易的实质性障碍，并作出充分的风险提示。
公司回复：
（一）实施本次交易需履行的政府机关审批或备案程序
根据《股权转让协议》的约定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外
商投资法》、《外商投资信息报告办法》、《资本项目外汇业务指引（2020 年版）》
等相关法律法规的规定，本次交易完成后，标的公司将由内资企业变更为外资企业，为
实施本次交易，需履行下述政府机关的审批或备案程序：
1、办理工商变更登记并提交外商投资信息报告
本次交易需向市场监督管理局或其地方主管分支机构（简称“市监局”）办理相应
的变更登记手续，并通过市监局的网上系统办理外商投资报告备案。
2、办理外汇登记
根据前述 1 项取得市监局颁发的标的公司为外商独资企业的营业执照后，标的公司
在外汇管理局或外汇管理局指定银行办理内资企业变更为外资企业的外汇登记并领取
业务登记凭证。
3、开立资产变现账户
完成上述 1、2 事项后，公司将在银行开立资产变现账户以接受买方支付的相关价
款。
（二）当前进展情况
根据《股权转让协议》的约定，为保证公司的权益，上述相关登记及备案程序是本
次交易的最后一项交割条件，即其他交割条件完成或豁免后，再履行相关登记及备案程
序，因此公司尚未开展相关工作。公司将按照《股权转让协议》的约定及相关法律法规
的规定，准备登记及备案的相关文件，并推进该等登记及备案手续的有序进行。该等登
记及备案程序是内资企业变更为外资企业的常规程序，预计不会对本次交易构成实质性
障碍。
（三）风险提示
实施本次交易将履行相关政府机关的登记及备案程序，能否获得相关登记及备案具
有不确定性。公司将根据《股权转让协议》的约定及相关法律法规的规定履行相关程序，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公告显示，经初步测算本次出售量子高科 100%股权预计可确认投资收益约
13 亿元，预计对公司净利润影响约为 10 亿元。请你公司详细说明对本次交易将进行的
会计处理以及本次交易对你公司净利润、净资产等主要财务指标的具体影响，并说明
相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
（一）本次交易涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则讲解》的有关规定：
“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位
的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价
值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处
置损益。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解》的有关
规定：“在报告期内，如果母公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力，不
再能够从其经营活动中获取利益，表明母公司不再控制被投资单位，被投资单位从处置
日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，不调整合
并资产负债表的期初数。
在合并财务报表中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。如果存在相关的商誉，还应当扣除商誉。”
（二）股权处置日的会计处理
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会
计准则第 33 号—合并财务报表》及《企业会计准则讲解》的规定执行，具体如下：
1、母公司单体报表会计处理
在完成控制权转移的股权交割后，母公司单体报表按出售资产的处置价款与长期股
权投资之间的差额计入当期的投资收益，会计分录为：
借：货币资金
贷：长期股权投资
投资收益
相关税务影响的会计分录为：
借：所得税费用
贷：应交税费
2、上市公司合并报表会计处理
母公司因处置股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，
应当进行如下会计处理：
（1）终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包
括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
（2）处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始
持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收
益。
（3）与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当
在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
本次出售量子高科不涉及商誉，按上述规定合并报表对处置子公司的会计处理需要
对个别报表确认的投资收益进行调整。合并报表会计分录为：
借：未分配利润-期初
贷：投资收益
（三）本次交易对公司利润表的影响
假设本次交易最终对价为 2.37 亿美元，汇率按照 6.3943 计算，本次交易对公司利
润表影响如下：
1、对母公司单体利润表的影响
项目 处置影响（万元）
处置对价 151,544.84
母公司长期股权投资账面价值 17,520.86
母公司报表投资收益 134,023.98
母公司企业所得税税率 25%
母公司所得税费用 33,506.00
母公司应交税金 33,506.00
2、对合并利润表的影响
项目 处置影响（万元）
处置对价 151,544.84
出售子公司的各合并负债类科目 9,584.81
出售子公司的各合并资产类科目 26,868.64
合并投资收益 134,261.01
合并所得税费用 33,506.00
合并应交税金 33,506.00
合并利润总额增加 134,261.01
合并净利润增加 100,755.01
合并净资产增加 100,755.01
本次交易对公司合并财务报表的利润影响为：当期合并利润总额增加134,261.01万
元，预计合并税后净利润增加100,755.01万元，预计合并净资产增加100,755.01万元。本
次交易相关的会计处理按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则
第33号—合并财务报表》及《企业会计准则讲解》的规定执行，符合企业会计准则的相
关规定。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2022年4月12日
