睿智医药：关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-41
睿智医药科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开第
五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>
的议案》，具体内容如下：
一、关于变更注册地址
变更前公司注册地址：江门市高新区高新西路 133 号。
变更后公司注册地址：江门市江海区胜利南路 166 号。
二、《公司章程》其他修订内容
除拟变更公司注册地址外，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指
引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行
修订，具体详见附件《睿智医药科技股份有限公司<章程>修订对照表》。本次修
订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登
记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
睿智医药科技股份有限公司
《章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第二条 公司系经中华人民共和国商务部商资批【2008】787 号文件批准， 第二条 公司系经中华人民共和国商务部商资批【2008】787 号文件批准，
以整体变更、发起方式设立，在江门市工商行政管理局注册登记并取得社 以整体变更、发起方式设立，在江门市市场监督管理局注册登记并取得社
会统一信用代码为 9144070072115339X0 的公司。 会统一信用代码为 9144070072115339X0 的公司。
第五条 公司住所：江门市高新区高新西路 133 号
第五条 公司住所：江门市江海区胜利南路 166 号
邮政编码：529081
第八条 董事长或首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票，包括 前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 有股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的股票或者其他具有股票性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
义直接向人民法院提起诉讼。 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成 （十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 累计计算）达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， （十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外） （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易； 关联交易；
（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人 （十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项； 数不足三人的事项；
（十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括： （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项； 者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；
（十八）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议公司的股份回购方案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
（二十一）审议股权激励计划； 定的其他事项。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
决定的其他事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
议： （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 的任何担保；
绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审
（六）公司的担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股
的任何担保； 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 权的三分之二以上通过。如违规或失当提供对外担保，相关责任人应当对
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
权的三分之二以上通过。 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除
外。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见， 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延或阻扰。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 登记日的股东名册。
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整的披露本次股东大 （六）网络或其他方式法人表决时间及表决程序。
会提案的全部具体内容，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
露。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
结束当日下午 3:00。 会召开当日上午 9:00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、从业经历、兼职等个人情况；
（三） 是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）
最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）因涉嫌犯罪 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
确结论意见；4）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；5）《公司法》第一百四十六 （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
条规定的情形之一；6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 （三）披露持有本公司股份数量；
满；7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
理人员； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
（四） 是否与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 提案提出。
监事、高级管理人员存在关联关系；
（五） 披露持有本公司股份数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布
“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、
候选人资格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐
董事、监事候选人提供便利。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司根据实际情况可以通 出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。
过提供视频、电话、网络等方式为上述人员参加股东大会提供便利。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过（经出席会议的股东所
持表决权的过半数通过）： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过（经出席会议的股东所持 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
表决权的 2/3 以上通过）： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
使表决权，每一股份享有一票表决权。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
表决权的股份总数。 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
生的重大事件及其影响，并可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
营管理情况进行解释或进行讨论，还可以要求总经理或其他高级管理人员 实、准确、完整；
回复其提出的问题，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 行使职权；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 出现下列情形之一，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
数的二分之一。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百〇三条 独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、
部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
制度》中规定的特别职权，包括： 所的有关规定执行。董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的
（一）拟进行须提交股东大会审议的关联交易，由独立董事认可后，再提 任职条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 股东大会批准。
问报告，作为其判断的依据；
（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；
（九）对公司的对外担保发表意见；
（十）就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一款职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职
权时所需的合理费用由公司承担。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购 （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购
买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方 司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然 以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然
人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外的公司担保事项； 以外的公司担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董 （十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘； 事会专门委员会人员的选聘；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权 董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权
限由董事会或股东大会审议。 限由董事会或股东大会审议。
超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的
事项，应由董事会报股东大会审议批准。 事项，应由董事会报股东大会审议批准。
公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会, 也可以根 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会, 也可以根
据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。 数并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
第一百二十六条 本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高级 第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第一百三十七条 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员，应及时、积
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
极回应董事就公司经营管理情况所提出的问题。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同样适用于
监事。
监事。
董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在任职期间不得兼任监事，
董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、
其配偶和直系亲属亦不得担任监事。
高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
得担任公司监事。
监事总数的二分之一。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席同时担任执行监
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
事，承担召集和主持监事会会议、信息传递、日常联络等职责；监事会主
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
会或者其他形式民主选举产生。
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 第一百六十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
