证券简称：睿智医药                    证券代码：300149




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
          睿智医药科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划
   作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
                     股票相关事项
                           之




           独立财务顾问报告




                       2022 年 6 月
                                             目            录
一、释义 ....................................................................................................... 2

二、声明 ....................................................................................................... 3

三、基本假设 ............................................................................................... 4

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 .................................... 5

五、独立财务顾问意见 ............................................................................... 5

六、备查文件及咨询方式 ........................................................................... 7




                                                       1
一、释义
1. 上市公司、公司、睿智医药：睿智医药科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《睿智医药科技股份有限公司 2021 年
   限制性股票激励计划（草案）》
3. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归

   属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
   人员、各类骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记

   至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的。激励对象为获得第二类限制性股

   票所需满足的获益条件。
10. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
   日期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修

  订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：指《睿智医药科技股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。




                                     2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿智医药提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票作废事项对睿智医药股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿智医药的任

何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股

东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                       3
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；

       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
    （一）2021年9月13日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了
独立意见。
    同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
    （二）公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021
年9月14日起至2021年9月23日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不
良反映，无反馈记录，并于2021年9月24日披露了《监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （三）2021年9月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
    同日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审
议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予116名激励对象2,571万股限制性股票，
授予价格为7.16元/股，限制性股票的授予日为2021年9月29日。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
    （四）2022年6月2日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。




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五、独立财务顾问意见
（一）本次作废第二类限制性股票的具体情况

    1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，公司原高级管理人员梁宝霞女士及
其他 33 名激励对象离职，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称

“《激励计划（草案）》”)的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的 5,520,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划激励对

象由 116 人调整为 82 人。

    2.根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的第二类限制性股票第
一个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年公司营业收入为基数，2021 年营业

收入增长率不低于 15%”。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计报告》
（ 安 永华 明（ 2022） 审字 第 61764838_B01 号） ， 公司 2021 年 度实 现营 业收 入
169,067.79 万元，比 2020 年增长 14.11%，未达到 2021 年度业绩考核目标，本次授

予部分第一个归属期的归属条件未成就，除上述已离职以外的其他激励对象对应第
一个归属期拟归属的合计 605.70 万股限制性股票不得归属并作废失效。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,157.70 万股。本激励计划激励
对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由 2,571 万股调整为 1,413.30 万股。

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚

未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。


（二）结论性意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废等相关事项符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.   《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2.   《睿智医药科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
3.   《睿智医药科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
4.   《睿智医药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项
     的独立意见》
5.   《睿智医药科技股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                        7
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于睿智医药科技股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制

性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）




经办人：



                                         上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                         2022 年 6 月 2 日