北京国枫律师事务所

           关于睿智医药科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

                         法律意见书


                 国枫律证字[2021]AN198-3 号




                      北京国枫律师事务所
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                 关于睿智医药科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2021]AN198-3 号



致：睿智医药科技股份有限公司

    本所接受睿智医药委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉

事项已经出具《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见

书》（以下合称“原法律意见书”），现针对部分激励对象离职及第一个归属

期未达业绩考核而需作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具

本法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中作出的声明事项亦适用于本法律意见书。如无

特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和

简称含义相同。

    根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对睿智医药提供的

有关本次作废事项进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本激励计划与本次作废事项的批准与授权

    经查验，截至本法律意见书出具日，关于本激励计划的实施以及作废部分

限制性股票事项，公司已履行如下审批程序：

    1．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了


                                  1
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   2．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公

司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为本

次激励计划的实施有利于完善公司的长效激励机制，激发员工的积极性、创造

性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标

的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

   3．2021 年 9 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的

考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和

合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

同时，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事向所有

股东征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。

    4．2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2021 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》

《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回

避表决。

    5．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表独立

意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    6．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，本激励计划规定的授予条件

已经成就，同意公司确定的授予日、授予对象及授予数量。

    7．2022 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据公司股

                                  2
东大会对董事会的授权，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公

司独立董事发表独立意见，认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票是

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损

害公司及股东利益的情形。

     8．2022 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票的议案》。公司监事会认为，本次作废 2021 年限制性股票激励计划中部

分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划

（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。



    二、本次作废的具体情况

    1．根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予激励对象中 34 名激励对象

离职，已不符合激励对象资格。因此，该 34 名离职激励对象已获授但尚未归属

的 552 万股限制性股票作废。

    2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一个归属期的 2021 年度业

绩考核目标为以 2020 年公司营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于

15%。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计报

告》（安永华明（2022）审字第 61764838_B01 号），公司 2021 年度实现营业

收入 169,067.79 万元，比 2020 年增长 14.11%，未达到 2021 年度业绩考核目

标，不满足本激励计划第一个归属期的归属条件。因此，本激励计划第一个归

属期的 605.70 万股限制性股票作废。

    据上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 1,157.70 万股，本激

励计划激励对象人数由 116 人调整为 82 人，激励对象剩余已授予但尚未归属的

限制性股票数量由 2,571 万股调整为 1,413.30 万股。



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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分

限制性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定。



   本法律意见书一式叁份。




                                 4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）




                                             负责人__________________
                                                         张利国




北京国枫律师事务所                         经办律师__________________
                                                         方啸中




                                                   __________________
                                                         黄心怡




                                                       2022 年 6 月 2 日




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