睿智医药：广发证券关于睿智医药发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份流通上市的核查意见2022-06-22
广发证券股份有限公司
关于
睿智医药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
限售股份流通上市的独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任睿
智医药科技股份有限公司（原名“量子高科（中国）生物股份有限公司”，以下简
称“睿智医药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本独立财务顾问
对本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准量子高科（中国）生物股份有限
公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]831 号）核准，睿智医药通过发行股份及支付现金结合的方式，购买上海
睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega
Star”）、张天星、曾宪经、China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称
“CGHK”）持有的上海睿智化学研究有限公司 90%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，睿智医药向睿昀投资等 4 名股东合计发行 A 股股票 77,676,892 股，
上述发行新增股份于 2018 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕预登记手续，上市日为 2018 年 6 月 26 日。发行完成后，公司总股本由
422,100,000 股增加至 499,776,892 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 499,776,892 股，其中有限售条件股
份数量为 23,222,015 股，占公司总股本的 4.65%；其中，本次交易发行对象睿昀投
资尚未解除限售的股份数量为 22,354,415 股，占公司总股本的 4.47%。睿昀投资本
次申请解除限售的股份数量为 22,354,415 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行
情况
1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发
行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、同时，
睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满之日至 48
个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市
公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市
关于股份
公司向其发行股份总数量的 50%；上市之日起 48 个月后，可 履行
锁定的承
以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的股份。3、 中
诺
股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而
使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁
定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相
符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定
期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先
生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、
黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何
形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求
量子高科控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后 60
睿昀投资 个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除
与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心
关于不谋
(有限合伙)保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或
求实际控 履行
间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联
制权的承 中
方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致
诺
行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他
股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科
控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控
股股东或实际控制人地位；3、本次交易完成后 60 个月内，如
需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人
之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股
东大会的表决权。
1、除 CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的
关于不互 企业外，睿昀投资、睿钊投资已承诺：本承诺方与其他交易对
为一致行 方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协 履行
动人的承 议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收 中
诺 益等方面形成一致行动关系的情形。
除上述提及的情形外，本次交易前，CGHK、睿昀投资、睿钊
投资与其他交易对方、量子高科及其关联方之间不存在一致行
动关系和关联关系。
2、在本次交易完成后 60 个月内，除睿昀投资与睿钊投资系同
一实际控制人控制外，睿钊投资、睿昀投资不会基于所持有的
上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行
动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会
以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取
其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。
本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一
关于保证 致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业不
履行
独立性的 会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可
中
承诺 能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的
独立性。
1、截至本承诺函签署日（2018 年 1 月 12 日），本合伙企业及
本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其
控制的企业或存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为
一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业
关于避免 及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿
履行
同业竞争 智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企
中
的承诺 业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主
营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其
他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企
业。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化
学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为
一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子
高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
关于减少 免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业
和规范关 控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 履行
联交易的 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 中
承诺 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害
量子高科及其他股东的合法权益。
2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、
睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切
损失。
本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保
关于社会 险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金
保险、住 的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任
房公积金 (睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本 履行
补缴等事 次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若 中
宜的承诺 因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济
函 组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政
府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化
学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、
CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担
连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相
对股权比例进行分担)。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补
充协议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投
资、曾宪经。补偿义务人承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现
的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）
分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中
2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净
利润的影响。
1、2017-2019 年度补偿安排。当标的公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补偿义务人 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)
时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的补偿义务。
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利
润总额低于补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
补偿义务的 97%时，补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责
任：①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的
补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿
昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照
95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按
上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责 已履
业绩承诺 任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通 行完
过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；曾 毕
宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司
承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具
后一次性计算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿
钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余
补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义
务承担连带保证责任。
2、2020 年度补偿安排。若标的公司 2020 年度实现的净利润
总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利润总额的 97%以上(含
97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补偿义
务。
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020
年度承诺净利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式
/比例向上市公司承担补偿责任：睿昀投资、睿钊投资合计向
上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向上市公司
承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按
照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担
保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保
证责任。
2、非经营性占用公司资金及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 27 日（星期一）；
2、本次申请解除限售股份为 22,354,415 股，占公司股本总额的 4.47%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 户；
4、股东解除限售具体情况，如下表：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 质押股数
股东名称
数（股） 量（股） 流通数量（股） （股）
睿昀投资 22,354,415 22,354,415 22,354,415 -
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 23,222,015 4.65 - 22,354,415 867,600 0.17
高管锁定股 867,600 0.17 - - 867,600 0.17
首发后限售股 22,354,415 4.47 - 22,354,415 - -
二、无限售条件股份 476,554,877 95.35 22,354,415 - 498,909,292 99.83
三、股份总数 499,776,892 100.00 - - 499,776,892 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售
的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整；本次限售股份流通上市的数量、上市流通时间符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的要求。本独立财务顾问对睿智医药本次限售股份流通上市事项
无异议。
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份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份流通上市的独立财务顾问核查意见》
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财务顾问主办人：
张永青 史昊舒
广发证券股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
