证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-61
睿智医药科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份为 22,354,415 股，占公司总股本的 4.4729%；
2、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2022 年 6 月 27 日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
睿智医药科技股份有限公司（原名“量子高科（中国）生物股份有限公司”，
以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准量子高科（中
国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]831 号）核准，公司通过发行股份及支付现金结合的
方式，购买上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上
海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、Mega Star Centre
Limited （以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经、China Gateway Life Science
(Holdings) Limited （以下简称“CGHK”）持有的上海睿智化学研究有限公司 90%
的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易公司向睿昀投资、睿钊投资、Mega
Star 以及张天星等 4 名股东合计发行 A 股股票 77,676,892 股，具体如下：
发行对象 股份发行数量（股） 股份性质
睿昀投资 44,708,829 首发后限售股
睿钊投资 7,326,236 首发后限售股
Mega Star 22,711,333 首发后限售股
张天星 2,930,494 首发后限售股
合计 77,676,892 -
上述发行新增股份于 2018 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2018 年 6 月 26 日。发行完成后，公司
总股本由 422,100,000 股增加至 499,776,892 股。
上述涉及非公开发行的 77,676,892 股股份中，除睿昀投资尚未解除限售股份
22,354,415 股，其余限售股份已于 2021 年 7 月 5 日解除限售，具体情况可参见公
司 2021 年 7 月 1 日于巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组部分限售股份上市流
通的提示性公告》（公告编号：2021-65）。
截止本公告日，公司总股本为 499,776,892 股，其中有限售条件股份数量为
22,354,415 股（高管锁定股份除外），占公司总股本的 4.4729%，有限售条件股
份均为睿昀投资持有。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为睿昀投资，其做出的承诺及履行情况如下：
承诺
承诺 承诺事
承诺的主要内容 履行
方 项
情况
1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的
股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、同时，睿昀投资自愿
承诺：于股份上市之日起 36 个月届满之日至 48 个月届满之日期间，睿
昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超
关于股 过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的 50%；上市之 严格
份锁定 日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行的 履行
的承诺 股份。3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因 中
而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的
约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、
黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士
在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方
不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制
睿昀
人地位；2、本次交易完成后 60 个月内，在本承诺方直接或间接持有量
投资
关于不 子高科股份期间，（除与上海睿钊企业管理中心（有限合伙）/上海睿
谋求实 昀企业管理中心（有限合伙）保持一致行动关系以外）本承诺方不会基 严格
际控制 于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联 履行
权的承 方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦 中
诺 不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他
任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地
位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；3、本
次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄
雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在
量子高科股东大会的表决权。
关于不 1、除 CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业
互为一 外，睿昀投资、睿钊投资已承诺：本承诺方与其他交易对方之间不存在 严格
致行动 任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智 履行
人的承 化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情 中
诺 形。
除上述提及的情形外，本次交易前，CGHK、睿昀投资、睿钊投资
与其他交易对方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联
关系。
2、在本次交易完成后 60 个月内，除睿昀投资与睿钊投资系同一实
际控制人控制外，睿钊投资、睿昀投资不会基于所持有的上市公司股份
而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行
动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合
量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的
实际控制权。
关于保 本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行
严格
证独立 动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高
履行
性的承 科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业
中
诺 务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
1、截至本承诺函签署日（2018 年 1 月 12 日），本合伙企业及本
合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业
或存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致
关于避 行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业
严格
免同业 控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业
履行
竞争的 相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高
中
承诺 科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学
及其控制的企业。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及
其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致
行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业
控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控
关于减
制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
少和规 严格
易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、
范关联 履行
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
交易的 中
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害
承诺
量子高科及其他股东的合法权益。
2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智
化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企
关于社
业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
会 保
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、
险、住
睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承 严格
房公积
担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权 履行
金补缴
比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或 中
等事宜
者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被
的承诺
政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生
函
其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连
带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照
本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协
议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。
补偿义务人承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润
数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65
亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司
实施员工股权激励对净利润的影响。
1、2017-2019 年度补偿安排。当标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度累计实现的净利润总额达到补偿义务人 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁
免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务。
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总
额低于补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务的
97%时，补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿
钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经向上市公司
承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次
交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿
已履
业绩承 昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿
行完
诺 责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次
毕
交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过
本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任，并应于标的
公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投
资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担
保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
2、2020 年度补偿安排。若标的公司 2020 年度实现的净利润总额
达到补偿义务人 2020 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上
市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补偿义务。
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度
承诺净利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市
公司承担补偿责任：睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比
例的现金补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。
其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司
承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承
担连带保证责任。
截至本报告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其所做出的承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
2、非经营性占用公司资金及违规担保情况
截止本报告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 27 日（星期一）；
2、本次申请解除限售股份为 22,354,415 股，占公司股本总额的 4.4729%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 1 户；
4、股东解除限售具体情况，如下表：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 质押股数
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股） （股）
上海睿昀企业管理中心
1 22,354,415 22,354,415 22,354,415 -
（有限合伙）
合计 22,354,415 22,354,415 22,354,415 -
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 23,222,015 4.65 - 22,354,415 867,600 0.17
高管锁定股 867,600 0.17 - - 867,600 0.17
首发后限售股 22,354,415 4.47 - 22,354,415 - -
二、无限售条件股份 476,554,877 95.35 22,354,415 - 498,909,292 99.83
三、股份总数 499,776,892 100.00 - - 499,776,892 100.00
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售
的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份流通上市的数量、上市流通时间符
合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的要求。独立财务顾问对睿智医药本次限售股份
流通上市事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 22 日
