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                     董事会战略委员会工作条例
                          （2022 年 10 月修订）


                              第一章     总则
    第一条   为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，参照《上
市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定，公司特设立董事会战略委员会，
并制定本工作条例。
    第二条   董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                              第二章     人员组成
    第三条   战略委员会成员由独立董事和非独立董事组成，其中至少 1 名独立
董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设委员会主任（召集人）一名。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会下设投资评审小组，由公司首席执行官（CEO）任投资
评审小组组长。
    公司董秘办为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委员会日常工作的联
络、会议组织等。


                              第三章     职责权限
    第八条   战略委员会的主要职责权限：

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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                               第四章     决策程序
    第十条     战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料。由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由
战略工作小组进行评审，签发立项意见书，并报战略委员会备案。
    第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                               第五章     议事规则
    第十二条     战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 2 日通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。但遇有紧急事由时，可以短信、电话、邮件等方式通知召开会议，
而不受前述期限的限制，但召集人应在会上说明情况。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。
    委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一
意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
    会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用
现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

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    第十五条     战略工作小组可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十七条     战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
    第十八条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第二十一条     战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
    第二十二条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
    第二十三条     战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。该战略决策委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席
会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该议
案提交董事会审议。


                                 第六章   附则
    第二十四条     本工作条例自董事会审议通过之日起实施。
    第二十五条     本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订。
    第二十六条     本工作条例解释权归属公司董事会。

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