睿智医药科技股份有限公司
                          独立董事工作制度
                         （2022 年 10 月修订）


                                第一章   总则
    第一条       为进一步完善睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投
资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《睿智医药科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
       第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条    公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名
会计专业人士。


                       第二章    独立董事的任职条件
       第四条    担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       第五条    为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员。
    （十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立
董事的情形。


                 第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第六条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其是
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则
有关独立董事任职资格及独立性的要求作出公开声明，并应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第八条     公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
       第九条     在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照
本制度第八条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
       第十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十一条   股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定，采用累积投票制。
       第十二条   公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持
独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，应当向深圳证券交易所报告。
       第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       第十四条   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公
司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
       第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。
    第十六条      独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期
结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
       第十七条   独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委
托。
    第十八条      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。


                          第四章   独立董事的职权
    第十九条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    （一）拟进行须提交股东大会审议的关联交易，由独立董事认可后，再提交
董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据；
    （二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
    第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理公
告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权，独立董事在行使各项职权遭遇阻挠时，可向
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
    （四）独立董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十一条 公司可以视需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                       第五章   独立董事的义务
    第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并向深圳证券交易所备案。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可以根据监管
需要调阅独立董事的工作档案。
    第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十四条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，确保
有足够的时间和精力有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，
客观发表独立意见。
    独立董事在行使职权时应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会
及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
    第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘
请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）生产经营违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
    第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                              第六章   附则
   第三十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，
按照后者的规定执行。
   第三十三条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十五条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时
亦同。