证券代码：300149           证券简称：睿智医药           公告编号：2022-89

                       睿智医药科技股份有限公司

        关于出售凯惠药业（上海）有限公司股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易基本情况
    睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）于 2022
年 3 月 8 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售凯惠药业（上
海）有限公司 100%股权的议案》，同意将公司下属全资子公司凯惠药业（上海）
有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权以人民币 26,600 万元的价格转让
给重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。具体内容详见公司 2022 年 3 月 9
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    交易各方已于 2022 年 3 月 10 日正式签署了《股权收购协议》（以下简称“收
购协议”）。受上海疫情影响，本次交易的部分先决条件短期内难以达成，为确
保凯惠药业尽快复工复产，交易各方签署了补充协议，对付款及交割安排进行了
调整。经双方协商一致，在博腾股份向公司支付 1,600 万元后，双方先行进行工
商变更登记。
    截止目前，公司已收到博腾股份支付的 1,600 万元，并已完成了凯惠药业股
权转让的工商变更登记工作。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    二、交易进展情况
    2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于出售凯惠药业股权签署补充协议的议案》，同意签署《凯惠药业（上海）
有限公司股权收购之补充协议三》，对本次交易总对价款及付款安排进行调整。
    根据收购协议及前期补充协议的相关约定，股权交割日后，应就截至 2022
年 3 月 31 日的凯惠药业的资产、负债和净资产情况进行专项审计。因交易各方
所在地疫情等客观原因，各方未能如期开展审计工作，导致无法按约履行股权转
让协议相关约定。近期，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对凯
惠药业进行交割日审计，并出具了《专项审计报告》【安永华明（2022）专字第
61764838_B04 号】。《专项审计报告》显示，截止 2022 年 3 月 31 日，凯惠药
业的净资产值为 11,482.20 万元，低于本次交易已签署收购协议约定的 14,000 万
元目标值。本次经审计净资产值较初始定价时凯惠药业截至 2021 年 11 月 30 日
的净资产值 14,759.02 万元有所下降，主要是期间发放员工工资以及资产折旧导
致。
    为避免本次交易发生争议，经交易各方协商一致，本次交易的总对价款调减
2,500 万元，即由人民币 26,600 万元调减至人民币 24,100 万元。本次交易的首期
对价款（包括首期对价款的首次款项、首期对价款的剩余款项）调整为人民币
3,400 万元，第二期对价款不变，仍为人民币 20,000 万元，第三期对价款调整为
人民币 700 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    三、补充协议主要内容
    （一）合同主体
    凯惠药业（上海）有限公司、睿智医药科技股份有限公司、上海睿智化学研
究有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司。
    （二）主要条款
    1、总对价款及首期对价款的调整
    交易各方对《专项审计报告》的审计结果均予以认可，经交易各方协商一致，
本次交易的总对价款调整为人民币 24,100 万元。本次交易的首期对价款（包括
首期对价款的首次款项、首期对价款的剩余款项）调整为人民币 3,400 万元。本
次交易的第二期对价款金额仍为人民币 20,000 万元。
    2、首期对价款的剩余款项的付款安排
    扣除博腾股份已支付的首期对价款的首次款项（人民币 1,600 万元），首期
对价款的剩余款项为人民币 1,800 万元。博腾股份应当于本协议约定条件均满足
后五个工作日内，将首期对价款的剩余款项支付至约定的账户。
    为免疑义，除本补充协议明确约定外，博腾股份支付首期对价款的剩余款项、
第二期对价款、第三期对价款的前提及其他相关安排均不变，仍按原协议约定履
行。
       3、第三期对价款的付款安排
       第三期对价款金额调整为人民币 700 万元。待收购协议及补充协议的约定条
件均满足后，博腾股份应在第二期对价款支付后 6 个月内，将第三期对价款支付
至约定的账户。
       四、对公司的影响
       公司与交易对方协商并签订《凯惠药业（上海）有限公司股权收购之补充协
议三》，是基于交易各方的实际经营情况做出的具体商业判断和审慎决策，不会
对公司正常经营产生重大影响。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果
为准。
       五、备查文件
       1、第五届董事会第二十三次会议决议；
       2、《凯惠药业（上海）有限公司股权收购之补充协议三》；
       3、《专项审计报告》【安永华明(2022)专字第 61764838_B04 号】。
       特此公告。




                                                 睿智医药科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2022年12月26日