本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制
睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告
为目的的商誉减值测试所涉及的
上海睿智化学研究有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告
中锋评报字（2023）第01036号
（共一册 第一册）
北京中锋资产评估有限责任公司
二〇二三年四月二十五日
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ............................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ............................................................................................................ 4
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人........................................................... 4
二、 评估目的............................................................................................................................... 14
三、 关于评估对象和评估范围的说明 ................................................................................... 14
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 20
五、 评估基准日 .......................................................................................................................... 20
六、 评估依据............................................................................................................................... 21
七、 评估方法............................................................................................................................... 23
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 26
九、 评估假设............................................................................................................................... 27
十、 评估结论............................................................................................................................... 28
十一、 特别事项说明 ...................................................................................................................... 29
十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 30
十三、 评估报告日 .......................................................................................................................... 31
资产评估报告附件：
附件一、 委托人、资产组持有人营业执照
附件二、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
附件三、 委托人和相关当事人的承诺函
附件四、 资产评估师承诺函
附件五、 资产评估机构备案公告
附件六、 资产评估机构营业执照
附件七、 资产评估师职业资格证书
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告
为目的的商誉减值测试所涉及的
上海睿智化学研究有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告声明
中锋评报字（2023）第 01036 号
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制，并充分考虑其及其对评估结论的影响。
七、 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成
及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 1
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告
为目的的商誉减值测试所涉及的
所涉及的上海睿智化学研究有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告摘要
中锋评报字（2023）第 01036 号
北京中锋资产评估有限责任公司接受睿智医药科技股份有限公司的委托，按照会计
准则、资产评估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对睿智医药科技股
份有限公司以财务报告为目的涉及的睿智医药科技股份有限公司并购上海睿智化学研究
有限公司所形成的上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额进行评估，并发
表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的：睿智医药科技股份有限公司拟编制 2022 年 12 月 31 日合并财务报
表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任公司对
包含商誉的含商誉资产组可收回金额进行评估，为睿智医药科技股份有限公司编制财务
报告目的进行商誉减值测试提供价值参考。
二、 评估对象与评估范围：本次评估对象为上海睿智化学研究有限公司含商誉的资
产组可回收金额，对应的评估范围为上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组，涉及
的资产包括组成含商誉资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非
流动资产-预付工程、设备款和商誉。
三、 价值类型：可收回金额。
四、 评估基准日：2022 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：收益法。
六、 评估结论及其使用有效期：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组的
可收回金额为 169,558.00 万元（大写：壹拾陆亿玖仟伍佰伍拾捌万元整）。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 12 月 31 日起至 2023 年 12 月 30
日。
七、 对评估结论产生影响的特别事项
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 2
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非
资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下事
项：
（一） 本次评估范围，包含商誉的资产组，是委托人和资产组持有人根据《会计
准则第 8 号—资产减值》的相关规定，对上海睿智化学研究有限公司的所有资产及负债
按照“与商誉减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中
受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与商誉形成相关的资产范围并
进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评
估。
（二） 本次评估中所涉及的资产组持有人的未来盈利预测是建立在资产组持有人
管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的分析、判断，并根
据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 3
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
睿智医药科技股份有限公司拟进行以财务报告
为目的的商誉减值测试所涉及的
所涉及的上海睿智化学研究有限公司
含商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告正文
中锋评报字（2023）第 01036 号
睿智医药科技股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评估准则
的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对睿智医药科技股份有限公司以财务报
告为目的涉及的睿智医药科技股份有限公司并购上海睿智化学研究有限公司所形成的含
商誉资产组进行减值测试，并出具资产评估报告。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、 委托人、资产组持有人及其他评估报告使用人
本次评估的委托人为睿智医药科技股份有限公司，资产组持有人为上海睿智化学研
究有限公司，除委托人外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一） 委托人情况
公司名称：睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：江门市江海区胜利南路 166 号
法定代表人：曾宪维
注册资本：49,977.6892 万元
成立时间：2000-1-26
统一社会信用代码：9144070072115339X0
经营范围：保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销售及技术
转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料(固态、液态)、
饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊
膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研
发、生产、销售；医药研发服务；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发
和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 4
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关
技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保
健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许
可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二） 资产组持有人情况
1. 基本情况
公司名称：上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室
法定代表人：曾宪维
注册资本：13,892.6608 万元
成立时间：2003-4-7
统一社会信用代码：91310000749250212R
经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 历史沿革
（1）2003 年 4 月，设立
2002 年 12 月 18 日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立
上海睿智，设立之初的注册资本为 10 万元，其中，肖文娟出资 6.25 万元，占注册资本
的 62.50%，惠永正出资 3.75 万元，占注册资本的 37.50%。
上海睿智出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。
2003 年 4 月 7 日，上海睿智取得营业执照，其设立时的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖文娟 6.25 62.5
2 惠永正 3.75 37.5
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 5
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
合 计 10.00 100.00
（2）2004 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
2003 年 9 月 10 日，上海睿智股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的上
海睿智 10 万元出资额（折合约 1.21 万美元）转让给 China GateWay Life Science（Holdings）
Limited（香港公司）（以下简称“CGHK”），并同意 CGHK 对上海睿智的注册资本及投资
总额均增至 30 万美元。
2003 年 9 月 22 日，肖文娟、惠永正与 CGHK 签署《股权转让协议》，约定肖文娟、
惠永正将其持有的上海睿智 10 万元出资额转让给 CGHK。
2003 年 9 月 27 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海上
海睿智研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办
项字（2003）444 号），原则同意肖文娟、惠永正向 CGHK 转让股权，同意 CGHK 对上海
睿智增资，上海睿智的投资总额、注册资本由 10 万元人民币增加到 30 万美元，所增注
册资本自营业执照换发之日起 3 个月内出资 15%，余额 1 年内缴清。
2003 年 9 月 27 日，上海睿智取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140 号），投资者名称为 CGHK，投资
总额、注册资本均为 30 万美元。
2004 年 1 月 2 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海上海睿智研究有限公司股
权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第 A-91 号）。经评估，上海睿
智在 2003 年 8 月 31 日的净资产价值评估为 53,841.47 元。
2004 年 5 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2004 年 8 月 13 日、2005 年 1 月 6 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司
分别出具“青振沪外验字（2004）第 069 号”、“青振沪外验字（2004）第 0110 号”《验资报
告》，对上海睿智的第一期新增实收资本 5 万美元及股权受让款 1.21 万美元共计 6.21 万
美元、第二期新增实收资本 23.79 万美元予以审验。截至 2004 年 12 月 24 日，上海睿智
的注册资本 30 万美元已全部缴足。
本次股权转让及增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 30.00 100.00
合 计 30.00 100.00
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 6
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
（3）2005 年 1 月，第二次增资
2004 年 11 月 15 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资金
170 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 200 万美元。
2005 年 1 月 14 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿
智研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013
号），同意上海睿智的投资总额、注册资本增加至 200 万美元，所增注册资本的 15%自
营业执照变更之日起 3 个月内到位，余额 1 年内缴清。
2005 年 1 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注册
资本均变更为 200 万美元。
2005 年 1 月 25 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 26 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》
（青振沪外验字（2005）第 055 号），截至 2005 年 8 月 8 日，上海睿智已收到 CGHK 缴
纳的新增注册资本 170 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 200 万美元。
本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 200.00 100.00
合 计 200.00 100.00
（4）2005 年 9 月，第三次增资
2005 年 8 月 18 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资金
300 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 500 万美元。
2005 年 8 月 31 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿
智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2005）537 号），
同意上海睿智的投资总额和注册资本均增加至 500 万美元，新增的注册资本自营业执照
换发之日起 3 个月内到位 15%，余额 2 年内缴清。
2005 年 9 月 1 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注册资
本均变更为 500 万美元。
2005 年 9 月 7 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 7
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
2005 年 12 月 22 日、2006 年 9 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司
分别出具“青振沪外验字（2005）第 085 号”、“青振沪外验字（2006）第 065 号”《验资报
告》，对上海睿智第一期新增实收资本 45 万美元、第二期新增实收资本 255 万美元予
以审验。截至 2006 年 8 月 23 日，上海睿智的累计注册资本实收金额为 500 万美元。
本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
（5）2006 年 1 月，增加投资总额
2005 年 12 月 1 日，上海睿智通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至 1,000 万
美元。
2006 年 1 月 4 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智
研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008 号），同意上海
睿智投资总额由 500 万美元增加至 1,000 万美元。
2006 年 1 月 9 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为
1,000 万美元。
2006 年 1 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
（6）2008 年 1 月，第四次增资
2007 年 7 月 1 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 2,000 万
美元，注册资本增加至 1,000 万美元。
2007 年 9 月 18 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿
智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466 号），
同意上海睿智投资总额由 1,000 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 500 万美元增加
至 1,000 万美元，所增注册资本 20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额 2 年内缴清。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 8
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
2007 年 9 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为
2,000 万美元，注册资本变更为 1,000 万美元。
2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 7 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具
“上骁审外验字（2007）第 99 号”、“上骁审外验字（2007）第 201 号”《验资报告》，对上
海睿智第一期新增实收资本 100 万美元、第二期新增实收资本 400 万美元予以审验。截
至 2007 年 12 月 25 日，上海睿智的实收资本为 1,000 万美元。
2008 年 1 月 21 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（7）2009 年 1 月，第五次增资
2008 年 9 月 12 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 3,500 万
美元，注册资本增加至 1,900 万美元。
2008 年 10 月 23 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海上海睿智研究
有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310 号），同意上海睿智投资总额由 2,000 万
美元增加至 3,500 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加至 1,900 万美元，本次增资应在
公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，
未改部分继续有效。
2008 年 10 月 30 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为
3,500 万美元，注册资本变更为 1,900 万美元。
2008 年 11 月 10 日、2008 年 12 月 5 日、2008 年 12 月 30 日，上海骁天诚会计师事
务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第 222 号”、“上骁审外验字（2008）第 244
号”、“上骁审外验字（2008）第 257 号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本
300 万美元、第二期新增实收资本 300 万美元、第三期新增实收资本 300 万美元予以审
验。截至 2008 年 12 月 19 日，上海睿智的实收资本为 1,900 万美元。
2009 年 1 月 14 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 9
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 1,900.00 100.00
合 计 1,900.00 100.00
（8）2014 年 3 月，第一次更名
2014 年 1 月 24 日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿
智医药技术服务有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号）及《营业执照》。
（9）2014 年 5 月，第二次更名
2014 年 4 月 25 日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿
智化学研究有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号）及《营业执照》。
（10）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 15 日，CGHK 分别与 Mega Star Centre Limited（香港公司）（以下简称：
“Mega Star”）、张天星、曾宪经、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿
昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿钊投资”）分别签署股
权转让协议，约定 CGHK 将其持有上海睿智合计 75%的股权转让给 Mega Star、张天星、
曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。上海睿智董事会及 CGHK 分别作出董事会决议和股东决
定同意上述股权转让事宜。
2017 年 6 月 8 日，上海睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，上海
睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 睿昀投资 665.00 35.00
2 CGHK 475.00 25.00
3 睿钊投资 95.00 5.00
4 Mega Star 446.50 23.50
5 张天星 133.00 7.00
6 曾宪经 85.50 4.50
合 计 1,900.00 100.00
（11）2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 19 日和 10 月 10 日，上市公司第三届董事会第三十四次会议和 2017 年
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 10
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨
关联交易的议案》，同意下属的北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“量子磁系基金”）受让睿昀投资、张天星分别持有的上海睿智 5%股权，受让
价格均为 1.19 亿元。
2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上海睿智化学
研究有限公司之股权购买协议》。2017 年 11 月 17 日，上海睿智取得了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 睿昀投资 570.00 30.00
2 CGHK 475.00 25.00
3 睿钊投资 95.00 5.00
4 Mega Star 446.50 23.50
5 张天星 38.00 2.00
6 曾宪经 85.50 4.50
7 量子磁系基金 190.00 10.00
合 计 1,900.00 100.00
（12）2018 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 1 月 12 日，上海睿智董事会做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司
转让上海睿智合计 90%股权。
2018 年 1 月 12 日和 2018 年 1 月 31 日，上市公司第三届董事会第三十九次会议和
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的相关事项。
2018 年 1 月 30 日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江外资备
201800096”《外商投资企业设立备案回执》。
2018 年 3 月 30 日，上市公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了本次交易的
补充协议。
2018 年 5 月 22 日，上市公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司
向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831
号）（量子高科（中国）生物股份有限公司后更名为：睿智医药科技股份有限公司），
本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 11
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
标的资产过户变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 睿智医药科技股份有限公司 12,503.3947 90.00
2 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） 1,389.2661 10.00
合 计 13,892.6608 100.00
（13）2020 年 10 月，第五次股权转让
2020 年 10 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让
量子磁系产业基金持有的上海睿智股权的议案》，为了优化股权管理结构，简化公司对
子公司的管理关系，上市公司以 2.38 亿元受让量子磁系产业基金持有上海睿智 10%股
权。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 睿智医药科技股份有限公司 13,892.6608 100.00
合 计 13,892.6608 100.00
截止评估基准日，上海睿智股权结构未发生变化。
3. 公司业务简介
上海睿智化学研究有限公司（简称：上海睿智）成立于 2002 年，是一家世界领先的
科研外包服务机构(CRO+CDMO 业务)，秉承着创新驱动、客户至上的服务理念，致力于为
全球制药公司和生物技术公司提供全面且高品质的新药研发服务。
公司业务涵盖了抗体早期研发、化药早期研发、药理药效、药代药动及早期毒理、药
物工艺开发与生产、临床样品生产等新药研发各环节，为客户提供整合一体化的新药研
发外包服务，已经服务过的国内外制药企业和生物医药技术公司 3000 余家，其中包括全
球排名前 20 位的医药和生物技术企业。
公司在全球设立了 6 个重要研发基地及办事处，专职研发人员近 2000 人，其中超过
30%的员工拥有硕士及以上学历海归科学家 150 人，拥有大规模最先进的科研、办公设施、
实验动物设施、cGMP 级别的公斤级实验室以及医药中间体生产设施。公司通过坐落于张
江、奉贤金桥、启东、成都、南旧金山及丹麦的五个重要研发基地及办事处持续不断为来
自全球范围内客户长期提供优质的服务。
4. 长期股权投资情况
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 12
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
本次评估采用上海睿智化学研究有限公司合并报表口径，纳入合并报表的长期股权
投资包括全资子公司 8 家，全资孙公司 4 家，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 持股方式 简称
１ 上海睿智医药技术有限公司 100% 直接 上海医药技术
２ 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 100% 直接 凯惠睿智
３ 成都睿智化学研究有限公司 100% 直接 成都睿智
４ 睿智医药江苏有限公司 100% 直接 江苏睿智
5 睿智检测研究（江苏）有限公司 100% 直接 江苏检测
6 凯惠药业(上海)有限公司 100% 直接 凯惠药业
7 上海睿智医药开发有限公司 100% 直接 上海医药开发
８ Chemexplorer Company Limited 100% 直接 香港开拓者
9 上海开拓者化学研究管理有限公司 100% 间接 开拓者化学
10 ChemPartner Corporation 100% 间接 美国睿智
11 Chemexplorer（BVI）Inc. 100% 间接 BVI
12 ChemPartner Europe Aps 100% 间接 欧洲睿智
合并范围外的长期股权投资共有 1 家，为联营企业，持股比例为 30%，账面值为
11,316.32 万元。该企业 ShangPharma Capital LP 成立于 2019 年 3 月 27 日，由美国睿智、
ShangPharma Holdings Limited 及 ShangPharma Capital Management Limited 共同设立，是一家医
药创新产业投资美元基金。
5. 近年企业的资产、财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业合并口径的资产、财务状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,513,395,045.75 1,829,186,978.51 2,459,134,222.26 2,197,483,742.44
负债总额 652,456,510.24 832,049,451.91 1,484,697,287.55 1,486,389,057.09
净资产 860,938,535.51 997,137,526.60 974,436,934.71 711,094,685.35
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 1,097,995,788.26 1,213,501,736.69 1,356,662,432.69 1,191,325,606.26
营业利润 202,487,742.02 221,612,829.79 14,318,981.69 -230,664,001.81
净利润 189,774,903.11 190,797,885.69 -16,879,965.29 -271,400,717.59
以上 2019 年-2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并分别出具了普华永道中天审字(2020)第 2219 号和普华永道中天审字(2021)第 2273 号的审
计报告，2021 年财务数据为安永华明会计师事务所审定，评估基准日财务数据未经审计。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 13
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
二、 评估目的
根据资产评估委托合同，睿智医药科技股份有限公司拟编制 2022 年 12 月 31 日合并
财务报表，需对企业合并形成的商誉进行减值测试，特委托北京中锋资产评估有限责任
公司对上海睿智化学研究有限公司的含商誉资产组的可收回金额进行评估，为睿智医药
科技股份有限公司编制财务报告目的进行商誉减值测试提供价值参考。
三、 关于评估对象和评估范围的说明
（一） 评估对象和范围
评估对象为商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究有限公司包含商誉的资产组可
收回金额。
评估范围为商誉减值测试所涉及的上海睿智化学研究有限公司包含商誉的资产组。
涉及的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产-预付
工程、设备款以及分摊的商誉。
（二） 商誉形成过程及简介
根据睿智医药科技股份有限公司管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值
测试的商誉初始形成是 2018 年 5 月 22 日，睿智医药科技股份有限公司收购上海睿智化
学研究有限公司 90%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委
托人（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的商誉为 145,535.32 万元，归属于少
数股东的商誉 16,170.59 万元，并购商誉（全口径）161,705.91 万元。
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关要求，评估人员与审计人员、企业管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一
致的意见：
企业管理层根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产认定为一个资产组。上
海睿智化学研究有限公司及其下属子公司凯惠药业（上海）有限公司、凯惠睿智生物科
技（上海）有限公司、成都睿智化学研究有限公司、上海睿智医药技术服务有限公司、
Chemexplorer Company Limited 及睿智医药江苏有限公司共同提供 CRO 和 CMO 服务，业务
明确，因此上海睿智化学研究有限公司及其下属子公司作为一个资产组合，该业务具有
相对独立性，同时该业务直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方
面，企业内不存在另外符合上述条件的经营业务，因此评估人员以睿智医药科技股份有
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 14
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
限公司管理层确定的与 CRO 和 CMO 服务相关的业务经营性资产认定为一个资产组，并
以包含商誉的该资产组为基础进行相关商誉的测试。
（三） 以前年度商誉减值准备计提情况
2020 年 12 月 31 日，含商誉资产组的账面值 284,204.03 万元。委托人聘请专业机构
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具《睿智医
药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有
限公司资产组可收回金额资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 Z0294 号），参照
该资产评估报告，委托人确定 2020 年底可收回金额为 280,004.03 万元，计提商誉减值准
备 4,200.00 万元。
2021 年 12 月 31 日，含商誉资产组的账面值 285,791.40 万元，委托人聘请专业机构
北京中锋资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日出具《睿智医药科技股份
有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产
组可收回金额资产评估报告》（中锋评报字【2022】第 01080 号），参照该资产评估报
告，委托人确定 2021 年底可收回金额为 249,031.40 万元，计提商誉减值准备 36,760.00 万
元。
2022 年 3 月 9 日，上海睿智化学研究有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司签
订股权转让协议，出售下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药
业”）100%股权，由于凯惠药业（上海）有限公司作为上海睿智化学研究有限公司的全
资子公司，是资产组的组成部分，因此出售股权事宜涉及商誉减少 11,619.88 万元。
截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，账面记录的商誉金额为 109,126.04 万元，含商
誉资产组的账面值 192,795.04 万元。
（四） 评估范围的确定
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估
基准日，资产组（CGU）组成如下：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值（合并口径）
固定资产净额 36,233.58
在建工程 3,029.38
无形资产 3,403.17
长期待摊费用 36,978.45
其他非流动资产-预付工程、设备款 4,024.41
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 15
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
科目名称 账面价值（合并口径）
初始合并报表中商誉账面值 145,535.32
归属于少数股权的商誉 16,170.59
减：商誉减值准备 40,960.00
出售凯惠药业扣减的商誉 11,619.88
资产组合计(包含商誉) 192,795.04
委托人和资产组持有人管理层确认，上述资产组（CGU），与睿智医药的初始确认及
以前年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
（五） 资产组主要资产情况
1. 房屋建筑物
截至评估基准日，上海睿智及其子公司的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积
权证编号 权利人 坐落位置 用途 登记时间
号 （m2）
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88
1 成都睿智 科教用地/研发楼 680.27 2013/06/18
产权第0322088号 号7栋10楼1002号
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88 680.27
2 成都睿智 科教用地/研发楼 2013/06/18
产权第0322081号 号7栋9楼902号
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88
3 成都睿智 科教用地/研发楼 709.01 2013/06/18
产权第0322073号 号7栋8楼802号
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88
4 成都睿智 科教用地/研发楼 709.01 2013/06/18
产权第0322104号 号7栋7楼702号
5 川（2019）成都市不动 成都睿智 高新区科园南路88 科教用地/研发楼 709.01 2013/06/18
产权第0322049号 号7栋6楼602号
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88
6 成都睿智 科教用地/研发楼 708.24 2013/06/18
产权第0322041号 号7栋5楼502号
7 川（2019）成都市不动 成都睿智 高新区科园南路88 科研设计用地/研发楼 708.24 2013/06/18
产权第0418122号 号7栋4楼402号
川（2019）成都市不动 高新区科园南路88
8 成都睿智 科教用地/研发楼 708.24 2013/06/18
产权第0322035号 号7栋3楼302号
9 川（2019）成都市不动 成都睿智 高新区科园南路88 科教用地/研发楼 2013/06/18
726
产权第0322044号 号7栋3楼301号
2. 土地使用权
截至评估基准日，上海睿智及其子公司的土地使用权情况如下：
使用权 使用权面
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 2 终止时间
类型 积（m ）
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
1 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322088 号 7 栋 10 楼 1002 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
2 成都睿智 出让 73,956.97 2058/12/18
动产权第 0322081 号 7 栋 9 楼 902 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
3 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322073 号 7 栋 8 楼 802 号 研发楼
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 16
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
使用权 使用权面
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 2 终止时间
类型 积（m ）
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
4 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322104 号 7 栋 7 楼 702 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
5 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322049 号 7 栋 6 楼 602 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
6 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322041 号 7 栋 5 楼 502 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科研设计用
7 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0418122 号 7 栋 4 楼 402 号 地/研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
8 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322035 号 7 栋 3 楼 302 号 研发楼
川（2019）成都市不 高新区科园南路 88 号 科教用地/
9 成都睿智 出让 2058/12/18
动产权第 0322044 号 7 栋 3 楼 301 号 研发楼
3. 设备类资产
上海睿智及其子公司的设备类资产主要存置于各自的办公经营场所内，主要包括：
药品研发设备、仪器、电脑、显示器等电子设备及办公设备和车辆等。
4. 在建工程
上海睿智的在建工程为启东抗体车间等，账面价值 30,293,808.38 元。
5. 无形资产
（1）无形资产—软件
截至评估基准日，上海睿智及其子公司的无形资产—软件具体情况如下：
序 预计摊 原始入账价 账面价值
公司名称 无形资产名称 入账日期
号 销月数 值（元） （元）
1 上海睿智 VMWARE 虚拟化软件 2013/2/27 120 88,034.19 733.61
2 上海睿智 McAfee TDA 2013/3/7 120 138,846.15 2,314.11
3 上海睿智 Bar Tender 软件 2013/4/15 120 3,589.74 89.74
4 上海睿智 OfficeStd2013、VSULTWMSDN 等 2013/6/10 120 427,352.14 17,806.32
5 上海睿智 ACROBAT PRO 11.0 中英文 2013/8/6 120 128,683.77 7,506.55
6 上海睿智 协同办公系统（e-cology）软件 2018/5/23 60 203,691.43 13,579.42
7 上海睿智 深信服 VDI 接入授权软件 V4.0 2018/8/1 60 41,379.31 4,827.58
8 上海睿智 ManageEngine ServiceDesk Plus 软件 2018/8/27 60 33,890.52 3,953.91
9 上海睿智 桌面云控制器/桌面云软件及授权*90 2018/12/4 60 62,068.97 11,379.33
桌面虚拟化 Vmware view 许可证(Vmware
10 上海睿智 2019/1/20 60 94,827.59 18,965.51
Horizon)
DNAStar 公司正版 Lasergene Full Suite for
11 上海睿智 Network Version 15 网络版套件（Windows 2019/1/31 60 91,739.66 18,347.94
版）
12 上海睿智 WINDOWS10 英文专业版永久授权*30 2019/2/22 60 41,379.31 8,965.51
13 上海睿智 SPSS Statistics Standard 2019/2/26 60 90,517.24 19,612.10
14 上海睿智 中望 CAD 平台软件 V2019 2019/3/19 60 14,655.17 3,419.57
15 上海睿智 人脸识别考勤系统与嘉扬系统对接开发 2019/4/3 60 18,867.92 4,716.97
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 17
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
T20 天正建筑软件 T20-Arch V5.0 单机版 2
16 上海睿智 2019/4/23 60 28,106.19 7,026.52
套
17 上海睿智 EPM 平台组织架构与嘉扬同步开发 2019/10/8 60 59,000.00 20,650.03
18 上海睿智 PKPD&HTS 数据转换系统软件 2020/1/20 60 58,281.27 23,313.52
19 上海睿智 50 个永久授权和 office 软件 2020/4/2 60 219,026.55 98,562.01
20 上海睿智 Windows 操作系统 office 软件永久授权 2020/5/7 60 219,026.55 102,212.46
21 上海睿智 Windows 操作系统 office 软件永久授权 2020/7/7 60 219,026.55 109,513.35
22 上海睿智 WATSON LIMS 软件 2 个用户永久授权 2020/7/30 60 244,106.19 122,053.05
23 上海睿智 Windows & Office 软件 90 个永久授权 2020/8/15 60 367,168.14 189,703.51
24 上海睿智 ELN 电子实验记录本软件 2020/8/6 60 165,094.34 85,298.81
25 上海睿智 单机版数据处理软件 2020/9/16 60 188,495.58 100,531.04
26 上海睿智 ELN 电子实验记录本增加 5 个永久帐号 2021/3/1 60 23,584.91 14,937.15
27 上海睿智 IPrecion software 编程系统软件 2021/5/10 60 15,929.20 10,619.40
28 上海睿智 Office 2019 标准版 90 个永久授权 2021/6/28 60 269,442.48 184,118.99
29 上海睿智 Office 2019 标准版 90 个永久授权 2021/7/20 60 269,442.48 188,609.70
30 上海睿智 Office 2019 标准版 90 个永久授权 2021/7/29 60 269,442.48 188,609.70
31 上海睿智 生物样本资源信息管理系统 2021/8/5 60 77,876.11 55,811.20
32 上海睿智 Watson LIMS 软件 2021/8/11 60 1,537,735.86 1,102,044.05
33 上海睿智 Office 2019 标准版 45 个永久授权 2021/11/10 60 189,902.66 145,592.07
34 上海睿智 IPREcion SMP-200（永久授权） 2021/9/25 60 17,345.14 12,719.74
35 上海睿智 软件 CodeSoft Pro2021 2021/11/24 60 5,991.15 4,593.25
36 上海睿智 软件授权使用费 2022/1/6 60 13,362.83 10,690.31
37 上海睿智 框架软件/报表控件 2022/1/26 60 172,566.38 138,053.06
38 上海睿智 Ponemah Post System 永久授权 2022/3/1 60 41,942.12 34,951.75
39 上海睿智 XDS 软件 永久授权 2022/7/4 60 26,625.46 23,962.90
40 上海睿智 Analyst1.7 软件 2022/9/8 60 18,938.05 17,675.53
41 上海睿智 金科华为语音网关新增用户授权 2022/9/30 60 22,566.37 21,061.93
42 江苏睿智 Sparta TrackWise 软件；软件安装 2021/7/30 120 1,924,960.95 1,636,216.82
43 江苏睿智 鸿翼 DMS 文档管理软件 2022/6/27 120 2,345,803.78 2,208,965.24
44 凯惠睿智 管鲍在线考试系统软件 2018/10/1 60 18,620.69 2,482.76
Minitab 18 for Windows 多用户多语言永久网
45 凯惠睿智 2019/5/1 60 152,654.86 38,163.67
络版
46 凯惠睿智 PMI 数据处理软件 2019/6/1 60 576,470.62 153,725.52
47 凯惠睿智 发酵罐监测报警系统 2020/10/1 60 94,094.69 50,183.84
48 凯惠睿智 Pmi-Intact 软件 2021/6/1 60 561,671.08 374,447.40
49 凯惠睿智 鸿翼 DMS 文档管理软件的使用许可购买 2022/9/1 60 522,123.89 478,613.57
TrackWise 软件提供账号追加购买服务（增
50 凯惠睿智 2022/10/1 120 389,380.55 376,401.19
加用户数量）
51 凯惠睿智 Trackwise 质量管理系统 QMS 2022/10/1 120 475,471.68 460,105.22
52 凯惠睿智 LIMS 实验室信息管理系统 2023/1/1 60 718,422.11 706,448.41
（2）无形资产—专利
截至评估基准日，上海睿智及其子公司拥有的主要专利情况如下：
序 专利 原始入账 账面价值
权利人 专利号 发明名称 申请日 授权日 入账日期
号 类型 价值(元) (元)
ZL0211058 重组东亚马氏钳蝎
1 上海睿智 发明 2002/01/18 2009/03/04 2010/12/1 420,000.00 -
1.2 rBmKaIT1 的基因工程
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 18
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
序 专利 原始入账 账面价值
权利人 专利号 发明名称 申请日 授权日 入账日期
号 类型 价值(元) (元)
ZL2014102 一种 2-氯乙氧基-2-乙氧基
2 上海睿智 发明 2014/05/20 2016/01/20 2020/12/15 26,557.47 22,459.09
12574.5 二乙醇的制备方法
一种具有光学活性的含氟
ZL2014105
3 上海睿智 烷基烯丙基胺类化合物及 发明 2014/10/29 2016/06/08 2020/12/15 26,649.02 22,659.65
93856.4
制备方法
目标诱导链释放和限制性
201210208 内切酶酶切循环的信号放
4 凯惠睿智 发明 2012/06/14 2015/06/10 2018/5/17 55,660.38 37,107.02
1593 大技术在赭曲霉素 A 超灵
敏度检测中的应用
一种检测基质金属蛋白酶-
201410248
5 凯惠睿智 2 的生物传感器的制备方 发明 2014/06/05 2015/09/23 2018/5/17 55,660.38 39,425.98
0751
法及其应用
一种检测 L-组氨酸的生物
201410246
6 凯惠睿智 传感器的制备方法及其应 发明 2014/06/05 2015/10/07 2018/5/17 55,660.38 39,425.98
9659
用
一种基于杂交链式反应信
201310655
7 凯惠睿智 号放大技术测定赤霉素的 发明 2013/12/05 2016/05/25 2018/5/29 55,660.38 38,343.90
8708
方法
一种基于纳米粒子标记氧
201510336
8 凯惠睿智 化还原循环检测多巴胺的 发明 2015/06/17 2017/03/01 2018/5/17 55,660.38 40,381.06
7197
方法
201510325 一种刀豆球蛋白 A 的测定
9 凯惠睿智 发明 2015/06/12 2017/08/25 2018/5/17 55,660.38 40,381.06
7587 方法
201510325
10 凯惠睿智 一种甲氧檗因测定的方法 发明 2015/06/12 2017/12/05 2018/5/17 55,660.38 40,381.06
745X
一种基于磁珠分离和 DNA
201510964
11 凯惠睿智 标记金纳米粒子探针检测 发明 2015/12/20 2017/12/12 2018/5/18 55,660.38 40,381.06
1706
ATP 含量的方法
一种胰凝乳蛋白酶保护金
201210336
12 凯惠睿智 纳米团簇荧光材料的制备 发明 2012/09/12 2014/06/04 2018/5/2 48,113.21 32,075.37
3671
方法
一种基于谷胱甘肽功能化
201510063
13 凯惠睿智 的金纳米团簇荧光探针快 发明 2015/02/06 2017/07/07 2018/5/9 61,792.45 43,769.56
919X
速检测 DNA 浓度的方法
201610643 一种基于布尔网络模拟干
14 凯惠睿智 发明 2016/08/08 2017/04/12 2018-5-18 58,490.56 43,326.32
6545 预肿瘤细胞状态的方法
一种强磁场下的高通量蛋
201410620
15 凯惠睿智 白质结晶条件筛选装置及 发明 2014/11/06 2016/11/02 2018/5/10 63,207.55 44,771.88
5664
方法
基于羧基化碳纳米粒子和
201310291
16 凯惠睿智 DNA 相互作用测定溶菌酶 发明 2013/07/12 2015/09/09 2018/5/2 65,566.00 45,167.62
615X
的方法
Lycojaponicumin C 在制备治
201310435
17 凯惠睿智 疗子宫内膜癌药物中的应 发明 2013/09/23 2015/08/19 2018/4/27 46,226.41 31,588.24
0194
用
201310436 Lycojaponicumin B 在制备治
18 凯惠睿智 发明 2013/09/23 2015/09/16 2018/4/27 55,660.38 38,034.67
7640 疗胆管癌药物中的应用
开拓者化 ZL2007100 一种合成光学纯松叶蜂性
19 发明 2007/01/26 2009/06/24 2010/12/01 420,000.00 106,082.30
学 36879.5 信息素的方法
6. 长期待摊费用
上海睿智的长期待摊费用为金科中心和启东抗体车间等的装修工程，账面价值
369,784,487.69 元。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 19
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
7. 其他非流动资产
上海睿智的其他预付账款为预付工程、设备款，账面值为 40,244,147.57 元。
8. 商誉
睿智医药购买上海睿智 90%股权，合并对价为 214,400.00 万元，在编制的购买日合并
会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值
764,940,862.30 元，形成全口径商誉 1,617,059,137.70 元；2020 年商誉计提了减值准备
42,000,000.00 元，2021 年商誉计提了减值准备 367,599,953.65 元，2022 年 3 月出售凯惠药
业股权涉及扣除商誉 116,198,757.51 元，因此 2022 年全口径商誉账面价值为 1,091,260,426.54
元。
四、 价值类型及其定义
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次评估需要评估资产组（CGU）
的可收回金额，根据《资产评估价值类型指导意见》、《以财务报告为目的的评估指南》、
《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》等相关准则，本次评估选择的价值
类型为可收回金额。
可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰
高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任
何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一
项数值。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。该评估基准日是委托人根据财务报告
日确定的。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 20
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
六、 评估依据
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议第四次修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日颁布）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；
7. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 年 7 月 29 日修正）；
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017 年 2 月 24 日修正）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日修订）；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 11 月 19 日修订）；
11. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号；
13. 其它相关的法律法规文件。
（二） 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 21
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
11. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
12. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
13. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
14. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
15. 《<企业会计准则第 8 号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18 号，2006 年 11 月
16 日发布，自 2007 年 1 月 1 日起执行）；
16. 资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37 号）。
（三） 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 不动产权证；
3. 土地使用证；
4. 土地使用权出让合同；
5. 机动车行驶证及登记证；
6. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
7. 专利证书；
8. 其他权属文件。
（四） 取价依据
1. 委托人或被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被并购方提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资
料；
3. 被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4. 被并购方提供的各类《收益预测表》；
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 22
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
5. 委托人和被并购方相关人员的访谈记录；
6. 评估基准日 LPR；
7. 资产组持有人提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
8. 资产组持有人与相关单位签订的原材料购买合同；
9. 资产组持有人与相关单位签订的工程承发包合同；
10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集
的有关询价资料和取价参数资料等；
11. 国家宏观、行业统计分析资料；
12. 可比上市公司的相关资料；
13. 同花顺 iFind 数据库；
14. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
15. 与此次资产评估有关的其他资料。
（五） 其他依据
1. 安永华明会计师事务所上海分所审定报表；
2. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（2018 年 11 月 16 日发布）；
3. 委托人与中锋签订的《资产评估委托合同》；
4. 委托人或被并购方提供的以前年度商誉减值测试资料；
5. 委托人或被并购方提供的商誉相关的并购重组有关资料；
6. 委托人及相关当事人承诺函；
7. 委托人和资产组持有人提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）商誉减值测试的方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根
据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估
对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规
定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 23
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
的影响。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值
测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现
金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可
收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项
数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体
现有管理模式下可能实现的收益。
（二）商誉减值测试评估方法选择
《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求：“资产的公允价值减去处置费用后的
净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确
定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议
和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估
计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应
当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
评估对象包含的资产组没有被出售计划，亦没有“公平交易中销售协议价格”，且
资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通
过市场途径直接测算资产组的公允价值。
公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，评估人员认为，该资产组的现
状持续经营为最佳用途。
综上，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（三）预计未来现金流量的现值的测算
本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人
现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使
用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 24
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组税前现金流，对应的折现率为税前加
权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
基本计算模型为：
= ∑ /(1 + ) + ( × (1 + ))/(( ) × (1 + ) )
=1
其中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量
Pn：终值
R：税前折现率
n：预测期
g：永续期增长率
各参数确定如下：
1. 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2. 税前折现率 R 采用税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式计算
其中：税后折现率 r = × + + × (1 ) × +
式中： Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T： 所得税率。
3. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
= + × +
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε ：评估对象的特有风险调整系数
4. 终值 Pn 的 确定
评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 25
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的可回收价值。
5. 收益期的确定
评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据资产组持有人经营状况，资产组
资产类型特点，不存在影响资产组持有人及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产
使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。
根据资产组持有人目前经营状况、业务特点、市场供需情况，资产组持有人提供的
预测情况，并综合考虑《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，本次预测期确
定为 5 年，即 2023 年至 2027 年，预测期后管理层根据含商誉资产组所处的市场环境判断
永续期增长率保持在 2.3%。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。
具体实施过程如下：
（一） 明确评估业务基本事项
受理资产评估业务前，与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、
评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产
评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事项
进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价
后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程、
时间进度、人员安排、技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四） 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对测试对象涉及的资产和负债进行了
必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能
的途径获取评估资料，核实评估范围，了解测试对象现状，关注测试对象法律权属。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 26
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
（五） 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评
估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步
测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，
评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报
告。
（六） 编制出具评估报告
1. 在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告；
2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进
行内部审核；
3. 出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或
者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通；
4. 出具并提交资产评估报告。
（七） 资产评估档案归档
按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度，对工作底稿、资产评估
报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生
重大影响。
（一）一般假设
1. 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2. 公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 27
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
3. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将
来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4. 假设评估基准日后资产组经营单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
5. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
6. 假设和资产组经营单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后无重大变化。
（二）特殊假设
1. 假设评估基准日后资产组经营单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
2. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素对企业造成重大不利影响；
3. 假设资产组经营单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
4. 假设评估基准日后资产组经营单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5. 假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
7. 被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、 评估结论
本次测试的资产组（CGU）账面价值组成如下：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值（合并口径）
固定资产净额 36,233.58
在建工程 3,029.38
无形资产 3,403.17
长期待摊费用 36,978.45
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 28
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
科目名称 账面价值（合并口径）
其他非流动资产-预付工程、设备款 4,024.41
初始合并报表中商誉账面值 145,535.32
归属于少数股权的商誉 16,170.59
减：商誉减值准备 40,960.00
出售凯惠药业扣减的商誉 11,619.88
资产组合计(包含商誉) 192,795.04
经过评估人员测算，上海睿智化学研究有限公司含商誉的资产组的可收回金额为
169,558.00 万元（大写：壹拾陆亿玖仟伍佰伍拾捌万元整）。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
1. 本次评估范围，与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准
则第8号—资产减值》的相关规定，对上海睿智化学研究有限公司的所有资产及负债按照
“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组
或者资产组组合”的原则进行划分，并与评估人员与审计人员充分沟通、协商后，管理层
最终确定，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能
产生的纳税义务变化。
4. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上
做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相
关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进
行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和
披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确
认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5. 评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的
情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 29
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的
外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
6. 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们
在同花顺iFind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很
大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数
据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对
该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与
我们使用该数据有冲突。
7. 本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈
利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信
息进行了适当的调整。
8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个
合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则
会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证
上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，
并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评
估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三) 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
用人；
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 30
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 12 月 31 日起至 2023 年
12 月 30 日止。
十三、 评估报告日
评估报告日为评估结论形成的日期，本评估报告日为 2023 年 4 月 25 日。
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 31
上海睿智化学研究有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告
（本页无正文）
资 产 评 估 师：…………………… 北京中锋资产评估有限责任公司
中国北京
资 产 评 估 师：…………………… 二〇二三年四月二十五日
北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385
地址：北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层 32
附件一、委托人、资产组持有人营业执照
北京中锋资产评估有限责任公司
附件二、评估对象所涉及的主要权属证明资料
北京中锋资产评估有限责任公司
附件三、委托人和相关当事人的承诺函
北京中锋资产评估有限责任公司
附件四、资产评估师承诺函
北京中锋资产评估有限责任公司
资产评估师承诺函
睿智医药科技股份有限公司：
受贵公司（单位）委托，我们对贵公司（单位）拟编制财务报告目的所涉及的上海睿
智化学研究有限公司的含商誉资产组可收回金额，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承
诺如下：
1. 具备相应的执业资格和经验；
2. 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；
3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4. 根据资产评估执业准则和相关评估规范选用了评估方法；
5. 充分考虑了影响评估价值的因素；
6. 评估工作未受到干预并独立进行。
资 产 评 估 师：………………
资 产 评 估 师：………………
2023 年 4 月 25 日
北京中锋资产评估有限责任公司
附件五、资产评估机构备案公告
北京中锋资产评估有限责任公司
附件六、资产评估机构营业执照副本
北京中锋资产评估有限责任公司
附件七、资产评估师职业资格证书
北京中锋资产评估有限责任公司
