昌红科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-12-07
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
国浩律师(深圳)事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致:深圳市昌红科技股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所受深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“昌
红科技”或“公司”)的委托,担任昌红科技本次回购公司股份事项(以下简称
“回购股份”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以
下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的
补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书,本所律师声明如下:
一、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司的行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证,本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定,仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将法律意见书作为公司回购股份所必备的法律文件,
随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
四、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材
料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面
说明出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用,不得用作任何其
他目的。
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第二节 正文
一、本次回购股份已履行的法定程序
(一)本次回购股份已履行的内部批准程序
2018年11月9日,昌红科技召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》等与本次回购股份相关的议案。对本次回
购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格区间及定价原则、
回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份资金来源、回购股份的
期限等事项进行了审议。
独立董事就回购股份事项发表了独立意见,认为公司本次回购股份,有
利于进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高
级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合理共同推进公司的长远发展,
同时也有利于提升投资者信心,维护中小股东利益,回购价格公允合理,本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司控
制权发生变化,亦不会改变公司的上市公司地位。
2018年11月27日,昌红科技召开2018年第一次临时股东大会,审议通过
上述议案。
本所律师认为,公司本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定,合法有效。
(二)本次回购股份已履行的通知程序
2018年11月28日,公司在指定信息披露媒体上披露《关于回购股份的债
权人通知公告》,就本次回购股份并减少公司注册资本事宜向公司债权人进
行了公告通知。根据《公司法》、《回购管理办法》等相关法律法规规定,
债权人自通知公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
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保。
本所律师认为,公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了
通知债权人的义务,符合《公司法》、《回购管理办法》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据昌红科技2018年第一次临时股东大会决议,公司本次回购股份系通
过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式回
购公司股份,本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计
划,但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,或为维护
公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形,具体用途授权董事
会依据有关法律法规决定。
本所律师认为,公司本次回购股份的事项符合《公司法》第142条规定的
公司可以收购公司股份的情形。
(二)本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号《关于核准深圳市昌
红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准,
昌红科技首次公开发行人民币普通股1,700万股。经深圳证券交易所同意,昌
红科技的股票于2010年12月22日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“昌红
科技”,股票代码“300151”。
本所律师认为,公司股票上市已经超过一年,符合《回购管理办法》第
八条第(一)项之规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
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根据公司的确认并经本所律师核查,公司最近一年内不存在因重大违法
行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为,公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政
处罚的情形,符合《回购管理办法》第八条第(二)项之规定。
3.本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》,昌红科技本次回购股份所需资
金均为自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会
影响公司的上市地位。
本所律师认为,本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力,符合《回
购管理办法》第八条第(三)项的规定。
4.本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日,公司总股本为50,250万股。根据公司《关
于回购公司股份的预案》,按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价
格上限7.5元/股进行测算,预计回购股份的数量约为13,333,333股,约占公司
目前已发行总股本的2.65%;按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上
限7.5元/股进行测算,预计回购股份数量约为6,666,667股,约占公司目前已
发行总股本的1.33%。本次回购完成后,公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为,公司本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公
司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此,本次回购股份完成后,
公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的上市条件及《回购管理办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购股份符合《公司法》、《证券
法》、《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
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截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购股份事项履行了如下信
息披露义务:
1.2018年11月10日,公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会
第十四次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事对第
四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》和《关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知》;
2.2018年11月23日,公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信
息的公告》;
3.2018年11月28日,公司披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、
《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》,拟用于回购股份的资金上限为人民
币10,000万元,回购股份的资金来源为自有资金。根据公司2018年第三季度
报告,截至2018年9月30日,昌红科技合并报表货币资金余额为153,600,184.52
元,母公司报表货币资金余额为67,883,509.69元。
本所律师认为,公司可以用自有资金完成本次回购股份,并不违反任何
法律法规的强制性规定,该等资金来源合法。
五、结论性意见
综上,本所律师认为,公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序,本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补
充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件;公司已就本次回购股
份履行了现阶段必要的信息披露义务,并拟以自有资金完成本次回购股份,
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符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生
效。
(以下无正文)
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[此页为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司的法律
意见书》之签字盖章页,无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人: 经办律师:
马卓檀 黄 媛
贺春喜
年 月 日