证券代码：300151          证券简称：昌红科技           公告编号：2019-024


                   深圳市昌红科技股份有限公司
                   关于变更项目管理协议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别说明：
    1. 原项目管理协议：公司与朱德新于 2015 年 4 月 14 日共同签署了《项目
管理协议》（以下简称“原协议”），双方就上海科华检验医学产品有限公司（现
更名为“力因精准医疗产品（上海）有限公司”，以下简称“上海力因”或“目
标公司”）2015 年度、2016 年度、2017 年度三年度业绩及未实现补偿等事项进
行了约定。
    2．变更背景：朱德新在原协议履行期间身患重疾，于 2016 年 8 月确诊为急
性随系白血病（伴 CEBPA 突变），因此在 2016 年 8 月后其基本丧失对标的公司的
运营管理能力，处于间断治疗阶段，最终导致目标公司三年期满后业绩未达预期。
朱德新自 2018 年 4 月完成细胞移植手术治疗一年后，现已基本恢复并重回工作
岗位。
    鉴于朱德新在 IVD 医疗行业的专业能力、市场资源及行业口碑良好，并结合
目标公司的战略发展及规划，经充分讨论并论证后，双方做出如下变更方案。


    深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更项目管理协议的议案》。
现将相关事项公告如下：

    一、变更后的协议主要内容：

    1、协议主体
    甲方：深圳市昌红科技股份有限公司

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    乙方：朱德新
    目标公司：力因精准医疗产品（上海）有限公司
    2、业绩承诺
    1.1 乙方向甲方承诺，上海力因 2019 年度、2020 年度、2021 年度三年累计
承诺净利润数额不低于 2,000 万元。
    1.2 甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具目标公司年度审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），对目标公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额进行审计确认。
    1.3 业绩补偿
    若上海力因 2019 年度、2020 年度、2021 年度三年累计实现净利润数额低于
2019 年度、2020 年度、2021 年度累计承诺净利润数额，乙方同意在 2021 年度
上海力因年度审计报告出具后优先以现金方式补足差额，若不能以现金方式补
足，则以其持有标的公司 20%股权为限进行补偿。乙方持股的价值按照双方认可
且具有证券期货相关业务资格的评估机构对上海力因当期（即 2021 年 12 月 31
日）的评估价值乘以其持股 20%计算。
    业绩补偿金额=2,000 万元-当期期末累计实现净利润数额
    3、违约责任
    3.1 本补充协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成
违约。
    3.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
    4、生效条件
    本补充协议经双方签字盖章后成立，经甲方股东大会通过后方可生效。
    5、其他约定
    本补充协议与原协议有冲突之处，以本补充协议为准。

    二、本补充协议对公司的影响

    标的公司战略布局以医疗器械产品为主要发展领域，重点聚焦于人类辅助生
殖与干细胞培养、遗传基因检测及样本采集与处理等细分领域。本次变更方案是
基于客观因素的存在，即：既有利于稳定核心团队又兼顾了标的公司的长期发展。
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    三、审议的程序

    公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更项目管理协议
的议案》。认为标的公司资产及产业布局良好，前期研发成果凸显，但由于医疗
行业准入的特殊性，即：质检、临床及注册等相关法定程序，因此医疗新产品转
化为经济效益需要一定周期；同时，医疗行业领军人物对其专业领域的快速推动
有着重要意义。因此，从公司长远发展考虑，经充分讨论后同意本次方案的变更。

    四、独立董事意见

    该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；同时有助于标的
公司核心团队的稳定，对标的公司长远发展有利。因此，该事项不存在损害公司
股东利益的情况。我们一致同意本次变更方案，并同意提交公司股东大会审议。

    五、报备文件

    1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
    2．独立董事意见；
    3．项目管理协议补充协议；
    4．深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                       深圳市昌红科技股份有限公司董事会

                                            二 O 一九年四月二十五日




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