昌红科技：第五届董事会第二次会议决议公告2020-08-05
证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2020-074
深圳市昌红科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 8 月 4 日（星期二）下午在公司 1
号会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2．本次会议通知时间及方式：会议通知于 2020 年 7 月 31 日以电话等方式
送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3．本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。
4．本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司董事会秘书列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规、规范性文
件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行
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可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法
规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
2、审议并通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”），该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
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发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积
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调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行
的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
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公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过过网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16、债券持有人会议相关事项
《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
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4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 46,000.00 万元
（含 46,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35,400.00 32,500.00
2 补充流动资金 13,500.00 13,500.00
合计 48,900.00 46,000.00
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解
决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法
规的要求和程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2.18、担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露开户信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需逐项提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
3、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市昌红科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券预案详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市昌红科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
4、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市昌红科技
股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市昌红科技
股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
5、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《注册办法》及相关法律法规的规定，上市公司申请发行证券，董事会
应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金使用的可行性分析报告内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
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6、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前
次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
8、审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理
性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
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结合公司的实际情况，公司董事会制定了《深圳市昌红科技股份有限公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 披 露 的 《 深 圳 市 昌 红 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
9、审议并通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规及其他规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，制定了《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。现将该会议规则提交董事会审议，具体内容详
见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市昌红科技股份有
限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不
限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发
行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的
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具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先
配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应
调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调
整；
3、签署、修改、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内
的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根
据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照
相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审
批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安
排进行调整；
6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但
不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体
实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关
事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
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须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根
据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行
可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
11、上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
11、审议并通过《关于修改募集资金管理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完
善公司制度建设，同意对公司募集资金管理办法进行修改。
修 订 后 的 募 集 资 金 管 理 办 法 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市昌红科技股份有限公司募集资金
管理制度》网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网上的公告。
12、审议并通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
提请于 2020 年 8 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议上述须提
交股东大会审议的议案。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 4 日
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