昌红科技：关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-11-26
补充法律意见书（一）
关于深圳市昌红科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2020]第012-1号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
根据深圳市昌红科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾
问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，担任
其创业板向不特定对象发行可转换公司债券之特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 10 月出具《广东信达律师事务所关
于深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳
市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 11 月 6 日下发审核函〔2020〕020301 号《关
于深圳市昌红科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），同时，发行人本次发行报告期更新至 2020
年 9 月 30 日，信达律师在对《问询函》及 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日
期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行并上市有关事宜的变化情况
进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
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补充法律意见书（一）
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律
意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规
范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报
告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补
充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适
用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工
作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达同意将本《补充法律意见书（一）》 作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（一）
第一部分 关于问询函的回复
一、《问询函》问题 2
根据申请文件，发行人控股股东、实际控制人李焕昌持有深圳市启明医药科技
有限公司 80%股权，该公司从事医疗技术、新药及医疗器械的技术开发、技术咨
询、技术转让等业务；通过江西格尼林投资有限公司控制深圳依洛科特医疗科技有
限公司 50%股权，该公司从事一类医疗器械及耗材的研发与销售等业务。以上两
家公司目前均未对外开展实际经营。
请发行人补充披露：（1）上述公司目前业务开展情况，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业是否存在与发行人从事同类业务的情形，是否产生同业竞
争，如是，说明相关竞争业务产生的背景及原因，同业竞争的解决方案和未来整合
时间安排；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或
者解决同业竞争承诺、履行情况、实施进展、避免同业竞争措施的有效性、是否存
实施障碍，最近一年是否存在未履行向投资者作出公开承诺的情形；（3）本次募
投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1. 查阅了启明医药、依洛科特截至 2020 年 9 月 30 日财务报表、主要业务合
同、纳税申报表；
2. 取得了发行人实际控制人的确认、启明医药、依洛科特出具的说明；
3. 登陆国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）查询启明医药、
依洛科特相关医疗器械经营资质；
4. 查阅了发行人实际控制人控制的其他企业工商登记信息；
5. 取得了发行人关于与启明医药及依洛科特不构成同业竞争的确认文件；
6. 查阅了发行人实际控制人、启明医药、依洛科特出具的避免同业竞争承诺
和说明文件；
7. 查阅了发行人近三年年度报告及季度报告；
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补充法律意见书（一）
8. 查阅了发行人出具的关于发行人实际控制人承诺事项的确认文件。
问询回复：
（一）上述公司目前业务开展情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业是否存在与发行人从事同类业务的情形，是否产生同业竞争，如是，说明相关竞
争业务产生的背景及原因，同业竞争的解决方案和未来整合时间安排
1. 启明医药、依洛科特目前业务开展情况
深圳市启明医药科技有限公司（以下简称“启明医药”）目前主要业务为眼药
水给药器产品的研发，该产品为药械结合（眼药水+装置）的产品，需要独立研发
注册眼药水产品和给药装置；深圳依洛科特医疗科技有限公司（以下简称“依洛科
特”）主要业务为血糖仪产品的研发及销售业务。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，启明医药从事的眼药水给药器产
品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，启明医药尚未取得医疗器械生产经营相关
资质许可或备案；依洛科特从事的血糖仪产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，
依洛科特尚未取得医疗器械生产经营相关资质许可或备案。
2. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与发行人从事同类业务
的情形，是否产生同业竞争，如是，说明相关竞争业务产生的背景及原因，同业竞
争的解决方案和未来整合时间安排
（1）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人、启明医药、依
洛科特外，控股股东、实际控制人李焕昌控制的其他企业如下：
是否产生
是否存在与发行人从事同
公司名称 经营范围 实质性同
类业务的情形
业竞争
计算机软硬件、人工智能软件、硬件的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让与销售；投资兴办 目前从事计算机软硬件及
深圳希拓
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、 人工智能软硬件的技术开
人工智能 发、技术咨询、技术服务、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政 否
系统有限
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 技术转让与销售业务；
公司
取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 未与发行人从事同类业务
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西格尼
项目投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目， 主要从事投资业务
林投资有 否
经相关部门批准后方可开展经营活动） 未与发行人从事同类业务
限公司
深圳希拓人工智能系统有限公司从事计算机软硬件及人工智能软硬件的技术
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补充法律意见书（一）
开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售业务，与发行人业务不属于同类领域，
不存在从事同类业务的情形。
江西格尼林投资有限公司主要从事投资业务，与发行人业务不属于同类领域，
不存在从事同类业务的情形。
（2）不构成同业竞争
报告期内，发行人及其子公司医疗器械耗材业务专注于 ODM/OEM 业务，主
要产品包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体
外诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统。同时，发行人 2020 年口罩等疫情相关
产品销量增加。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，控股股东、实际控制人控制的其他
企业与发行人未产生同业竞争，具体如下：
1. 启明医药、依洛科特与发行人业务模式不同
启明医药成立于 2017 年 3 月，从事的眼药水给药器产品仍处于研发阶段，尚
未形成销售收入，尚未取得任何医疗器械生产经营相关资质许可或备案；依洛科特
成立于 2018 年 6 月，从事的血糖仪产品仍处于研发阶段，尚未形成销售收入，尚
未取得任何医疗器械生产经营相关资质许可或备案。
启明医药、依洛科特未来如果研发成功，业务模式定位于研发和品牌产品的销
售，不从事生产。
发行人医疗耗材业务专注于 ODM/OEM 业务（ODM 即自主设计制造商，产品
由制造厂商自主设计、开发，根据品牌厂商技术要求进行产品设计，生产制造产品
并销售给品牌商的模式。OEM 即贴牌生产，制造方根据委托制造方提供的设计或
规格生产产品，然后将其出售给委托制造方），专注于生产制造环节，自主品牌限
于口罩、病毒采样管等产品。
因此，启明医药、依洛科特与发行的业务模式不同，未产生同业竞争。
2. 启明医药、依洛科特与发行人产品不同
启明医药未来如能研发成功，未来产品为“眼药水+给药装置”药械结合类产
品，属于医药品范畴。
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补充法律意见书（一）
依洛科特未来如能研发成功，未来产品为血糖仪产品，属于医疗器械范畴。
发行人及其子公司医疗耗材业务专注于 ODM/OEM 业务，主要产品包括基因
测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试
剂、标本采集&处理系统等，相关产品属于医疗耗材范畴。
因此，未来如能研发成功，启明医药、依洛科特的定位产品与发行人的主要产
品及所属范畴均不同，未产生同业竞争。
3. 深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资有限公司与发行人不属
于同类业务领域
深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资有限公司所从事业务与发行
人业务不属于同类领域，因此，深圳希拓人工智能系统有限公司、江西格尼林投资
有限公司与发行人未产生同业竞争。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人
从事同类业务的情形，与发行人未产生同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已作出的关于避免或者解决
同业竞争承诺、履行情况、实施进展、避免同业竞争措施的有效性、是否存实施障
碍，最近一年是否存在未履行向投资者作出公开承诺的情形
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺及履行情况如下：
履行情 避免同业
承诺
避免或解决同业竞争承诺 况、实施 竞争措施
主体
进展 的有效性
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补充法律意见书（一）
履行情 避免同业
承诺
避免或解决同业竞争承诺 况、实施 竞争措施
主体
进展 的有效性
1、目前未从事或参与昌红科技存在同业竞争的行为。为避免
与公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有
与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他
发行 核心人员。
人控
2、如昌红科技进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承
股股
诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与昌红科技拓 履行中 有效
东、实
展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务
际控
产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或
制人
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到
昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系
第三方等方式避免同业竞争。
3、上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效，
如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经
济损失。
启明医药目前未从事其他医疗器械的研发、生产和经营业务，
未来将主要从事眼药水给药器产品相关业务，且未来将不会从
事与昌红科技及其子公司业务构成竞争的业务。
启明 若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，启明医
药承诺将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红 履行中 有效
医药
科技拓展后的产品或业务产生竞争，启明医药将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到
昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系
第三方等方式避免同业竞争。
依洛科特未来将主要从事血糖仪相关业务，且将不会从事与昌
红科技及其子公司业务构成竞争的业务。
若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，依洛科
依洛 特承诺将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红
履行中 有效
科特 科技拓展后的产品或业务产生竞争，依洛科特将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到
昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系
第三方等方式避免同业竞争。
根据发行人的确认，并经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业已作出关于避免或者解决同业竞争承诺，该等承诺内容合法有
效，系承诺人真实意思表示，承诺的实施不存在实质性障碍。发行人控股股东、实
际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出公开承诺的情形。
（三）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性
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补充法律意见书（一）
发行人本次募投项目为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金，
其中高端医疗器械及耗材生产线扩建项目的主要产品包括基因测序耗材、辅助生殖
耗材、体外诊断耗材等。
控股股东、实际控制人及其控制的企业启明医药主要从事眼药水给药器产品的
研发和销售业务，依洛科特主要从事血糖仪产品的研发、销售业务，深圳希拓人工
智能系统有限公司主要从事计算机软硬件的开发业务，江西格尼林投资有限公司主
要从事投资业务。
发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺，承诺如发行人进一步
拓展其产品和业务范围，发行人实际控制人拥有权益的其他公司或企业将不与昌红
科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞争，发
行人实际控制人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品
的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人承诺如下：
“本人在作为昌红科技的实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的
企业将尽量避免和减少与昌红科技之间发生关联交易。如本人及本人控制或施加重
大影响的企业与昌红科技发生不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人保
证将本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关联交易决
策程序，同时按相关规定及时履行信息披露义务；
本人保证不会通过关联交易损害昌红科技及其他股东的合法权益或严重影响
昌红科技生产经营的独立性；
如因本人违反本承诺函而给昌红科技造成损失的，本人同意全额赔偿昌红科技
因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。”
综上，信达律师认为，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
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补充法律意见书（一）
第二部分 2020年三季报报更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会依法定程序作出本次发行上市的
决议，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次发行并上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市
挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行
人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，经信
达律师查验，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的中天国富证券有
限公司担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织结构图及其
出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性
文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
3．根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《深圳市昌红科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的说明，发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 2,672.53 万元、
4,398.55 万元、5,219.93 万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
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补充法律意见书（一）
估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《深圳市昌红科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市昌红科技股
份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于
高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，
按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的
除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规
定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》第
十三条第一款规定的条件，具体如下：
（1）根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经信达律
师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《深圳市昌红科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的说明，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 2,672.53 万元、
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4,398.55 万元、5,219.93 万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册办法》
第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《深圳市昌红科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发
行 A 可转换公司债券的论证分析报告》《2020 年第三季度报告》，2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 13.18%、
14.06%、16.49%、18.57%；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,312.24 万元、6,013.30 万元、12,026.87
万元、15,764.53 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》
第九条第（二）项至第（六）项和第十条的规定，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技股
份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》、信达律师检索证券期货市场失信
记录查询平台、发行人出具的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明并经信达律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册办法》第
九条第（二）项的规定。
（2）如本《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》及
发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效
执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》
第九条第（四）项的规定；
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补充法律意见书（一）
（4）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》，发行人 2018、2019 年度
归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低
者作为计算依据）分别为 4,398.55 万元、5,219.93 万元，最近二年盈利，符合《注
册办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据《2020 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截
至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
（6）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定
根据发行人出具的《深圳市昌红科技股份有限公司关于 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，发行人近三年《审计报告》、发行人出具的说明、发
行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董
事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技股份有限公司董事、监事、
高级管理人员调查表》、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查发
行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《2020 年第三季度报告》、本
次发行方案、《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）
披露信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不
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补充法律意见书（一）
得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债募
集资金总额不超过 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资
金净额拟投入高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金。本次发行的募
集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行符
合《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发起人或股东（实际控制人）
（一）根据发行人《2020年第三季度报告》及发行人提供的股东名册，并经信
达律师查验，截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为李焕昌,其持有
发行人21,199.55万股股份，占发行人股份总数的42.19%。
根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，截至2020年9月30日，李焕昌
将其持有发行人股份中的15,250.77万股进行了 质押，占其持有公司股份总 数的
71.94%，占公司总股本的30.35%。
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本总额为 50,250.00 万股，李焕昌
14
补充法律意见书（一）
直接持有发行人股份数量为 21,199.55 万股，占发行人本次发行上市前股份比例为
42.19%，并担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权足以对发
行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，系发
行人实际控制人。
五、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》并
经信达律师核查，截至2020年9月30日，发行人股份总数为50,250.00万股，发行人
前五名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李焕昌及其一致行动人[注] 212,258,000 42.24
2 徐燕平 19,810,000 3.94
3 华守夫 18,237,500 3.63
深圳德威资本投资管理有限公司－德威资
4 13,064,500 2.60
本优盛私募基金
5 陈菊平 9,590,200 1.91
注：截至2020年9月30日，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份212,258,000股，占发行人
总股本42.24%。其中，李焕昌持有公司股份211,995,500股，占公司总股本42.19%；一致行动人李焕
昌之妻王国红持有公司股份262,500股，占公司总股本0.05%。
（ 二 ） 根 据 发 行 人 的 确 认 及 信 达 律 师 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、深圳
信用网（https://www.szcredit.com.cn/web/index.html）的查询，在补充事项期间，发
行人未发生股本变动。
六、发行人的业务
（一）根据发行人提供的业务资质文件，并经信达律师核查，补充事项期间，
发行人及子公司主要资质更新如下：
序号 持证单位 产品名称 注册号 有效期至
粤械注准
1 柏明胜 一次性使用医用口罩 2025.10.29
20202140539
（二）根据根据发行人近三年《审计报告》、《2020 年第三季度报告》及财
15
补充法律意见书（一）
务报表等资料，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月主营业务收入占
营业收入的比例均超过 98%，发行人的主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方的变化情况
补充事项期间，发行人关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据发行人确认，补充事项期间，发行人未新增重大关联交易。
八、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 专利
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查国家知识产权局官方网站的登
记信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司新增专利 4
项，该等专利系发行人及其子公司自主申请取得，专利均为有效状态，且均未设置
质押及其他权力限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 取得
权利人 专利号 专利名称 类型 权利期限
号 方式
一种内圆形扣位六瓣 实用 原始 2020.01.03-
1 发行人 ZL202020013251.4
式开合模注塑模具 新型 取得 2030.01.02
一种注塑模具行位进 实用 原始 2020.01.10-
2 发行人 ZL202020047169.3
胶自动顶出水口机构 新型 取得 2030.01.09
一种注塑模具顶杆延 实用 原始 2020.01.16-
3 发行人 ZL202020092060.1
时顶出机构 新型 取得 2030.01.15
一种用于扬声器壳体
河源昌 实用 原始 2020.05.22-
4 ZL202020884834.4 的表面贴附海绵条的
红 新型 取得 2030.05.21
装置
河源昌 一种用于模具水压测 实用 原始 2020.05.22-
5 ZL202020884673.9
红 试装置 新型 取得 2030.05.21
河源昌 一种用于打印机上盖 实用 原始 2020.05.21-
6 ZL202020871638.3
红 尺寸检测的夹具 新型 取得 2030.05.20
河源昌 一种用于打印机侧盖 实用 原始 2020.05.21-
7 ZL202020871463.6
红 平面度检测的夹具 新型 取得 2030.05.20
一种用于检测打印机
河源昌 实用 原始 2020.05.21-
8 ZL202020871432.0 底盖三面尺寸的支撑
红 新型 取得 2030.05.20
夹具
2. 商标
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补充法律意见书（一）
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查国家工商行政管理总局商标局
的官方网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人子公司新增 4 项注
册商标，该等商标系发行人子公司自主申请取得，均未设置质押及其他权利限制，
也未许可他人使用，具体情况如下：
序 注册
商标名称 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号 人
力妲
1 42298536 10 类 2020.09.07-2030.09.06 原始取得
康
力妲
2 42310685 10 类 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
康
力妲
3 42303733 10 类 2020.09.28-2030.09.27 原始取得
康
力妲
4 42311467 10 类 2020.10.07-2030.10.06 原始取得
康
3. 租赁房屋
序 面积 主要 租赁期
承租方 出租方 租赁房屋地址 权属证书编号
号 （M2） 用途 限至
福兴达
深圳市坪山区龙
科技实
田街道竹坑社区 2024.11. 深房地字第
1 柏明胜 业（深 2,465 厂房
兰景北路2号福兴 30 6000456506号
圳）有
达工业园2栋1楼
限公司
（二）发行人对外投资
2020 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准发行人子公司柏明胜变更住所，
变更后住所为“深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园 4 号厂
房 101(1 层-3 层);在坑梓街道锦绣东路 22 号雷柏中城生命科学园第三分园 A 栋
103-104,501-502 设有经营场所从事生产经营活动”。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增正在履行或者将要履行的重大合同
1. 根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者
将要履行的重大销售合同如下：
序 合同总
供方 需方 合同编号 产品类型 签订日期
号 金额
深圳市迈瑞生物医疗 MRHT0120 452.00
1 昌红科技 反应杯模具 2020/6/9
电子股份有限公司 051210 万元
7100129923 300.48
2 柏明胜 医疗耗材领域客户 模具等 2020/8/24
/C36 万欧元
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补充法律意见书（一）
序 合同总
供方 需方 合同编号 产品类型 签订日期
号 金额
7100133396 214.05
3 柏明胜 医疗耗材领域客户 模具等 2020/9/18
/C36 万欧元
2. 根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者
将要履行的重大采购合同/订单如下：
合同金额
序号 需方 供方 产品名称 签订日期
（万元）
起源细胞技术（滁州）
1 力因精准 植绒拭子 140.00 2020/7/2
有限公司
起源细胞技术（滁州）
2 力因精准 植绒拭子 180.00 2020/7/25
有限公司
深圳力越新材料有限 ABS PA-765A
3 昌红科技 122.72 2020/9/3
公司 BK
江苏荣业科技有限公
4 力因精准 管子、保存液 324.00 2020/9/17
司
经信达律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规
定，发行人及其子公司作为上述正在履行的重大合同主体，继续履行该等合同不存
在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2020年第三季度报告》、财务报表并经发行人确认，截至2020
年9月30日，发行人其他应收款、其他应付款明细如下：
1. 其他应收款（前五大）
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
深圳市恒和昌投资发展有限公司 保证金 3,000.00
常州康泰模具科技有限公司 设备租金 482.97
上海维多利亚企业有限公司 房租押金 132.34
深圳市东进生科产业服务有限公司 房租押金 88.86
深圳市投资控股有限公司 房租押金 72.40
合计 3,776.57
2. 其他应付款
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补充法律意见书（一）
根据发行人《2020年第三季度报告》并经发行人确认，截至2020年9月30日，
发行人其他应付款账面余额为200.08万元，主要为定金和保证金、应付服务费、员
工报销款等。
经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司书面确认并经核查，补充事项期间，发行人无重大资产变化及收购兼
并情况，并截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间新增的董事会和监事会的会议文件，包括会议通
知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人该等董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人境内子公司税收优惠
根据上海市高新技术企业认定办公室公告的《关于公示 2020 年度上海市第一
批拟认定高新技术企业名单的通知》《关于公示 2020 年度上海市第三批拟认定高
新技术企业名单的通知》，上海昌美、上海硕昌、力因精准通过审查拟被认定为高
新技术企业，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海昌美、上海硕昌、
力因精准尚未取得新的《高新技术企业证书》。
根据发行人说明，柏明胜、河源昌红已经提交高新技术企业认定的申请材料，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，柏明胜、河源昌红尚未通过高新技术
企业认定。
（三）政府补助
根据发行人提供的主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核查，
发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（30 万元以上）情况如下：
序 补贴 金额
补贴项目 依据文件
号 对象 （万元）
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补充法律意见书（一）
《市工业和信息化局关于2020年度
深圳市工业和信息化局
战略新兴产业专项资金新兴产业扶
1 柏明胜 2020年新兴产业扶持计划 73.00
持计划第三批拟资助项目公示的通
第三批资助
知》
深 圳 市 工 业 和 信 息 化 局 《市工业和信息化局关于下达2020
2020年新冠肺炎疫情防控 年深圳市新冠肺炎疫情防控重点物
2 柏明胜 361.00
重点物资生产企业技术改 资生产企业技术改造项目资助计划
造项目 的通知》
信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，财政补贴真
实、有效。
根据发行人提供资料及其主管税务机关出具的证明，经信达律师核查，发行人
补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人确认、相关环保主管部门出具的证明文件并经信达律师查询环境保护
主管部门网站，补充事项期间发行人及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关政府主管部门出具的证明文件，补充事项期间发行人及
其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大
处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 未决诉讼、仲裁
根据发行人确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人及境内控股子公司在报告期内不存在尚未了结的或可预见的争议金额
超过公司最近一期净资产 1.00%以上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认，并经
信达律师查询，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在行政处罚案件的情况。
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补充法律意见书（一）
（二）持有发行人5%以上股东、发行人董事长、总经理
根据持有发行人5％以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、
总经理出具的调查表，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具
日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总经
理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或行政处罚案件。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人仍具备创业板向不特定对象发行可转换
公司债券之主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券之条件，不存在重大违法
违规行为，发行人《募集说明书》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报
告》及本《补充法律意见书（一）》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履
行发行注册程序。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达
盖章后生效。
（以下无正文）
21
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
程 兴
孙伟博
年 月 日
22
