深圳市昌红科技股份有限公司
                 公司治理自查报告及整改计划


    根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号，
以下简称《意见》），中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于推
动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公
司字【2020】128 号，以下简称《通知》），要求辖区各上市公司对照《通知》
认真查找制约公司整体质量提升的风险隐患和突出问题，并制定详细可行的后续
整改计划。收到《通知》后，并于 2020 年 11 月 19 日公司全体董事、监事及高
管在线参加深圳证监局组织召开的深圳辖区提高上市公司质量大会，系统学习了
《意见》的相关内容及详细解读。学习后公司及时启动自查工作，严格对照《公
司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司自 2018 年 1 月 1 日起至今的公司
治理情况进行了全面认真的自查。
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，
建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理较为规范。股东大会、
董事会、监事会运作规范有效，公司董事、监事及高级管理人员均勤勉尽职尽责，
通过科学决策、严格监督，确保了公司的稳健、有序的可持续发展。

    一、自查情况

    （一）公司治理

    公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治
理准则》、《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，着力提升公司治
理水平。
    公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会议事规则不断修订完善，三
会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定。董事、监事和高级管理人员能
够勤勉尽责的履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作
用；同时，公司为独立董事及监事履职提供能够了充分的保障，董事会下设的各
专门委员会在重大事项上发挥了积极作用；高级管理人员分工明确，职责权限清
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晰，依法合规运营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司已形成了权力
机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间“权责分明、各司其职、有效制衡、
科学决策”的法人治理结构。公司内部控制体系得到有效运行，内部控制无重大
缺陷，未发生损害上市公司利益的行为。同时，公司高度注重回报投资者及履行
社会责任。

       （二）财务管理

       公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体
系，并及时跟进《企业会计准则》新的修订通知，遵循相关规范进行会计政策变
更。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究探讨会计准则，着力于夯实财务
会计基础和不断提升会计核算质量。公司明确董事长、财务负责人和会计机构负
责人对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
       公司不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告的情况，也不存在利用会计政
策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。

       （三）违规担保和资金占用

       公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限、范围、决
策程序等细节，公司严格执行对外担保审议程序，不存在违规对外担保的情形；
同时，公司制定了《印章管理办法》，公司印章由专人负责保管并用印，用印流
程执行严格的审批程序，不存在个人违背公司章程规定擅自以上市公司名义对外
提供担保的情形。
       经自查，公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，不存在其
向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何侵占上市公司利益的
情形。

       （四）内幕交易防控

       公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等
内部规章制度，构建了公司防范内幕交易制度体系。公司严格遵守中国证监会《关
于上市公司建立内部信息知情人登记管理制度的规定》，做好内幕信息保密工作，
规范内幕信息知情人员登记，有效防范内幕交易等违法违规行为；在敏感期内，

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及时通过邮件、短信、微信等方式提醒内幕信息知情人，严格控制内幕信息知情
人范围、内幕信息知情人登记及保密意识灌输，以防范内幕交易等违法违规行为。
    经自查，公司未发生过涉嫌内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形。

    （五）大股东股票质押风险

    公司控股股东、实际控制人充分认知股票质押风险，并提高了风险防控措施，
其质押比例由 2018 年 1 月 1 日的 71.25%降低至至今的 66.65%。目前其质押的股
份不存在补充质押风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，其质押
行为亦不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产
生不利影响。同时，其个人征信及资产状况良好，并持续积极的采取多种措施降
低股票质押率。后续若出现平仓风险，公司大股东将采取包括但不限于提前还款、
追加保证金等措施应对前述风险。
    公司亦对大股东明确，拟质押公司股票或出现质押情况时，须及时通知上市
公司并履行信息披露。

    （六）并购重组

    公司坚持立足战略发展规划，以产业整合升级为目标策划实施并购战略。公
司高度重视并购后整合管理，设立投资部门并配备具有资本运作等经验的专业团
队，加强标的公司管控，提升其规范运作水平，实现整合协同效应。
    自查涉及的时间段内，公司未发生重大并购重组等相关事项。

    （七）上市公司股份权益变动信息披露

    经自查，公司共发布了三次《简式权益变动报告书》，分别于 2019 年 5 月
15 日、2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 29 日披露于巨潮网，其中：首次（2019
年 5 月 15 日）披露的《简式权益变动报告书》因大股东减持股份比例累计达到
5%，但当时因公司董事会秘书对相关规则误解为计算 5%比例是以 12 个月累计计
算为标准，未按历次股份减持累计计算比例，导致披露违规，针对此事深圳证券
交易所创业板公司管理部于 2019 年 5 月 16 日下发了监管函（创业板监管函
【2019】第 46 号），提醒股东吸取教训、及时整改、杜绝上述问题再次发生。



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    除上述事项外，公司股东能够按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定向公司及时通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。

    （八）履行承诺

    公司及控股股东、实际控制人等相关各方均审慎评估自身的履约能力，做出
了对资本市场的各项承诺。公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行了充分的信息披露。
在履行过程中，公司亦持续对承诺人进行动态评估，如因客观原因可能导致超期
履行的，公司将及时通过法定程序审议决策并履行信息披露义务。

    （九）审慎选聘审计机构

    公司聘任会计师事务所的程序遵照法定程序执行，在董事会、股东大会审议
相关聘任提案时，未出现否决情形。在对选聘审计机构进行披露时，公司严格遵
照深圳证券交易所的规定进行。在年度审计期间，董事会审计委员会与审计机构
能进行充分、有效的沟通，及时了解公司的审计进展和重大风险事项，审计机构
也能有效发挥审计监督作用。

    （十）投资者关系管理

    公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，制定并实施《投资者关
系管理制度》。公司通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、业绩说明
会、回复深交所互动易平台的问题、组织投资者实地调研、接受投资者电话咨询
等方式，向资本市场充分展示公司的发展战略和经营状况，与投资者形成了良性
互动。

    二、存在的问题和整改计划
    通过本次自查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规建立了
较为完善、合理的法人治理结构及内部控制体系，但随着公司发展以及内外部环
境不断的发生变化，公司需要继续加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理
和经营管理水平，进一步完善内部控制体系。公司在以下方面需要进一步改善和
加强：

    （一）进一步提高信息披露质量
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       整改措施：在今后的工作中，公司证券部相关人员持续加强法律法规及规章
制度的学习，对规则做到研究深与透，严格遵守真实、准确、完整、及时、公平
的信息披露原则，做好公司的信息披露工作，杜绝发生违规披露的情形。
       整改时间：持续整改。

       （二）进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能

       公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，
在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作
用。但公司仍需持续为各专门委员会开展工作提供更加便利的条件，以充分、持
续发挥其作用，进一步提升其工作规范水平。
       整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会
的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好的发挥各专
门委员会委员在其专业领域的作用，积极探索专门委员会在公司发展战略、人才
选拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥作用的有效机制，进一步提高公司的科
学决策能力和风险防范能力。
       整改时间：持续整改。

       （三）进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新法律法规及监管要
求，结合公司实际情况，不断完善相关内控制度

       公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，但随着公司的发展需
要及相关法律、法规的制定、修订，公司需要结合自身实际情况制定并修订相关
内部控制制度，以进一步符合公司发展要求并持续保持公司规范运作。
       整改措施：公司后续将按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自
查情况，对公司在公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修订、补充和
完善，进一步健全公司内部控制体系，增加或修订相关制度并履行相应的审议程
序。
       整改时间：持续整改。

       （四）进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法
律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识


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    公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳监管
局、深圳证券交易所安排的相关培训。但由于培训时间有限，学习内容未能全面、
深入贯彻到日常工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员
等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，
同时加强与中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的沟通，提高公
司规范治理的自觉性、有效性，适应资本市场的快速发展。
    整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相
关学习培训及公司内部培训。由公司证券部定期收集、整理证券市场最新法律法
规、监管部门文件及违规违法的案例，发送给公司董事、监事、高级管理人员对
政策环境的及时了解和深入贯彻。
    整改时间：持续整改。

    公司将以本次自查整改活动为契机，谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假
信息、不从事内幕交易、不操作市场股价、不损害上市公司利益”四条底线，切
实提升公司规范运作水平及公司治理有效性，规范发展、稳健经营，推动公司向
规范治理、稳步发展的目标不断迈进。


    特此公告。


                                            深圳市昌红科技股份有限公司
                                                       2021 年 2 月 01 日




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