法律意见书
关于深圳市昌红科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明---------------------------------------------------- 3
第二节 法律意见书正文---------------------------------------------- 5
一、本次发行上市的批准和授权 --------------------------------------- 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ----------------------------------- 5
三、本次发行上市的实质条件 ----------------------------------------- 5
四、发行人的设立 -------------------------------------------------- 10
五、发行人的独立性 ------------------------------------------------ 11
六、发起人或股东（实际控制人） ------------------------------------ 11
七、发行人的股本及其演变 ------------------------------------------ 13
八、发行人的业务 -------------------------------------------------- 13
九、关联交易及同业竞争 -------------------------------------------- 14
十、发行人的主要财产 ---------------------------------------------- 24
十一、发行人的重大债权债务 ---------------------------------------- 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ------------------------------ 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ---------------------------------- 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ------------ 27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 -------- 27
十六、发行人的税务 ------------------------------------------------ 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ---------------------- 29
十八、发行人募集资金的运用 ---------------------------------------- 29
十九、发行人业务发展目标 ------------------------------------------ 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ---------------------------------------- 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ---------------------------- 37
第三节 本次发行上市的总体结论意见--------------------------------- 37
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
信达再创意字[2020]第 012 号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
根据深圳市昌红科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律
顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，
担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》。
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法律意见书
第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律
发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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法律意见书
歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第五届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会已依
法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法、有效。
（三）发行人本次发行并上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册和
深交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由昌红有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自
2001 年 4 月 11 日昌红有限成立之日起至报告期期末已超过三年。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本
所律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项
进行了审查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的中天国富证券
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法律意见书
有限公司担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织结构图及
其出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规
范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
3．根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《深圳市昌红科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的说
明，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为2,672.53
万元、4,398.55万元、5,219.93万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、《深圳市昌红科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市昌红科
技股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金
将用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏
损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的
规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
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法律意见书
的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》
第十三条第一款规定的条件，具体如下：
（1）根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经信达
律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《深圳市昌红科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的说
明，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为2,672.53
万元、4,398.55万元、5,219.93万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注
册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《深圳市昌红科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对
象发行A可转换公司债券的论证分析报告》《2020年半年度报告》，2017年度、
2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人合并报表的资产负债率分别为
13.18%、14.06%、16.49%、16.40%；2017年度、2018年度、2019年度和2020年
1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,312.24万元、6,013.30万元、
12,026.87万元、7,495.79万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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法律意见书
2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》
第九条第（二）项至第（六）项和第十条的规定，具体如下：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技
股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》、信达律师检索证券期货市场
失信记录查询平台、发行人出具的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明并经
信达律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第
一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券
法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注
册办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如《法律意见书》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》
及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被
有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《注册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》，发行人2018、2019年
度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为4,398.55万元、5,219.93万元，最近二年盈利，符合
《注册办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据《2020年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截
至2020年6月30日，发行人不存在金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
（6）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定
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法律意见书
根据发行人出具的《深圳市昌红科技股份有限公司关于2018年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，发行人近三年《审计报告》、发行人出具的说明、
发行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行
人董事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员调查表》、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律
师核查发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《2020年半年度报告》、本次
发行方案、《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）
披露信息，截至2020年6月30日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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法律意见书
4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债
募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集
资金净额拟投入高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金。本次发行
的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符
合《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《公司登记
管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关审计、评估等必要程序及验资手续，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，决议合法、有效。
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五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由昌红有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
发起人为李焕昌、华守夫、徐燕平，各发起人均具有《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人《2020年半年度报告》及发行人提供的股东名册，并经信达律师
查验，截至2020年8月13日，持有发行人5%以上股份的股东为李焕昌，具体情况
如下：
李焕昌，中国国籍，身份证号码为44152319691205****，无境外永久居留权。
李焕昌持有发行人21,199.55万股股份，占发行人股份总数的42.19%。
根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，截至2020年8月13日，李焕
昌将其持有发行人股份中的15,250.77万股进行了质押，占其持有公司股份总数的
71.94%，占公司总股本的30.35%。
经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。
（三）发行人的实际控制人
截至2020年8月13日（2020年第二次临时股东大会股权登记日），发行人的
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法律意见书
股本总额为50,250.00万股，李焕昌直接持有发行人股份数量为21,199.55万股，占
发行人本次发行上市前股份比例为42.19%，并担任公司董事长、总经理职务，依
其所持股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任
职对公司日常经营产生重大影响，系发行人实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2020年8
月13日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年8月13日，发行人实际控
制人将其持有的发行人15,250.77万股股票进行了质押，占其持有发行人股份的
71.94%。实际控制人股份质押融资总额为60,000万元，按2020年8月13日发行人
股票交易均价22.35元/股计算，实际控制人持有发行人股份总市值约为473,809.94
万元，其中剩余未质押的股份为4,948.78万股市值约为132,955.23万元，发行人实
际控制人股票质押融资总额占其持有发行人股份总市值比例约为12.66%，占比较
小。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2020年8月13日的股
东名册，截至2020年8月13日，发行人实际控制人持有发行人21,199.55万股，占
发行人本次发行上市前股份比例为42.19%,发行人第二大股东华守夫持有发行人
2,318.75万股，占发行人本次发行上市前股份比例为4.61%，发行人第三大股东徐
燕平持有发行人2,282.50万股，占发行人本次发行上市前股份比例为4.54%，其余
股东持股比例均在3%以下，目前发行人股权结构能够较好地维持发行人实际控
制人控制权稳定。
（四）发行人系由昌红有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在
昌红有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍。
（五）发起人以其所持昌红有限股权对应的经审计的净资产出资，不存在发
起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业
中的权益折价入股的情况。
（六）发行人系由昌红有限整体变更设立的股份有限公司，昌红有限的资产、
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法律意见书
业务和债权、债务概由发行人承继。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为，发行人上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，
真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的经营许
可或批准，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法
规和规范性法律文件的规定。
（二）根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司
（在越南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红主营业务为工厂从事
复印机及打印机之塑料模具或金属模具的生产加工；喇叭生产加工；塑料品表面
印刷及处理。越南昌红取得施用越南法律对加工出口企业之规定，所生产加工出
来之产品全部要出口。
根据Thanlwin Legal [in Myanmar]、VRV Law [in the Philippines]出具并由温
州万腾翻译服务有限公司翻译的《关于昌红科技菲律宾股份有限公司法律尽职调
查报告》，菲律宾昌红主要目的是从事模具、塑胶零件、电子零件、硬件、机械、
装置、器具、设备及其他相关产品的设计、制造、成型、组装、维修及保养、包
装、托运、委托、外包、进出口及销售，并提供原始设备制造（OEM）、原始
设计制造服务（ODM）及电子制造服务（EMS），并以菲律宾昌红自有品牌及/
或自有基础提供上述服务[2015年9月14日对AOI的修订]。此外，经修订，菲律宾
昌红还从事物流服务企业提供商的业务，包括专业仓库、仓储和物流服务、进口
和采购，提供售后服务，并担任顾问。
根据香港李伟斌律师行出具的《法律意见书》，香港昌红章程无设定其宗旨
或目的之条款，就此，根据公司条例，香港昌红具有成年自然人的身份、权利、
权力及特权作出任何行为。
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法律意见书
根据Tamara C. Christen出具并由温州万腾翻译服务有限公司翻译的《尽职调
查报告》，德盛投资在塞舌尔共和国境外开展投资管理和投资咨询活动。
据发行人提供的资料，并经信达律师核查，除香港昌红、德盛投资、越南昌
红、菲律宾昌红外，发行人目前未在中国大陆以外的地区设立其他子公司或分支
机构从事经营活动。
（三）发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，发行人主要关联方及关联关系如
下：
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
公司控股股东、实际控制人为李焕昌，其相关情况详见本《法律意见书》第
二节之“六、发起人或股东（实际）”相关内容。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，是发行人的主要关联方，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 李焕昌 董事长、总经理
2 华守夫 董事、副总经理
3 徐燕平 董事、副总经理
4 罗红志 董事
5 张锦慧 独立董事
6 刘力 独立董事
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
7 姜旭涛 独立董事
8 张泰 监事会主席
9 俞汉昌 监事
10 赵阿荣 监事
11 刘军 董事会秘书
12 周国铨 财务负责人
报告期内高立、谭龙泉曾任发行人董事，顾立基曾任发行人独立董事，为发
行人报告期内关联方。
3. 与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的
家庭成员
与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员指前述人士配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4. 前述第1至3项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织
（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企
业
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
计算机软硬件、人工智能软件、硬件的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销
售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
实际控制人持股
深圳希拓人工智能 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
1 100%，并担任执行
系统有限公司 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
董事
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗技术、人工智能、新药及医疗器械的技
实际控制人持股
深圳市启明医药科 术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件
2 80%，并担任执行
技有限公司 设计；生物制品的技术开发；生物科技产品
董事
的技术开发；电子元器件、集成电路、光电
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法律意见书
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
产品、半导体的技术开发及销售。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；新药及医疗器械的销售
实际控制人持股
江西格尼林投资有
3 项目投资管理、咨询服务 99%，并担任执行
限公司
董事
医疗管理信息系统的技术开发、技术咨询、 江西格尼林投资有
深圳依洛科特医疗 技术服务、技术转让；生物科技产品、一类 限公司持股 50%，
4
科技有限公司 医疗器械及耗材的研发与销售；二类、三类 实际控制人担任董
医疗器械及耗材的研发和销售 事
电子产品、电子零件、电脑配件及周边设备
类技术开发与购销，国内贸易；货物及技术
实际控制人持股
深圳市聚龙高科电 进出口。（法律、行政法规或者国务院决定
5 17.69%，并担任董
子技术有限公司 禁止和规定在登记前须经批准的项目除
事
外）；塑胶产品的生产，模具开发生产，玻
璃工艺制品、光学微纹镀膜片的制造。
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；计算机系统集成；数据处
理；网络控制系统的设计与安装；工业自动
化控制系统、楼宇智能化系统的设计；动漫
游戏设计；文化创意设计；计算机软硬件及
武汉互创联合科技 实际控制人担任董
6 辅助设备、电子设备、实验室设备及耗材、
有限公司 事
实验室仪器的批发零售、生产、制造、加工；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械批发兼零售；Ⅱ类医疗器
械生产；房屋租赁服务。
（2）除实际控制人以外的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、副总经理徐燕平担任该公司董
1 上海成运医疗器械股份有限公司
事、发行人董事会秘书刘军担任董事
深圳柏盛健康管理合伙企业（有限合 发行人董事罗红志持有 50%份额并担任执
2
伙） 行事务合伙人
发行人董事罗红志配偶张素娟持股 100%并
3 深圳市博熠晖贸易有限公司
担任执行董事、总经理
4 深圳柏昌生物医疗科技有限公司 发行人董事罗红志妹妹罗红辉担任执行董
4-1-16
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
事、总经理，并持有 46%股权
重庆东证怀新恒晟股权投资基金管理
5 发行人独立董事刘力担任董事
有限公司
发行人董事、副总经理华守夫持股 60%，于
6 安徽裕致隆生态农业有限公司
2019 年 02 月 11 日注销
5. 发行人的子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 柏明胜 发行人持股 100%
2 力因精准 发行人持股 79.75%
3 力妲康 发行人持股 60%
4 力因生物 力因精准持股 100%
5 河源昌红 发行人持股 100%
6 上海昌美 发行人直接和间接持股 100%
7 上海硕昌 发行人直接和间接持股 100%
8 芜湖昌红 发行人持股 100%
9 昌红投资 发行人持股 100%
10 香港昌红 发行人持股 100%
11 德盛投资 发行人持股 100%
12 越南昌红 德盛投资持股 100%
13 菲律宾昌红 德盛投资持股 99.99%
14 旭健艾维 发行人持股 99%
15 常州康泰 发行人持股 40%的参股子公司
（二）关联交易
根据公司近三年《审计报告》《2020年半年度报告》及发行人提供的资料、
发行人的确认，并经信达律师审慎核查，报告期内发行人重大关联交易情况如下：
1. 采购商品的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易金额
关联方
内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
常州康泰 采购模具 181.50 - 75.21 111.11
2. 出售商品的关联交易
4-1-17
法律意见书
报告期内，公司与关联方发生的出售商品的情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易金额
关联方
内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
启明医药 销售模具 27.33 - 2.32 -
常州康泰 销售模具 37.16 - - -
李焕昌 口罩 1.43 - - -
刘军 口罩 0.44 - - -
3. 关联租赁
单位：万元
租赁资产
出租方 承租方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
租出固定
发行人 常州康泰 - 38.62 29.08 82.42
资产
发行人 启明医药 房屋 19.51 53.54 50.09 15.89
（1）2016年7月13日，发行人与常州康泰签署《设备租赁合同》，约定发行
人将三台设备出租给常州康泰，租金总额为1,632.57万元，租金每月支付一次，
起租半年后开始支付租赁期间为66个月，租金支付期次为60期，每期租金为租金
总额/60个月。常州康泰另两名股东李新华、谭中奇为常州康泰在《设备租赁合
同》项下全部义务承担连带保证责任。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取回出租给常州康泰的三台设备，
并提前终止设备租赁事宜。
（2）2017年9月1日，发行人与启明医药签署《房屋租赁合同》，约定发行
人将位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋A座7层02号房屋租赁物出租给启
明医药使用，租赁建筑面积300平米，月租金为3.96万元，租赁期间为2016年9月
1日至2019年10月10日。
2019年9月1日，发行人与启明医药签署《深圳市房屋租赁合同书》，约定发
行人将位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋A座7层02号房屋租赁物出租给
启明医药使用，租赁建筑面积300平米，月租金为4.29万元，租赁期间为2019年9
4-1-18
法律意见书
月1日至2020年10月10日。
2020年7月1日，发行人与启明医药签署《深圳市房屋租赁合同书之补充合
同》，约定双方签署的《深圳市房屋租赁合同书》自《深圳市房屋租赁合同书之
补充合同》签署之日起终止。
4. 关联担保
（1）2017年6月29日，发行人及常州康泰另两位股东谭中奇、李新华分别与
中国银行常州新北支行签署《最高额保证合同》，担保主合同为常州康泰与中国
银行常州新北支行签署的《授信额度协议》（编号：470836789E17062701）及依
据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议，担保最高债权额为本
金最高3,000万元及本金发生的利息等，担保方式为连带责任保证，担保期限为
主债权发生期间届满之日起两年。
同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰 60%股权）以其持有的
常州康泰股权为公司提供反担保，担保期限一年。
上述担保经发行人第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审
议通过，独立董事发表了同意意见。
（2）2018年12月5日，发行人及常州康泰另两位股东谭中奇、李新华分别与
中国银行常州新北支行签署《最高额保证合同》，担保主合同为常州康泰与中国
银行常州薛家支行签署《授信额度协议》（编号：470836789E18120501）及依据
该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议，担保最高债权额为本金
最高3,000万元及本金发生的利息等，担保方式为连带责任保证，担保期限为主
债权发生期间届满之日起两年。
同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰 60%股权）以其持有的
常州康泰股权为公司提供反担保，担保期限一年。
上述担保经发行人第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。
4-1-19
法律意见书
（3）2020年2月12日，发行人及常州康泰另两位股东谭中奇、李新华分别与
中国银行常州新北支行签署《最高额保证合同》，担保主合同为常州康泰与中国
银行常州薛家支行签署《授信额度协议》（编号：470836789E19122601）及依据
该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议，担保最高债权额为本金
最高3,000万元及本金发生的利息等，担保方式为连带责任保证，担保期限为主
债权发生期间届满之日起两年。
同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰 60%股权）以其持有的
常州康泰股权为公司提供反担保，担保期限一年。
本次担保已经发行人第四届董事会第二十一次会议及2020年第一次临时股
东大会审议通过。公司独立董事就上述担保发表了独立意见。
经信达律师查验，发行人关联交易合法有效，遵循了一般市场公平原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决
策制度》的规定履行了审批程序，发行人独立董事对发行人关联交易发表了独立
意见。
根据发行人披露的年度报告、定期报告及《关于对深圳市昌红科技股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]
第ZL10131号），并经信达律师查验，报告期内发行人未违反中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会
[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）
的有关规定，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保
的情形。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为
保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争
4-1-20
法律意见书
1. 发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争
公司实际控制人控制的企业启明医药、依洛科特与公司子公司柏明胜、力因
精准、力妲康、力因生物在经营范围上存在重叠的情形，但不存在实质性的同业
竞争，具体说明如下：
（1）启明医药
启明医药系发行人实际控制人持股80%的企业，启明医药基本情况如下：
公司名称 深圳市启明医药科技有限公司
同意社会信用代码 91440300MA5EEUAT8G
注册资本 1,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
医疗技术、人工智能、新药及医疗器械的技术开发、技术咨询、技术
转让；计算机软件设计；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术
经营范围 开发；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；新药及医疗器械的销售
主营业务 眼药水给药器产品的研发和销售业务
成立日期 2017 年 3 月 29 日
营业期限 永续经营
根据发行人实际控制人的确认及启明医药出具的说明：“启明医药主要业务
为眼药水给药器产品的研发，该产品为药械结合（眼药水+装置）的产品，需要
独立研发注册眼药水产品和给药装置。昌红科技及其子公司医疗器械及耗材业务
专注于 ODM/OEM 业务，同时发展自有品牌，主要包括基因测序全产业耗材、
辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试剂、标本采集&
处理系统。启明医药研发的产品不会导致昌红科技及其子公司与启明医药之间的
非公平竞争，不会导致昌红科技及其子公司与启明医药之间存在利益输送、不会
导致昌红科技及其子公司与启明医药之间相互或者单方让渡商业机会情形，对昌
红科技及其子公司未来发展不构成重大不利影响。
启明医药目前未从事其他医疗器械的研发、生产和经营业务，未来将主要从
事眼药水给药器产品相关业务，且未来将不会从事与昌红科技及其子公司业务构
成竞争的业务。
4-1-21
法律意见书
若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，启明医药承诺将不与
昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞
争，启明医药将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的
业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方
等方式避免同业竞争。”
截至 2020 年 6 月 30 日，启明医药从事的眼药水给药器产品尚处于研发阶段，
尚未形成销售收入。
综上，启明医药从事眼药水给药器产品的相关业务与发行人不存在实质性同
业竞争。
（2）依洛科特
依洛科特系发行人实际控制人通过江西格尼林投资有限公司间接控制的企
业，依洛科特基本情况如下：
公司名称 深圳依洛科特医疗科技有限公司
同意社会信用代码 91440300MA5F6DC637
注册资本 3,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
医疗管理信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生
经营范围 物科技产品、一类医疗器械及耗材的研发与销售；二类、三类医疗器
械及耗材的研发和销售
主营业务 血糖仪产品的研发和销售
成立日期 2018 年 6 月 15 日
营业期限 永续经营
根据发行人实际控制人的确认及依洛科特出具的说明：“依洛科特主要业务
为血糖仪产品的研发及销售业务，该产品计划设计使用方法为，使用可替换一次
性针管从指尖取血，在装置上通过试剂测量血糖，并从血糖仪屏幕上显示血糖测
量结果，该产品为依洛科特独立研发的自有品牌产品，该产品不会导致昌红科技
及其子公司与医疗科特之间的非公平竞争，不会导致昌红科技及其子公司与依洛
科特之间存在利益输送，不会导致昌红科技与依洛科特之间相互或者单方让渡商
业机会情形，对昌红科技及其子公司未来发展不构成重大不利影响。依洛科特目
前未从事其他医疗器械的研发、生产和经营业务，
4-1-22
法律意见书
依洛科特未来将主要从事血糖仪相关业务，且将不会从事与昌红科技及其子
公司业务构成竞争的业务。
若昌红科技及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，依洛科特承诺将不与
昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌红科技拓展后的产品或业务产生竞
争，依洛科特将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的
业务纳入到昌红科技经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方
等方式避免同业竞争。”
截至 2020 年 6 月 30 日，依洛科特从事的血糖仪产品尚处于研发阶段，尚未
形成销售收入。
综上，依洛科特从事血糖仪产品的相关业务与发行人不存在实质性同业竞
争。
为避免同业竞争，发行人实际控制人承诺如下：
“1、目前未从事或参与昌红科技存在同业竞争的行为。为避免与公司产生
新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员。
2、如昌红科技进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人
拥有权益的其他公司或企业将不与昌红科技拓展后的产品或业务相竞争；若与昌
红科技拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停
止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到昌红科技
经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞
争。
3、上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述
承诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。”
综上，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行
人不存在实质性同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争
承诺。
4-1-23
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有的境内土地及房产
已经取得产权证书，均未设置抵押或其他权利限制。
2. 境外土地、房产
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红已完成建造厂房及附属工程，
完成申办土地上附属资产所有权登记手续，第CD447822号红本上记载公司有所
有权之地上附属资产为：
产权 权利 土地取 土地面积 建筑面 土地使用终 权利限
位置 用途
证号 人 得方式 （㎡） 积（㎡） 止年限 制
越南海阳 办公室
17,437.5
省锦江县 及厂房
CD44 越南
新长乡新 租赁 21,699.6 警卫房 36.69 2054.06.02 无
7822 昌红
长工业区 变压站 36.00
CN9 地块 综合房 2,111.76
上表所述之地上附属资产所有权都在CD447822号产权证，由公司向南广公
司承租拥有工业区土地使用权，房产资产上不设置抵押、冻结等权利限制。
3. 商标
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有23项境内注册商标，8项中国大
陆以外的国家或地区共注册商标，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人
使用。
4. 专利
（1）截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司独立拥有国内已获授
权主要专利145项，均为有效状态，其中柏明胜持有的一项专利被用于提供质押
担保。
4-1-24
法律意见书
（2）根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查国家知识产权局官方网
站的登记信息，发行人或子公司与第三方合作申请并拥有5项专利。
5. 软件著作权
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有软件著作权均为有效状
态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
（二）租赁资产
发行人与出租方签订的境内房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规的规
定，合法有效。
根据Thanlwin Legal [in Myanmar]、VRV Law [in the Philippines]出具并由温
州万腾翻译服务有限公司翻译的《关于昌红科技菲律宾股份有限公司法律尽职调
查报告》，菲律宾昌红租赁有一处土地和一处房屋。
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红租赁有两处土地。
（三）发行人的对外投资
1. 根据发行人提供的相关资料并经在国家企业信用信息公示系统网站查
询，截至本《法律意见书》出具日, 发行人直接或间接对外投资设立了14家全资
或控股子公司，分别为柏明胜、力因精准、力妲康、力因生物、河源昌红、上海
昌美、上海硕昌、芜湖昌红、昌红投资、香港昌红、德盛投资、越南昌红、菲律
宾昌红、旭健艾维。
2. 发 行 人 持 有 常 州 康 泰 40% 股 权 、 通 过 德 盛 投 资 持 有 美 国 Pneuma
Respiratory, Inc.4.28%股权、通过旭健艾维持有 武汉互创联合科技有限公司
16.67%股权、持有深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）3.56%份额、
持有吉安市井开区合正医疗产业投资合伙企业（有限合伙）20%份额、持有共青
城分享精准医疗投资管理合伙企业 （有限合伙）2.34%份额。
4-1-25
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据信达律师查验，发行人重大合同合法有效，在合同当事人均严格
履行合同约定的前提下不存在重大风险。经信达律师查验，并经发行人确认，发
行人已履行完毕的重大合同不存在重大风险。
（二）经信达律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经信达律师查验，并经发行人确认，发行人与关联方之间的重大债权
债务关系均因正常的经营活动所致，合法有效。
（四）经信达律师查验，并经发行人确认，截至2020年6月30日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债
权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、出售重大资产的行为。发
行人自上市以来，分别于2011年5月、2014年5月、2015年5月实施资本公积转增
股本增加股本。
（二）经查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。发行人报告期内受让力妲康股权、参与投资设立医疗产业
并购基金“吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）”、间接参与医疗
产业基金“深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）”以及转让深圳市昌
红光电科技有限公司股权，均已经依法履行了内部审批程序。
（三）根据发行人2020年第二次临股东大会决议等相关文件，并经信达律师
查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文
4-1-26
法律意见书
件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）报告期初至今，发行人章程历次修改均由股东大会审议批准。经核查，
发行人前述章程修订已履行法定程序，修订的内容符合修改时适用的法律法规的
规定，合法有效。
经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织机构图和信达律师查验，发行人根据其生产经
营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部
规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-27
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
发行人子公司柏明胜、河源昌红、力因精准、上海昌美、上海硕昌的《高新
技术企业证书》将于2020年10月或11月到期，根据上海市高新技术企业认定办公
室2020年9月3日公告的《关于公示2020年度上海市第一批拟认定高新技术企业名
单的通知》，上海昌美、上海硕昌通过审查拟被认定为高新技术企业，截至本《法
律意见书》出具之日，上海昌美、上海硕昌尚未取得新的《高新技术企业证书》。
柏明胜、河源昌红、力因精准已经提交高新技术企业认定的申请材料，截至本《法
律意见书》出具之日，尚未取得新的《高新技术企业证书》。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。柏明胜、河源昌红、力因精准
正在办理高新重新认定手续，若柏明胜、河源昌红、力因精准未通过高新重新认
定，将需要按25%的税率补缴相应期间的税款。
（二）发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
根据Tamara C. Christen出具并由温州万腾翻译服务有限公司翻译的《尽职调
查报告》，德盛投资不从塞舌尔共和国取得任何收入，因此无需税务登记，因此
无需在塞舌尔缴纳任何税。
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红设在越南海阳省之新长工业
区内，依据越南2014年投资法第16条、2013年企业所得税法、政府2013年12月26
日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3、4项之规
定，及依越南财政部第151/2014/TT-BTC号公告第六条3项之规定，公司之新投资
4-1-28
法律意见书
项目（即分别在CN9地块及CN11地块之项目）系在经济社会困难地区投资，企
业所得税享有自发生营业额后二年免税，免税期过后的后续四年为普通税率20%
减半，优惠期结束后施用普通之税率为20%。
根据Thanlwin Legal [in Myanmar]、VRV Law [in the Philippines]出具并由温
州万腾翻译服务有限公司翻译的《关于昌红科技菲律宾股份有限公司法律尽职调
查报告》，菲律宾昌红确认为PEZA企业，自2016年10月1日至2020年9月30日享
受免征企业所得税。结束后，按销售毛利的5%征收企业所得税（优惠税率）。
（三）发行人享受的金额在30万元以上的政府补助具有相应依据，真实、有
效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的陈述并经查验，发行人所处行业不属于重污染行业。根
据发行人提供的环评批复文件、相关环境保护主管部门出具的守法证明文件并经
本所律师查询发行人及其境内子公司环境主管部门网站公示的环境行政处罚信
息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而
受到行政处罚的公示信息。
发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
（二）发行人及其子公司最近三年不存在违反产品质量相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“高端医疗器械及耗材生产线
扩建项目”、“补充流动资金”，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股
东大会批准，并已获得有权政府部门备案、审批。
（二）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目由
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法律意见书
其发行人和其全资子公司柏明胜实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）截至2018年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，募集资金存
放与使用情况符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，并已全部注销完毕
募集资金专户，终止了三方监管协议。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、发行人的确认，并经信达律师核查，发行人
及境内控股子公司在报告期内不存在尚未了结的或可预见的争议金额超过公司
最近一期净资产1.00%以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据发行人近三年《审计报告》、发行人报告期内营业外支出明细、发行人
出具的相关说明文件，并经信达律师登陆相关政府主管部门网站查询，发行人及
其境内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
序 被处罚
处罚单位 处罚日期 处罚原因 处罚金额
号 主体
深圳市龙岗区安 未在有较大危险因素的生产经
1 全生产监督管理 发行人 2017.02.27 营场所和有关设施、设备上设置 罚款 10,000 元
局 明显的安全警示标志
厂房、宿舍未按规定设置疏散指
示标志、厂房三楼仓库未设置自
动喷水灭火系统；消防水泵、一
深圳市坪山区消 楼生产车间安全出口及三楼生
2 发行人 2020.08.12 罚款 45,000 元
防救援大队 产车间两个防火门损坏、一楼生
产车间防火卷帘损坏未保持完
好有效；一楼生产车间安全出口
及疏散通道被占用
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法律意见书
没收所得 2,340 元；
深圳市市场和质 没收一次性真空采血
量监督管理委员 因《医疗器械生产企业许可证》 管 500 支，一次性静
3 柏明胜 2017.08.17
会坪山食品药品 已过期而从事生产活动 脉血样采集容器
监督管理局 6,000 支；罚款 75,000
元
深圳市公安局坪 存放氧化氢、硝酸、硝酸钾等危 罚款 1,000 元，责令
4 柏明胜 2017.10.30
山分局 险化学品未向公安机关备案 10 日内改正
深圳前海蛇口自
昌红投
5 贸片区综合行政 2020.07.14 未公示 2018、2019 年年度报告 罚款 5,000 元
资
执法局
国家税务总局深 昌红投
6 2020.05 税务申报迟延 罚款 200 元
圳市前海税务局 资
受委托生产了一批一次性使用
人体静脉血样采集容器，数量共
上海市松江区市 力因精
7 2018.04.12 3,600 支，货值 1,260 元，该产品 罚款 60,000 元
场监督管理局 准
未被许可列入力因精准《医疗器
械生产许可证》产品登记表中
上海市松江区公 上海硕 责令改正，罚款
8 2017.12.27 封闭疏散通道、安全出口
安消防支队 昌 25,000 元
将一台尚未检验合格的桥式起
上海市松江区市 上海硕 重 机 （ 设 备 注 册 代 码
9 2018.03.16 罚款 30,000 元
场监督管理局 昌 41703101172008070099）投入使
用
上海市松江区市 上海硕 在厂房内使用两台未经定期检
10 2019.05.24 罚款 50,000 元
场监督管理局 昌 验的起重机
未按照污水排入排水管网许可
上海市松江区水 上海昌 证要求排放污水，超过了《污水
11 2019.03.07 罚款 20,000 元
务局 美 排入城镇下水道水质标准》
（GB/T-31962-2015）
（1）就上述第1项处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第
一项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有
较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志
的……”。
2020年9月3日，深圳市坪山区应急管理局出具《证明》，证明昌红科技自2017
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法律意见书
年1月1日至2020年8月20日，暂未发现公司存在重大违法违规行为。
昌红科技所受上述处罚为较低金额的罚款处罚，且及时缴纳罚款，其违法行
为不构成《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》规
定的情节严重的安全生产违法行为，其违法行为不构成重大违法行为。
（2）就上述第2项处罚，根据深圳市坪山区消防救援大队《行政处罚决定书》
（深坪（消）行罚决字[2020]0031号），认定发行人违反了《消防法》第十六条
第一项第二项及第二十八条之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项、第
六十条第一款第三项之规定，对其处以罚款4.5万元。
应急管理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》“第一部分一般适用规则”第四条：“有两个以上应当给予行政处罚
的违法行为的，应当适用相应的法律条款，分别决定、合并执行。对违法行为人
的同一违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。”第五条：“同一时期、
同一地区，对同一类违法主体实施的性质相同、情节相近或者相似、危害后果基
本相当的消防安全违法行为，在处罚裁量时，适用的处罚种类应当基本一致，处
罚幅度应当基本相当。”
经核查，发行人上述违法行为属于违反《消防法》规定的三项违法事项的合
并处罚，合并罚款金额为4.5万元。根据应急管理部消防救援局《关于对部分消
防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》的规定，对于三项违法事项合并
处罚的罚款区间为1.5万至15万元，该项行政处罚的合并罚款金额为4.5万元，不
属于《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》规定的严重
情形量罚阶次，并且该项违法行为未造成消防事故、重大财产损失、重大人员伤
亡或社会影响恶劣、严重环境污染。
根据《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》的规定，
对案情复杂及作出责令停产停业、停止使用或较大数额罚款等处罚，应当集体讨
论决定，并按照规定组织听证。根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》第五
条的规定，本条前款所称较大数额罚款，是指对公民的违法行为处以 5000 元以
上罚款，对法人或者其他组织的违法行为处以10 万元以上罚款。发行人所受上
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法律意见书
述4.5万元罚款处罚不属于较大数额的处罚。
发行人已制定了《生产安全事故应急预案》，成立了消防管理组织机构，并
定期组织员工进行消防演练。2020年8月，发行人与广东齐创建设有限公司深圳
坪山分公司签署《消防工程施工合同》，对公司消防问题进行整改。
综上，信达律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）就上述第3项处罚，柏明胜原持有的《医疗器械生产企业许可证》于2017
年6月4日到期，受到上述行政处罚后，柏明胜已经及时补办并于2017年9月25日
取得了广东省食品药品监督管理局核发的新的《医疗器械生产许可证》，有效期
至2022年9月24日。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定：“有下列情形之一的，由
县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器
械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械
货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，
并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及
企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二
类、第三类医疗器械的；（二）未经许可从事第二类、第三类医疗器械生产活动
的；（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的。有前款第一项情形、情节
严重的，由原发证部门吊销医疗器械生产许可证或者医疗器械经营许可证。”
由于案涉医疗器械货值金额不大，柏明胜所受处罚为5万元以上10万元以下
的较轻等级，且及时上缴罚没物与罚款，其违法行为不构成重大违法违规行为。
根据深圳市市场监督管理局出具的《市市场监管局关于深圳市柏明胜医疗器
械有限公司有关问题的复函》，坪山监管局根据《深圳市市场监管委部分行政处
罚事项处罚裁量权实施标准》（第三批）》中《<医疗器械监督管理条例>行政处
罚裁量权实施标准》规定的裁量档次作出，此案按一般违法档次处罚，故此案不
属按情节严重情形处罚。
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法律意见书
（4）就上述第4项处罚，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定，
“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改
正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易
制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险
化学品的数量、流向的；……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、
购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的
品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的……”
鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，同时处罚决
定书未认定该行为属于情节严重，发行人已按要求支付了罚款，上述违法行为不
属于重大违法违规行为。
（5）就上述第5项处罚，根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，
对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。昌红投资因未公示2018、2019年年度报告而被处
罚，但处罚金额为行政处罚金额的下限，截至2020年8月7日，昌红投资已经补报
未报年份的年度报告，相关登记机关已将昌红投资从经营异常名录中移出，且昌
红投资目前无实际经营业务，因此，昌红投资上述违规行为不构成重大违法违规
行为。
（6）就上述第6项处罚，2020年8月19日，国家税务总局深圳市前海税务局
出具《税务违法记录证明》，证明暂未发现昌红投资自2017年1月1日至2020年6
月30日期间有重大税务违法记录。
（7）就上述第7项处罚，根据上海市松江区市场监督管理局《行政处罚听证
告知书》，2016年11月，力因精准受委托生产了一批批号为20160924的一次性使
用人体静脉血样采集容器，数量共3,600支，货值1,260元，该产品未被许可列入
力因精准《医疗器械生产许可证》产品登记表中，违反了《医疗器械生产监督管
理办法》第十四条第一、第三款及第三十一条的规定，鉴于力因精准涉案产品数
量较少，尚未发生过危害事故，同时积极配合案件调查，符合《行政处罚法》及
《上海市食品药品监督管理局行政处罚裁量适用规定》规定的对当事人可给予从
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法律意见书
轻处罚的有关规定。力因精准收到上述处罚后及时改正了违法行为，并缴纳了罚
款，其违法行为不构成重大违法违规行为。
（8）就上述第8项处罚，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：……（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的……”
根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》《上海市消防行政处罚
裁量基准表》，消防安全违法行为可划分为较轻、一般、较重三个基本处罚阶次，
上海硕昌所受处罚属于一般裁量阶次，不存在较为严重的情节。
2020年8月19日，松江区消防救援支队出具《关于深圳市昌红科技股份有限
公司下属关联公司消防安全隐患整改情况的函》，上海硕昌受到处罚后及时缴纳
了罚款并积极开展隐患整改工作，于2018年3月9日向主管单位递交了火灾隐患整
改报告，上海硕昌相关违法违规行为未造成重大不利后果，整改至今未发现有其
他违法违规行为而受到行政处罚。
（9）就上述第9、10项处罚，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八
十四条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止
使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生
产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种
设备的……”
上海硕昌的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规
定的处罚幅度范围内的较低金额，未对上海硕昌的业务开展及持续经营产生重大
不利影响，且上海硕昌已足额缴纳了罚款，相关设备也已经检验合格，其违法行
为不构成重大违法违规行为。
（10）就上述第11项处罚，根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二
款规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放
污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下
罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元
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法律意见书
以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。”
上海昌美所受处罚为5万元以下的较轻级别的处罚，不属于“造成严重后果”
的情形，且及时整改并缴纳了罚款，其违法行为不构成重大违法违规行为。
2020年8月19日，上海市松江区水务局出具《情况说明》，上海昌美受到行
政处罚后及时缴纳了罚款并进行了相应整改，相关违法行为未造成重大不利后
果，违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司受到上述行政处罚的违法行为不构
成重大违法行为。
（11）越南昌红行政处罚事项
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，报告期内越南昌红受到的行政处罚事
项如下：
“1）海阳省税务局自2019年12月13日至23日组团在公司进行检查公司在
2014年、2015年及2016年会计年度之税务，检查后发现公司因不办理因雇用外国
承包商应代申报及代缴之税务业务，出具2019年12月31日第8141/QD-CT號決定
書，对越南昌红处以追收税费之罚款299,731,911越南盾。
2）海阳税务局于2019年02月27日出具第801/QD-CT号决定书决定因公司失
去一张发票第二联（交给客户联）处置行政罚款600万越南盾。
3）海防市海关局于2020年6月29日提出第53/QD-XPVPHC号决定书，因公司
在申报通关时报关作业数字过错为处罚行政罚款为少报税费221,832,696越南盾
之20%罚金为44,366,539越南盾，另计帐过错之罚款为600万越南盾，此段陈述之
二项罚款合计50,366,539越南盾。”
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
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法律意见书
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，“越南昌红已在本法律意见期内已完
成缴纳税金、罚款及滞纳金，已通知会计部门及报关部门并进行培训，加强业务
技能，完成整改。因上述税务违法行为系属会计部门及报关部门之业务，会计部
门及报关部门之会计业务及报关业务过错所致，不是属公司所有权益者或总经理
班之决策或主张。公司已在本法律意见期内已完成缴纳税金、罚款及滞纳金，已
通知会计部门及报关部门并进行培训，加强业务技能，完成整改，滞纳金不是行
政罚款，律师认为上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚也不构成重大行
政处罚。”
（三）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发
行人的实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
第三节 本次发行上市的总体结论意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质
条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
程 兴
孙伟博
年 月 日
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