关于深圳市昌红科技股份有限公司
 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
       并在深圳证券交易所上市之
                              法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

       电话（Tel.）：（86-755） 88265288   传真（Fax.）： （86-755）88265537

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                  关于深圳市昌红科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市

                             之法律意见书
                                               信达再创意字[2020]第012-3号


致：深圳市昌红科技股份有限公司


    根据深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广

东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，信达接

受发行人的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本

次发行”）之特聘专项法律顾问。


    广东信达律师事务所根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承销管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本《法

律意见书》。




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                            第一节 律师声明


    信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信

达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些

数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任

何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核

查和做出评价的适当资格。


    信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的

如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的

原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向

信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有

文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副

本材料或复印件均与原件一致。


    如无特别说明，信达为发行人本次发行可转换公司债券出具的《关于深圳市

昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报

告》《关于深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债

券之法律意见书》中的释义事项继续适用于本《法律意见书》。


    本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他

目的。信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律



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文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法

律责任。




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                               第二节   正文


    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）本次发行的批准和授权


    发行人于 2020 年 8 月 4 日召开第五届董事会第二次会议，2020 年 8 月 20

日召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案：《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不

特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换

公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证

分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性

分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施

及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的

议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事

宜的议案》。


    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 29 日，发行

人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转

换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市

的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并

签订募集资金监管协议的议案》。


    （二）深交所的审核


    根据深交所创业板上市委员会 2021 年第 4 次上市委员会审议结果，发行人

本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    （三）中国证监会同意注册

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    2021 年 3 月 1 日，中国证监会核发《关于同意深圳市昌红科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609 号），

同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日

起 12 个月内有效。


    综上所述，信达律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东

大会的有效批准，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册；

发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。


    二、本次发行上市的主体资格


    （一）发行人系依法设立的股份有限公司


    发行人系由昌红有限整体变更设立的股份有限公司。2007年12月20日，经深

圳市工商行政管理局核准，李焕昌、华守夫、徐燕平作为发起人，由昌红有限按

经审计的原账面净资产值折为4,000万股（每股面值1元）整体变更为股份有限公

司。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。


    中国证监会于2010年11月30日核发《关于核准深圳市昌红模具科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1726号），核

准公司公开发行人民币普通股（A股）不超过1,700万股普通股。经深交所《关于

深圳市昌红模具科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深

证上[2010]422号）同意，公司股票于2010年12月22日在深交所创业板上市交易。

证券简称“昌红科技”，证券代码“300151”。


    根据发行人提供的文件，并经信达律师核查，发行人现持有统一社会信用代

码为91440300728543964T的《营业执照》，住所为深圳市坪山区碧岭街道沙湖

社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层，法定代表人为李焕昌，注册资本为

50,250万元，经营范围为：一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和

进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得

许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁
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业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。，许可经营项目是：非金属制品

模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费

性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。


    （二）发行人依法有效存续


    根据发行人说明并经信达律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行

人不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定而需要终止或解散的

情形。


    综上所述，发行人现为依法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规和

规范性文件、《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备《证券法》《公司

法》《注册办法》规定的关于本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合本次发行上市的实质条

件，具体情况如下：


    （一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件


    1. 发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的中天国富证券

有限公司担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。


    2. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织结构图及

其出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规

范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第

一款第（一）项之规定。


    3. 根据发行人近三年《审计报告》《2020年第三季度报告》及发行人出具

的说明，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年前三季度归属于母公司

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股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算

依据）分别为2,672.53万元、4,398.55万元、5,219.93万元、12,638.03万元。本次

发行拟募集资金46,000万元，根据发行人董事会确定的本次发行的可转债票面利

率，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》

第十五条第一款第（二）项的规定。


    4. 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、《深圳市昌红科技股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市昌红科

技股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金

将用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏

损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。


    5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债

券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。

但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债

券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向

不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。


    6. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的

规定：


    （1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

的情形，且仍处于继续状态；


    （2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。


    （二）本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件


    1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》

第十三条第一款规定的条件，具体如下：



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       （1）根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经信达

律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程

的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备

健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规

定；


       （2）根据发行人近三年《审计报告》《2020年第三季度报告》及发行人出

具的说明，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年前三季度归属于母公

司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计

算依据）分别为2,672.53万元、4,398.55万元、5,219.93万元、12,638.03万元。本

次发行拟募集资金46,000万元，根据发行人董事会确定的本次发行的可转债票面

利率，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册办

法》第十三条第一款第（二）项的规定；


       （3）根据发行人近三年《审计报告》《2020年前三季度报告》等资料，2017

年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人合并报表的资产负债率分别

为13.18%、14.06%、16.49%、18.57%；2017年度、2018年度、2019年度和2020

年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,312.24万元、6,013.30万元、

12,026.87万元、15,764.53万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流

量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。


       2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》

第九条第（二）项至第（六）项和第十条的规定，具体如下：


       （1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技

股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》、信达律师检索证券期货市场

失信记录查询平台、发行人出具的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明并经

信达律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第

一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券


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法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注

册办法》第九条第（二）项的规定。


    （2）根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营

有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；


    （3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》

及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被

有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则

的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合

《注册办法》第九条第（四）项的规定；


    （4）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》，发行人2018、2019年

度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润

孰低者作为计算依据）分别为4,398.55万元、5,219.93万元，最近二年盈利，符合

《注册办法》第九条第（五）项的规定；


    （5）根据《2020年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，

截至2020年9月30日，发行人不存在金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的30%的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定；


    （6）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定


    根据发行人出具的《深圳市昌红科技股份有限公司关于2018年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》，发行人近三年《审计报告》、发行人出具的说明、

发行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行

人董事、监事、高级管理人员填写的《关于深圳市昌红科技股份有限公司董事、

监事、高级管理人员调查表》、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律

师核查发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
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                                                                       法律意见书


    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；


    （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


    3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形


    根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《2020第三季度报告》、本次

发行方案、《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）

披露信息，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，

包括：


    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；


    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。


    4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定


    根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债

募集资金总额不超过46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集

资金净额拟投入高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金。本次发行

的募集资金使用符合以下规定：

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                                                                法律意见书


    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；


    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性；


    （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。


    5. 发行人符合《注册办法》第十六条的相关规定。


    根据发行人第五届董事会第二次会议文件、2020 年第二次临时股东大会会

议文件，发行人第五届董事会第二次会议就本次发行的方案、本次发行方案的论

证分析报告、本次募集资金使用的可行性分析报告以及其他必须明确的事项作出

了决议，并经 2020 年第二次临时股东大会审议。根据《注册办法》的相关规定，

以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第五届董事会第七次会议

就进一步明确本次发行的具体方案进行决议。


    6. 发行人符合《注册办法》第十九条的相关规定：


    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大会就

下列事项作出了决议：


    （1）本次发行证券的种类和数量；

    （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （3）定价方式或者价格区间；

    （4）募集资金用途；

    （5）决议的有效期；

    （6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （7）债券利率；
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    （8）债券期限；

    （9）赎回条款；

    （10）回售条款；

    （11）还本付息的期限和方式；

    （12）转股期；

    （13）转股价格的确定和修正；

    （14）其他必须明确的事项。

    （三）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质条件

    1. 根据中国证监会出具的《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609 号）及《深圳

市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发行人

本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第一款

第一项之规定。

    2. 根据发行人的《募集说明书》及《深圳市昌红科技股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次可转换公司债券在原股东优先配售

后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会

公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 46,000 万元的部分由保荐

机构（主承销商）余额包销。本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，

符合《实施细则》第七条第一款第二项之规定。

    3. 综上所述，经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人

本次可转换公司债券的发行符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性

文件规定的各项实质性条件。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条的规定

及《实施细则》第七条第一款第三项之规定。


    综上，信达律师认为，发行人符合《证券法》《注册办法》等法律、法规、

规章和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本次发行上市

符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。

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       四、结论性意见


    综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得发行人董事会、股东大会的有

效批准和授权，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册，

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；

发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》《上市规则》和《实施细则》

等法律、法规及规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司债券并上市的实质

条件。


    发行人本次发行上市事宜尚须取得深交所审核同意。


    本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生

效。


    （以下无正文）




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                                                                法律意见书


（此页无正文，为《关于深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                              经办律师：


张 炯                                 曹平生




                                      程   兴




                                      孙伟博




                                                   2021 年 4 月 13 日