中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核

                                 查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳
市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法规和规范性文件的要求，对昌红科技使用部分暂时闲置募集资金及
闲置自有资金进行现金管理进行了核查，发表如下核查意见：

    一、可转换公司债券募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 1 日下发《关于同意深圳市昌红科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2021]609 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为 100.00 元（“元”指人民币，
下同），发行数量 4,600,000.00 张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为
460,000,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额 12,262,264.15 元后，实际募集
资金净额为人民币 447,737,735.85 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 8 日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，
并出具了信会师报字[2021]第 ZL10041 号《验资报告》。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金进行专户存
储，专款专用，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协
议》。

    根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：

                                                              单位：万元


    序                                    项目投资总       拟以募集资金
                      项目名称
   号                                        额               投入


          高端医疗器械及耗材生产线扩建
    1                                       35,400.00          32,500.00
                       项目


    2             补充流动资金              13,500.00          13,500.00


                     合计                   48,900.00          46,000.00


    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不影响正常运营和
募集资金投资项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，
提高募集资金使用效率。

    三、本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常运营和募集资金投
资项目建设的情况下，公司拟使用自有资金及暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）投资品种

    1．自有资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进
行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的理财产品，购买渠道包括但不限于商
业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险
投资。

    2．闲置募集资金投资品种：公司拟购买由商业银行、证券公司等金融机构
发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的投资理财品种或进行定
期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，本次闲置募集资金投资的产品
须符合以下条件：

    安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销募集资金投资产品专用结算账户（如有）的，公司应当及时公告。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的自有资金及不超过人民
币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置
募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    上述事项自董事会审议通过后即可实施。并授权公司董事长在上述额度内签
署相关合同文件，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件
的要求，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟使用闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好、短期
（不超过 12 个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等
存款形式存放银行，公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，
购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构，尽管上述投资理财品种
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行、证券公司等金融机构所发行的产品；

    2．公司将及时分析和跟踪商业银行、证券公司等金融机构的理财产品投向、
项目进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；

    3．独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计；

    4．公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募
投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营
和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。能够有
效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公
司和股东谋取更多的投资回报。

    六、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集
资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的自有
资金及不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上
述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循
环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同
时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心具
体实施相关事宜。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响正常运
营和募集资金投资项目建设的情况下，使用自有资金及部分闲置的募集资金用于
现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规和规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的
使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司使用不超过人民币 1.5 亿
元（含 1.5 亿元）的自有资金及不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募
集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项
目建设的情况下，使用自有资金及闲置募集资金用于现金管理，有利于提高自有
资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现
金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规和规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    综上，作为公司的独立董事，同意公司使用自有资金及闲置募集资金进行现
金管理。
    七、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进
行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在
确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下使用不超过人民币 1.5 亿
元（含 1.5 亿元）的自有资金及不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高自有资金及闲置募集资金的使用效率，降低公
司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益
的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的自
有资金及不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。

    （以下无正文）
       （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人签名：
                                      向 君                  边 标




                                                    中天国富证券有限公司

                                                  2021 年     月      日