中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司

使用可转换公司债券资金向全资子公司增资及提供借款实施募

                          投项目的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳
市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法规和规范性文件的要求，对昌红科技使用可转换公司债券资金向全
资子公司增资及提供借款实施募投项目进行了核查，发表如下核查意见：

    一、可转换公司债券募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 1 日下发《关于同意深圳市昌红科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2021]609 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为 100.00 元（“元”指人民币，
下同），发行数量 4,600,000.00 张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为
460,000,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额 12,262,264.15 元后，实际募集
资金净额为人民币 447,737,735.85 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 8 日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，
并出具了信会师报字[2021]第 ZL10041 号《验资报告》。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、可转换公司债券募集资金投资情况

    根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称               项目投资总额   拟以募集资金投入
                                     1
 序号                    项目名称                  项目投资总额     拟以募集资金投入

   1          高端医疗器械及耗材生产线扩建项目          35,400.00           32,500.00

   2                   补充流动资金                    13,500.00           13,500.00

                       合计                             48,900.00           46,000.00

       其中，“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”实施主体为公司全资子公司深
圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）；“补充流动资金”实施
主体为公司。

       三、本次使用可转换公司债券募集资金对全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目的情况

       为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用
募集资金 6,000 万元向全资子公司深圳柏明胜进行增资，全部用于增加深圳柏明
胜的注册资本，本次增资资金将分期缴付，缴付进度视募投项目实施进度确认。
       同时，为保障该募投项目实施，公司拟使用 26,500 万元募集资金向深圳柏
明胜提供无息借款用于募投项目开展。公司将根据募投项目建设进展和实际资金
需求进度，在借款额度内分期向深圳柏明胜借款，借款期限不超过 3 年，借款期
限自实际借款发生之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，
自动续期。

       四、本次增资和借款对象的基本情况

   公司名称         深圳市柏明胜医疗器械有限公司

   成立时间         2010 年 3 月 11 日

                    深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园 4 号厂房
       住所         101（1 层-3 层）；在坑梓街道锦绣东路 22 号雷柏中城生命科学园第三
                    分园 A 栋 103-104，501-502 设有经营场所从事生产经营活动

  法定代表人        李焕昌

   注册资本         4,000 万人民币

                    一般经营项目是：I 类（第一类）医疗耗材及医疗器械、II 类 6841 医用
                    化验和基础设备器具的设计开发、生产加工与销售；数码产品配件、塑
   主营业务         胶制品的生产加工与销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
                    禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
                    从事Ⅱ类医用化验和基础设备器具销售；Ⅱ、Ⅲ类注射穿刺器械，医用

                                          2
                 高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料的销售。许可经营项目是：口
                 罩与额温枪的生产经营。

   出资比例      公司直接持股 100%
                                                                     单位：万元

近一年财务指标      科目     2020 年 12 月 31 日     科目        2020 年度

  （经审计）       总资产        20,925.69         营业收入      26,451.13

                   总负债        10,158.75         利润总额       5,320.54

                   净资产        10,766.94          净利润        4,608.41


    五、本次增资及提供借款对公司的影响

    公司本次对深圳柏明胜增资及提供无息借款系为满足募投项目实施需要，有
利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性
文件规定，公司及全资子公司深圳柏明胜、保荐机构中天国富证券有限公司与募
集资金专户的开户行中国银行股份有限公司深圳坪山支行共同签订了《募集资金
三方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司深圳
柏明胜将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司
将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

    七、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资
金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集
资金向深圳柏明胜增资和提供无息借款的方式实施募投项目，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况
                                       3
    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资
金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为公司使用募
集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目，符合公司本次发行可转
换公司债券的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实
施，不存在损害公司股东利益的情形，监事会同意公司使用募集资金向全资子公
司增资及提供无息借款实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司以募集资金向全资子公司深圳柏明胜增资
和提供无息借款的方式实施募投项目，符合募集资金的使用方式及用途，符合公
司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司
增资和提供无息借款实施募投项目事宜。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借
款实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，无需提交股东大会审议，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的要求，有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司增
资及提供无息借款以实施募投项目。

    （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                                   向 君                   边 标




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2021 年 4 月 22 日



                                  5