独立董事工作制度


                      深圳市昌红科技股份有限公司

                            独立董事工作制度

                           （2021 年 4 月修订）



       第一条 为进一步完善深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管

理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称“《指

导意见》”）和《上市公司治理准则》及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司引入独立董事制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

       第四条   公司设独立董事3名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

       公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的

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时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；


    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；


    (九)证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


    第六条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；


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    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    (八)证券交易所认定的其他情形。

    第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免


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职理由不当的，可以作出公开声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

    （七）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料

同时报送公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有

异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。

    （八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    （九）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人员。

    第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其
判断的依据。须提交股东大会审议的关联交易情形如下：
    （1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
    （2）公司对关联人提供的担保；


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    （3）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他关联交易情形。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通
报股东大会。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在

委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。

    第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任、解聘高级管理人员；

    3、董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除

外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；



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       6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

       7、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

       8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


       9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。

       （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：


       （一）重大事项的基本情况；


       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


       （三）重大事项的合法合规性；


       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


       如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

       第十条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签


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名或签章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行驶独立董事的权利。


    第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立

履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。

    第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：

    （一） 全年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交
易所及上市公司所在地证监会派出机构报告，独立董事应当发表公开声明：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞


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职；

       （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

       第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。

       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料

不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和


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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

    第十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。

    第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    第十八条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。

    第十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规以及《公司章程》的规定不
一致的，以法律、法规以及《公司章程》为准。




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                                                                2021 年 4 月




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