关联交易决策制度




                    深圳市昌红科技股份有限公司
                            关联交易决策制度


                                    目       录


第一章   总 则................................................................ 2


第二章   关联人和关联关系..................................................... 2


第三章   关联交易............................................................. 3


第四章   关联交易的决策程序................................................... 4


第五章   关联交易的披露....................................................... 6


第六章   附 则................................................................ 7




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                            第一章       总 则

    第一条   为规范深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和
公司的合法权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
    第二条   公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有
关成本和利润的标准；
    3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    4、关联董事和关联股东回避表决；
    5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    第三条   公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

                       第二章   关联人和关联关系

    第四条   公司关联人的范围：
    （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
    3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    （二）公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；


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       2、公司的董事、监事及高级管理人员；
       3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
       4、本条第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
       5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
       （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
       1、因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
       2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
的。
       第五条   关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
       第六条   公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

                             第三章   关联交易

       第七条   关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来
的(包括但不限于)，即视为关联人与公司之间的关联交易：
       1、购买或出售资产；
       2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
       3、提供财务资助（含委托贷款）；
       4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
       5、租入或租出资产；
       6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、购买原材料、燃料、动力；
    13. 销售产品、商品；
    14、提供或接受劳务；
    15、委托或受托销售；
    16、与关联人共同投资；
    17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                     第四章   关联交易的决策程序

    第八条   公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避
措施：
    1、任何个人只能代表一方签署协议；
    2、关联方不能以任何形式干预公司的决策；
    3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (1) 交易对方；
    (2) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第（二）款第4项的规定）；
    (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）；

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    (6) 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其措施如下：
    （1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
    （2）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
    （3）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》的规定表决；
    （4）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(1) 交易对
方；
    (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    (3) 被交易对方直接或间接控制的；
    (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条第（二）款第4 项的规定）；
    （6）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    (8) 可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第九条   关联交易的决策权限：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供
担保、提供财务资助的除外），应当经董事会审议后及时披露。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审


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计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助的除外），
应当经董事会审议后及时披露。
    3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并将
该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
    4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当经董事会审
议批准后提交股东大会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    5、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计计算，适用前款规定。
    第十条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
    第十一条    关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会、股东大会审议确认后
生效。
    第十二条    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。
    第十三条    日常关联交易
    公司与关联人进行第七条第12项至第15项所列的与日常经营相关的关联交
易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


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    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本
制度第五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制
度第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
    第十四条   公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的 “委托理财”时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到本制度第九条规定标准的，适用第九条的规定。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                       第五章    关联交易的披露

    第十六条   公司与关联人发生的交易应当及时披露。
    第十七条   公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交

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易的方式履行相关义务：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    4、相关法律、法规、规范性文件认定的其它情况。
    第十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券交易所认定的其他情况。
    第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交
股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
 （三）关联交易定价为国家规定的；
 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
    第二十条     由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交
易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。


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                            第六章       附 则

    第二十一条   本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
“低于”、“大于”不含本数。
    第二十二条   本制度未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》执行。本制度与届时生效的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
    第二十三条   本制度的制定、修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审
议通过后实施。
    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。


                                                 深圳市昌红科技股份有限公司
                                                                 2021 年 4 月




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