中天国富证券有限公司
    关于深圳市昌红科技股份有限公司募投项目实施分期
                       和调整投资规模的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌
红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法规的规
定，对昌红科技募投项目实施分期和调整投资规模事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609 号）同意注册，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元（“元”
指 人 民 币 ， 下 同 ）， 发 行 数 量 4,600,000.00 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
460,000,000.00 元。扣除本次发行费用不含税金额 12,262,264.15 元后，实际募集
资金净额为 447,737,735.85 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2021 年 4 月 8 日出具了“信会师报字[2021]第 ZL10041
号”《验资报告》。

    二、募投项目基本情况

    根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
46,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

                                                                    单位：人民币万元

   序号                  项目名称                  项目投资总额    拟以募集资金投入
  序号                项目名称               项目投资总额    拟以募集资金投入

    1     高端医疗器械及耗材生产线扩建项目          35,400             32,500

    2               补充流动资金                    13,500             13,500

                   合计                             48,900             46,000

    公司于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点
的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产
线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康
阳大道 88 号 335 室”为募投项目实施地点。

    三、本次募投项目实施分期和调整投资规模概况

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、项目名称：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目

    2、项目建设单位：深圳市柏明胜医疗器械有限公司

    3、建设地点： 广东省深圳市

    4、项目性质：租赁厂房

    5、主要产品：高端医疗器械及耗材

    6、项目计划总投资：人民币 3.54 亿元

    7、项目建设周期：12 个月

    8、主要建设内容：设备购置、厂房租赁及装修。

    9、实际投资情况：截至 2021 年 12 月 6 日，深圳柏明胜实施“高端医疗器械
及耗材生产线扩建项目”累计使用募集资金 6,254.77 万元。

    （二）调整募投项目的原因

    深圳柏明胜通过租赁厂房实施募投项目，但受限于租赁厂房的布局，无论是
精密模具的研发、医疗洁净厂房的装修，还是生产设备的布局，公司都无法按最
优的方案进行规划，也不利于引进和留住高端人才。原募投项目实施地点厂房空
间受限，无法充分使用募集资金。

    因此将“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”进行分期实施，深圳柏明胜实
施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期）”。新增的实施主体浙江柏明胜
将实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”，为浙江柏明胜前期项目
“高分子医疗耗材产业园”的一部分。

    （三）调整后募投项目的情况

    1、基本情况

    募投项目原有实施地点深圳柏明胜厂房已基本建设完毕，公司新增浙江柏明
胜为实施主体，新增浙江上虞市为实施地点，因此，募投项目建设期将由 12 个
月延长至 36 个月，除项目分期和投资规模发生变化外，该项目产品情况以及可
行性均未发生重大变化。本募投项目调整前后情况见下表：

                                                                     币种：人民币元

      项目                  调整前                            调整后

                   高端医疗器械及耗材生产线扩   高端医疗器械及耗材生产线扩建项目
    项目名称
                             建项目                  一期                 二期

    产能情况       2,600 吨高端医疗器械及耗材      6,000 吨高端医疗器械及耗材

                   深圳市柏明胜医疗器械有限公   深圳市柏明胜医      浙江柏明胜医疗
  项目建设单位
                               司               疗器械有限公司      科技有限公司

    建设地点             广东省深圳市            广东省深圳市        浙江省上虞市

    项目性质               租赁厂房                租赁厂房              新建厂房

    主要产品          高端医疗器械及耗材              高端医疗器械及耗材

   项目总投资               3.54 亿                             6.5 亿

拟投入募集资金额            3.25 亿                           3.25 亿

  项目建设周期              12 个月                           36 个月

                                                                   包括土建工程、厂
                                                设备购置、厂房
  主要建设内容     设备购置、厂房租赁及装修                        房装修、购买设备
                                                  租赁及装修
                                                                         等。

 预计年销售收入             3.64 亿                           7.64 亿
     项目                   调整前                     调整后

     利润                9,696.38 万元               17,000 万元

    2、投资计划

    本募投项目投资计划调整后高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期）和
（二期）预计投资总额为 6.5 亿元，募集资金拟投资额合计仍为 3.25 亿元，其余
资金由公司自筹资金投入。与原投资计划相比，本次项目规模将增大，与项目相
匹配的投资总额及所需的设备明细均有增加。

    （四）本次募投项目实施分期和调整投资总额的影响

    本次调整是公司综合审视、论证募投项目的实施环境、建设进展及后续建设
需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要而作出的审慎决定，有利于提高
募投项目的运行效率，合理有效地配置资源，符合公司长远发展规划。本次调整
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司
将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用合法、有效。

    四、相关审核、审批程序和专项意见

    2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》，公
司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。

    （一）独立董事意见

    公司本次将募投项目实施分期和调整投资规模事项符合公司实际经营需要，
有利于加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实
施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经
营造成重大影响，审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《公
司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意募投项目实施分期和调整投资规模
事项，并同意提交公司 2021 年第二次债券持有人会议和 2021 年第四次临时股东
大会审议。
    （二）监事会意见

    公司本次募投项目实施分期和调整投资规模事项，相关审批程序合规有效，
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公
司的实际情况及发展规划。监事会同意募投项目实施分期和调整投资规模事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次实施募投项目分期和调整投资规模事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定的相关要求，保荐机构对
本次实施募投项目分期和调整投资规模事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司募投项目实施分期和调整投资规模的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：     _____________          _____________
                             向 君                  张 瑾




                                                 中天国富证券有限公司

                                                         2021 年   月   日