关于深圳市昌红科技股份有限公司
 可转换公司债券回售的法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                  关于深圳市昌红科技股份有限公司

                  可转换公司债券回售的法律意见书


                                                     信达专字(2021)第023号




致：深圳市昌红科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市昌红科技股份有限公
司（以下简称“昌红科技”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》、《深圳市昌红科技股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）、《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券
回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1. 信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向

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信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复
印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的
文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的
信息；一切足以影响本次回售的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏
漏之处。

    3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政
府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4. 本法律意见书仅供见公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目
的。信达在此同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他
申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法律意见承担责
任。

    信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次回售相关事项出具的法律意见如下：

       一、公司可转换公司债券上市情况

    1. 公司董事会、股东大会的批准和授权

    公司于2020年8月4日召开第五届董事会第二次会议，于2020年8月20日召开
2020年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司
债券有关议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影
响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）
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股东回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》。

    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年3月29日，公司召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募
集资金监管协议的议案》。

    2. 深交所的审核

    根据深交所创业板上市委员会 2021 年第 4 次上市委员会审议结果，公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    3. 中国证监会同意注册

    2021 年 3 月 1 日，中国证监会核发《关于同意深圳市昌红科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
12 个月内有效。

    4. 上市情况

    2021 年 4 月 14 日，公司刊登了《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债
券 460 万张，可转换公司债券于 2021 年 4 月 19 日于深圳证券交易所上市，债券
简称为“昌红转债”，债券代码：123109，可转换公司债券存续的起止日期为
2021 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。




    二、公司本次回售事项

    1. 根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
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公司债券。

    2. 根据《募集说明书》第二节“二、本次发行概况”之“（二）本次可转
债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定，“若
公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权”。

    3. 2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》
《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议
案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大
会及可转换公司债券持有人会议审议。

    4. 2021年12月24日，公司“昌红转债”2021年第二次债券持有人会议审议通
过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》《关于使用募集资金和自
有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议案》。

    同日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目
实施分期和调整投资规模的议案》《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司
出资及提供借款暨关联交易的议案》。

    综上，信达律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条
规定及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《实施
细则》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司
债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为：
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    1. 公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并
经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《注册管理办法》《实
施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

    2. 公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条规定及《募集说明
书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定及《募
集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但
需在回售申报期内进行回售申报。

    3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司可转
换公司债券回售的法律意见书》之签署页）




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