深圳市昌红科技股份有限公司独立董事关于

 第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市昌红科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，现就公司第五
届董事会第十七次会议审议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理
制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》及其他相关规定和要求，我们
作为公司的独立董事，对公司截止 2021 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东
及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查：
    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度并累计至报告期的关联方违规占用资金情况。
    （二）公司对外担保情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，通过对报告
期内公司对外担保情况的审核，发表如下独立意见：
    2021 年 3 月 29 日，公司为参股公司常州康泰模具科技有限公司（以下简称
“常州康泰”）向中国银行股份有限公司常州新北支行申请额度为人民币 1,200
万元的综合授信提供为期三年的连带责任担保，并由常州康泰其他股东以其合计
持有常州康泰 60%的股权向公司提供连带责任的反担保。
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司及公司子公司累计对外担保余额为 700 万元，
占公司 2021 年度经审计净资产的 0.60%。除此之外，公司未发生其他任何形式
的对外担保事项；公司上述对外担保均履行了相应的审批和披露程序，不存在违
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规对外担保的情形。
    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案内容及审议程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别
是中小投资者利益的情形；预案充分考虑了公司实际情况，符合公司未来发展需
要。因此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将此事项提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶
段的发展需求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，保证了公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制。我们认为公司出具的《2021 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了
公司编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市昌红科技股份有限公司募集资金存放
与使用情况专项报告的鉴证报告》。
    经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用
的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编制的《2021 年度募
集资金存放及使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度
募集资金实际存放与使用情况。
    五、关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立
意见
    经核查，我们认为：公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的
情况下，使用自有资金及闲置募集资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募
集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的


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决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理。
    六、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司发展规划和经营需要，公司及各子公司向金融
机构申请授信额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足
公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。有利于提
高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意向金融机构申请综合授信额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
    七、关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波
动对公司经营成果可能产生影响。公司拟开展远期结售汇和人民币与外币掉期业
务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，我们一致同意公司 2022 年开展远期结售汇和人民币与
外币掉期业务，累计交易额度控制在 5,000 万美元以内，每笔业务交易期限不超
过一年。
    八、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵
循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们
一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审
计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
    九、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案兼顾了公
正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，


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可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和
发展。因此，我们一致同意关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同
意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
    十、关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
    经核查，我们认为：公司为参股公司常州康泰向银行申请综合授信提供担保，
有助于解决其经营上短期资金需求，有利于其经营发展，提高其经营效率和盈利
能力。公司有能力和具体措施对其经营管理风险进行控制，能够及时纠正可能的
贷款违约风险，相应的反担保措施也在一定程度上降低了担保风险。本次担保内
容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们一致同意为
参股公司向银行申请综合授信提供担保，并同意将该方案提交股东大会审议。
    十一、关于对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所
需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，
完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其
他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联
交易事项时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我
们一致同意本次对外投资设立子公司暨关联交易事项。
    十二、关于力因精准医疗产品（上海）有限公司业绩承诺完成情况的独立
意见
    经核查，我们认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
力因精准医疗产品（上海）有限公司 2019-2021 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》（信会师报字[2022]第 ZL10103 号），上海力因 2019 年度、2020 年度、
2021 年度累计实现净利润（扣除非经常性损益项目）为 10,614.33 万元，累计
承诺业绩完成率达 530.72%，上海力因完成了 2019 年至 2021 年度的业绩承诺，
因此，业绩承诺方朱德新无须作出业绩补偿。

                                         独立董事：张锦慧、何谦、仲维宇

                                                        2022 年 4 月 14 日


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