昌红科技：关于深圳市昌红科技股份有限公司修订2022年员工持股计划的法律意见书2022-07-05
关于深圳市昌红科技股份有限公司
修订 2022 年员工持股计划的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
修订2022年员工持股计划的
法律意见书
信达持股字（2022）第008号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市昌红科技股份有限公司
（以下简称“昌红科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深
圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
修订 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法
律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意
见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到昌红科技的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
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本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
2. 本法律意见书是信达律师依据出具日以前昌红科技已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昌红科
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本法律意见书仅供昌红科技为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划修订前已经取得的批准和授权
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信
达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的
程序如下：
1. 2022年3月9日，公司召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股
计划事宜充分征求并听取员工意见。
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2. 2022年3月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年员工
持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计
划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2022年第一次临时股东
大会审议。
3. 2022年3月9日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项出具独立意
见，一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议案
提交股东大会审议。
4. 2022年3月9日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年员
工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相
关议案提交2022年第一次临时股东大会审议。
5. 2022年3月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事宜的议案》。
二、本次员工持股计划的修订情况
（一）本次员工持股计划修订的批准与授权
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信
达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司修订本次员工持股计划已经履行的
程序如下：
1. 2022年6月24日，公司召开2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关
于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》。
2. 2022年6月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》，并同意将该议案提交2022年第二
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次临时股东大会审议。关联董事李焕昌先生、徐燕平先生、罗红志先生已回避表
决。
3. 2022年6月24日，公司独立董事对修订本次员工持股计划相关事项出具独
立意见，认为公司本次修订本次员工持股计划方案符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，关联董事已根据相关规定
回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；公司根据股票市场价格及实际生
产经营面临的现实压力对经营业绩的影响，修订本次员工持股计划的购股价格和
公司层面业绩考核，有利于充分调动员工积极性，确保在严峻的外部形势冲击下
实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独
立董事一致同意修订本次员工持股计划，并同意将相关议案提交2022年第二次临
时股东大会审议。
4. 2022年6月24日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》，并同意将该案提交2022年第二次
临时股东大会审议。监事会认为，公司本次修订本次员工持股计划方案不会对公
司的财务状况和经营成果产生不利影响，有利于保持团队的稳定性，确保公司长
期稳健发展，从而更好地保护公司和股东的长远利益；公司根据股票市场价格及
实际生产经营面临的现实压力对经营业绩的影响，对本次员工持股计划方案作出
修订，符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，相关决策程序合法、有效。
因监事董榜喜先生系本次员工持股计划的参与对象，该关联监事履行了回避
表决程序。
5. 公司已聘请信达对修订本次员工持股计划出具法律意见书。
公司尚需将《关于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》提交股东大会
审议通过，并在股东大会现场会议召开两个交易日前公告本法律意见书。股东大
会审议《关于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
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《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，修订本次员
工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开两个交
易日前公告本法律意见书。
（二）本次员工持股计划的修订内容
1. 修订内容
根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，公司于
2022年6月24日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》，对本次员工持股
计划具体修订如下：
修订内容 修订前 修订后
本次员工持股计划受让公司回购股份的 本次员工持股计划受让公司回购股份
购股价格
价格为 12.00 元/股。 的价格为 10.00 元/股。
第 一 以 2021 年净利润为基数，
以 2021 年净利润为基数，2022 第一批
批 解 2022 年净利润增长率不低于
年净利润增长率不低于 70.00% 解锁
锁 50.00%
第 二 以 2021 年净利润为基数，2023 以 2021 年净利润为基数，
公司层面 第二批
批 解 年净利润增长率不低于 2023 年净利润增长率不低于
业绩考核 解锁
锁 121.00% 95.00%
第 三 以 2021 年净利润为基数，2024 以 2021 年净利润为基数，
第三批
批 解 年净利润增长率不低于 2024 年净利润增长率不低于
解锁
锁 187.30% 153.00%
注 1：上述 2021 年至 2024 年“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，其中，2022 年至 2024 年“净利润”指标均以剔除本员工持股计划及其他激励事项的激励成本影响之后
的数值作为计算依据；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
信达律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本
次修订员工持股计划的相关内容进行了逐项核查，具体情况如下：
公司制定了《深圳市昌红科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法
（修订稿）》，用于切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其
他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分
第（七）条第3款的规定。
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公司本次修订的《深圳市昌红科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案
修订稿）》中的修订内容仍符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管
指引第2号》第7.8.7条的规定。
据此，信达律师认为，公司修订本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
《自律监管指引第2号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日,就修订本次员工持股
计划，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶
段必要的法律程序，修订本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并
在股东大会现场会议召开两个交易日前公告本法律意见书；公司修订本次员工持
股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司修订
2022年员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 程 兴
杨小昆
年 月 日
