昌红科技：监事会决议公告2022-08-18
证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2022-064
债券代码: 123109 债券简称：昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 8 月 16 日下午在公司 1 号会议室以
现场结合通讯表决方式召开。
2、本次会议通知时间及方式：会议通知于 2022 年 8 月 8 日以电子邮件及短
信等方式送达给全体监事。
3、本次会议应出席监事 3 名，实际现场出席监事 3 名。
4、会议主持人：由监事会主席俞汉昌先生主持。
公司董事会秘书列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规、规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《监事会议事规则》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会监事认真审议，以现场表决方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定的相关要求，公司编制了《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度
报告摘要》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》。
1
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
经审议，监事会认为：报告内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金的
存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用与
存放募集资金，并及时、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用
募集资金的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
4.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效
期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3、发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
3
过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报
中国证监会同意注册的数量为准。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为
502,507,802 股，据此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 150,752,340 股。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10、募集资金金额及用途
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公司本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
号
1 高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 26,500.00 26,500.00
2 总部基地改造升级项目 34,000.00 34,000.00
3 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 80,000.00 80,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市昌红科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
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发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市
昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《深
圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市昌红科技股份有限公司截至
2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《关于深圳市昌红科技股份有限公司
截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZL10382 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
6
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为摊薄即期回报的
填补措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，
公司制定了《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、
未来战略规划及股东合理回报等因素。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次变更公司会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东利益的情形，也
不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司监事会
2022 年 8 月 16 日
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