昌红科技：关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告2022-11-11
证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2022-091
债券代码: 123109 债券简称：昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会
第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会和第五届董事会第二十四次会议，
审议通过了 2022 年度向特定对象发行股票相关议案。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过
79,800.00 万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资
产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周
期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将被摊薄。
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（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年2月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时
间为准；
3、截至2022年9月30日，公司总股本为502,507,802股，据此假设按照本次向
特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行150,752,340股，假设本次
募集资金总额为不超过人民币79,800.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影
响。在预测公司总股本时，以2022年9月30日总股本502,507,802股为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等
其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
5、假设2022年度第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与2022年前三季度平均水平持平，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润分别为15,841.35万元和14,626.69万元（由2022年1-9月扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出）；在此基础
上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑现金分红因素的影响；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年度、2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不
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代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
2022年度/ 2023年度/2023年12月31日
主要财务指标
2022年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 50,250.78 50,250.78 65,326.01
本次募集资金总额（万元） 79,800.00
本次发行股份数量上限
15,075.23
（万股）
预计完成时间 2023年2月末
情况1:2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年度保持不变
归属于上市公司股东的净
15,841.35 15,841.35 15,841.35
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,626.69 14,626.69 14,626.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.24
扣除非经常性损益后基本
0.29 0.29 0.22
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.29 0.29 0.22
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.79% 11.34% 7.68%
扣除非经常性损益的加权
11.80% 10.47% 7.09%
平均净资产收益率
情况2: 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净
15,841.35 17,425.48 17,425.48
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,626.69 16,089.36 16,089.36
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本
0.29 0.32 0.25
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.29 0.32 0.25
每股收益（元/股）
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2022年度/ 2023年度/2023年12月31日
主要财务指标
2022年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
加权平均净资产收益率 12.79% 12.40% 8.42%
扣除非经常性损益的加权
11.80% 11.45% 7.77%
平均净资产收益率
情况3: 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年度增长20%
归属于上市公司股东的净
15,841.35 19,009.62 19,009.62
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,626.69 17,552.03 17,552.03
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.29
扣除非经常性损益后基本
0.29 0.35 0.27
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.29 0.35 0.27
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.79% 13.45% 9.15%
扣除非经常性损益的加权
11.80% 12.42% 8.45%
平均净资产收益率
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度及2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发
行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发
生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基
地改造升级项目及补充流动资金，将进一步提升公司医疗耗材生产规模，增强公
司医疗耗材业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资
项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况
下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益
率等财务指标存在短期内下降的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市昌红科技股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集
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资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地
改造升级项目及补充流动资金。
高端医疗器械及耗材华南基地建设项目将在总部园区内建设自有产权的高
端医疗器械及耗材生产基地，新建十万级洁净车间，购建先进的高端医疗耗材产
品生产线；同时，公司现有位于租赁场地的部分医疗耗材产能也将转移至本项目
新建的生产基地。本项目的实施，首先将有利于公司继续重点发展和扩张医疗耗
材业务，完善公司华南基地医疗耗材产能布局，为承接更多新客户、新产品业务
提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要；其次，有利于提高公司生产制
造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风险，节约租金成本；再次，有利于公
司继续深耕医疗耗材领域市场，提高公司高端医疗器械及耗材产品的销售比重，
持续优化公司业务与产品结构；最后，有利于丰富公司医疗耗材产品品类，开拓
新的业务增长点，从而提高公司的市场竞争力。
总部基地改造升级项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公
司总部基地进行升级改造，全面提升公司的综合管理能力。具体而言，在对总部
基地配套设施的改造方面，项目将采用“拆除重建+加建”的提容途径，一方面
拆除总部园区部分现有建筑，重建宿舍楼，另一方面，在保留和加固现有厂房的
基础上加建两层作为仓库。在对总部基地的信息化以及研发能力提升方面，本项
目将引进PLM研发管理系统、智能化车间管理系统等，同时对现有ERP系统、
MES系统、HR系统等进行优化升级，同时，本项目将在总部基地规划新的研发
检测场地，同时购进一系列目前欠缺或数量不足的研发设备。本项目的实施，首
先将有利于推动公司研发资源的完善化配置，强化公司研发自主化，提高研发效
率以及公司产品的精度和质量；其次，有利于实现公司配套仓储的合理化布局，
改善现有仓储面积不足的现状，满足未来公司生产经营规模扩大带来的仓储需
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求；再次，有利于强化公司内部管理信息化建设，进一步提升公司信息化系统的
应用广度和深度，支撑整体业务运营效率的持续提升；最后，有利于切实保障员
工的居住和生活条件，保障公司核心员工和管理团队的稳定，而且还有利于公司
持续吸引和招募优秀人才。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕医疗器械及耗材行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、
朝气蓬勃，有战斗力的核心人才团队。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，
在制度、管理、考核等各个方面均向优秀人才倾斜，不断提升人才队伍的专业水
平和业务能力。对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部
招聘相结合的方式取得。募投项目实施所需的管理人员及部分技术和生产员工，
将通过内部竞聘选拔和自主培养的方式保证募投项目的顺利投产和运行；公司人
力资源部门会根据募投项目实施进度做好人才招聘和培训规划，做好专业技术人
才储备，确保本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
作为高新技术企业，公司始终注重技术研发，通过不断的研发投入及技术积
累，逐步提高技术成果转化能力和技术研发效率，不断强化自身技术创新能力，
为公司的持续稳定发展提供技术动力。
依托完善的研发体制及研发平台，公司组建了广东省精密注塑模具工程技术
研究中心、上海新兴医疗器械及生命科学领域研发中心，形成了精密模具设计和
制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等新产品研发过程的
三大核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。基于前述相关核
心技术，公司精密模具研发设计制作已达到行业领先水平，拥有大尺寸模具一模
多穴技术等，模具制造周期短、精度高，并且在生产过程中能够保持良好的刚性
和韧性，极大提升了模具产品的使用寿命。同时，公司通过持续创新为后续发展
储备了较为丰富的新技术。业界对于公司技术能力有较高的评价和认可度，公司
荣获了中国重点骨干模具企业、广东机械模具产业创新成果一等奖等荣誉。
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公司较强的技术研发实力、产品创新能力及丰富的技术储备，可确保公司针
对行业发展趋势和客户实际需求，及时开发安全可靠、质量稳定的新型产品，能
够充分满足市场需求，为项目的顺利实施提供持续的技术支持。
3、市场资源储备
依托强大的市场开拓能力和优良的产品品质，公司已成功进入全球多家主流
医疗器械公司的核心供应链，并积累了较多优质客户资源，客户群体涵盖罗氏、
赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大基因、Vitrolife、Cardinal 等国
内外知名企业。医用耗材制造领域进入门槛较高，供应商需经过客户严格评审、
较长周期的对实际生产能力及技术的验证之后，才能被纳入供应商名录，一旦成
功进入就具备很强的合作粘性。公司已经通过多家国际知名客户认证，并与其中
的罗氏建立了战略合作关系，为公司进入更多国际巨头企业的供应链体系提供了
良好的助力条件。同时，在配套这些国际企业的过程中，公司的技术能力和商务
能力得到了有效的提升，这将使得公司在获取国内客户方面占据先机。
综上所述，众多优质的国内外客户资源和较强的客户粘性可以保证公司业务
的稳健、持续增长。同时，公司较强的整体解决方案能力和配套罗氏等国际知名
客户的背书效应，能够为本项目扩产的医用耗材产能消化提供了充分的销售保
证。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中
管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
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集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领
域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。为进一步提升公司股东回报水平，
公司未来将继续深耕高端医疗耗材领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强
化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募
集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄
程度。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确
保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
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六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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