中天国富证券有限公司

               关于深圳市昌红科技股份有限公司

            2023 年度日常关联交易预计的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）作为深圳市昌红
科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定，对昌红科技 2023 年度日常关联交易预计
进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：




    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、根据深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）
经营发展及业务运行需求，预计 2023 年度公司及子公司与关联方发生日常关联
交易总金额不超过 2,400.00 万元，主要系向关联方采购商品及接受劳务、销售商
品及提供劳务。2022 年度实际发生日常关联交易总金额为 901.21 万元。
    2、2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事李焕昌先生已回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，监事会及
中天国富证券有限公司对该事项发表了核查意见。
    3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    （二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位：万元
关联交易                关联交易    关联交易    2023 年度预   截至披露日   2022 年度
            关联方
  类别                    内容      定价原则      计金额      已发生金额   发生金额
           常州康泰模
                        模具加工
向关联方   具科技有限               参照市场      100.00          --           --
                          服务
采购商品     公司                   公允价格
及接受劳   苏州恒诚自               双方协商
    务     动化设备有   采购商品      确定       2,000.00       770.07      853.93
             限公司
           苏州恒诚自
           动化设备有   出售商品                  100.00          --          8.49
             限公司
向关联方                            参照市场
           武汉互创联
销售商品                            公允价格
           合科技有限 出售商品                    100.00          --         38.79
及提供劳                            双方协商
               公司
    务                                确定
           深圳市启明
           医药科技有 出售商品                    100.00          --           --
             限公司
                    合计                         2,400.00       770.07      901.21
     注：1、上述数据均为不含税数据；
         2、截至披露日已发生金额未经审计；
         3、在上述关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际经营需要在上表
 所列各关联方之间调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
     （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                           单位：万元

                                                              实际发生额   实际发生额
关联交易                 关联交易    实际发生
             关联方                               预计金额    占同类业务   与预计金额
  类别                     内容        金额
                                                                比例         差异
           常州康泰模
                         模具加工
向关联方   具科技有限                  0.00         50.00         --        -100.00%
                           服务
采购商品     公司
及接受劳   苏州恒诚自
    务     动化设备有    采购商品     853.93       2,000.00    26.49%       -57.30%
             限公司
           苏州恒诚自
           动化设备有    出售商品      8.49        100.00       0.19%       -91.51%
             限公司
向关联方
           武汉互创联
销售商品
           合科技有限    出售商品      38.79        80.00       0.15%       -51.51%
及提供劳
               公司
    务
           深圳市启明
           医药科技有    出售商品      0.00         20.00         --        -100.00%
             限公司
              合计                    901.21      2,250.00       --        -59.95%
                                     公司在进行年度日常关联交易预计时，基于市场及双
                                     方业务需求情况对可能发生的业务金额上限做出的初
公司董事会对日常关联交易实际发生     步预测，具有一定的不确定性。2022 年度日常关联交
情况与预计存在较大差异的说明（如     易实际发生情况与预计金额存在一定差异主要系公司
适用）                               在日常运营过程中，根据经营实际需求与变化情况适
                                     时调整相关交易，属于正常经营行为，对公司日常经营
                                     及业绩不会产生重大影响。
                                     公司 2022 年度关联交易实际发生情况与预计金额存在
公司独立董事对日常关联交易实际发     一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化
生情况与预计存在较大差异的说明       进行适当调整所致，属于正常经营行为，关联交易遵循
（如适用）                           平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股
                                     东利益的情形，也未影响到公司的独立性。

      二、关联方介绍和关联关系
      （一）常州康泰模具科技有限公司
      1、基本情况
      公司名称：常州康泰模具科技有限公司
      统一社会信用代码：91320411MA1ML6KG8D
      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
      注册地址：常州市新北区河海西路 526 号
      法定代表人：谭中奇
      注册资本：3,500 万元人民币
      成立日期：2016 年 5 月 30 日
      经营范围：模具研发、设计；模具制作；塑料制品、五金件、机械零部件加
 工；合金压铸加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
 经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
 后方可开展经营活动）
      主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，常州康泰资产总额 7,983.70 万元，
 净资产 1,902.36 万元，2022 年 1-12 月营业收入 3,709.12 万元，净利润-378.40 万
 元（以上财务数据已经审计）。
      2、与公司的关联关系
      公司目前持有常州康泰 40.00%的股权，符合企业会计准则及《深圳证券交
 易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，常州康泰为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
    （二）苏州恒诚自动化设备有限公司
    1、基本情况
    公司名称：苏州恒诚自动化设备有限公司
    统一社会信用代码：91320583MA7E6F348C
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路 16
号4幢3楼
    法定代表人：黄得胜
    注册资本：200 万元人民币
    成立日期：2021 年 12 月 3 日
    经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；机械设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
业设计服务；专业设计服务；电子测量仪器销售；实验分析仪器销售；工业控制
计算机及系统销售；工业机器人销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，恒诚自动化总资产 620.29 万元，
净资产 38.34 万元，2022 年 1-12 月营业收入 1,169.13 万元，净利润 229.01 万元
（以上财务数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    公司持有恒诚自动化 20.00%的股权，符合企业会计准则及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，恒诚自动化为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
    （三）深圳市启明医药科技有限公司
    1、基本情况
    公司名称：深圳市启明医药科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5EEUAT8G
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
    法定代表人：李焕昌
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2017 年 3 月 29 日
    经营范围：一般经营项目是：医疗技术、人工智能、新药及医疗器械的技术
开发、技术咨询、技术转让；计算机软件设计；生物制品的技术开发；生物科技
产品的技术开发；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项目是：新药及医疗器械的销售。
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，启明医药总资产 57.27 万元，净
资产-438.52 万元，2022 年 1-12 月营业收入 0 万元，净利润-1.19 万元（以上财
务数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    公司董事长、总经理李焕昌先生持有启明医药 80%的股份并担任启明医药
执行董事。符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
关联关系情形，启明医药为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
    （四）武汉互创联合科技有限公司
    1、基本情况
    公司名称：武汉互创联合科技有限公司
    统一社会信用代码：91420104MA4KLN4G66
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园
B10 栋 1 层 1 号厂房
    法定代表人：云新
    注册资本：313.2394 万元人民币
    成立日期：2015 年 12 月 24 日
    经营范围：软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,软件销售,计算机系统服务,信息系统集成服务,网络技术服务,物联网技
术服务,数字技术服务,大数据服务,数据处理服务,工程和技术研究和试验 发展,电
子（气）物理设备及其他电子设备制造,计算机软硬件及外围设备制造,计算机软
硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,仪器仪表制造,智 能仪 器仪
表制造,实验分析仪器制造,仪器仪表销售,智能仪器仪表销售,实验分析仪 器销售,
货物进出口,技术进出口,进出口代理,第一类医疗器械生产,第一类医疗器 械销售,
第二类医疗器械销售,非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产,第三类医疗 器械生
产,第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，互创联合总资产 11,425.66 万元，
净资产 10,477.91 万元，2022 年 1-12 月营业收入 5,071.67 万元，净利润-918.23
万元（以上财务数据未经审计）。
    2、与公司的关联关系
    公司持有互创联合 14.76%的股权，且公司董事长、总经理李焕昌先生担任
互创联合的董事，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联关系情形，互创联合为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易定价依据
    公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双
方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易
双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况
    在预计的 2023 年日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需
要签署相关合同和协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需，
关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害
公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务
因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
    五、相关审核、审批程序和专项意见
    2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议、第五届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事李焕昌先生依法回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
监事会及保荐人对该事项分别发表了明确意见。
    （一）独立董事事前认可意见
    经对该事项的充分了解及事前审查，我们认为：该关联交易是公司日常经营
活动所需，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响
公司独立性，因此我们一致同意该事项，并将该议案提交公司第五届董事会第二
十七次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    独立董事认为：公司 2023 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日
常经营活动所需，关联交易的价格依据市场价格确定，本次日常关联交易事项履
行的程序完备，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存
在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致
同意本次日常关联交易事项。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司与关联人的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公
司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致
同意 2023 年度日常关联交易预计的事项。
    六、保荐人核查意见
    经核查，本保荐人认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项是基于公司
正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情
况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十七次会
议审议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，
独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，上述事项无需提交股东大会审议
批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

    综上，本保荐人对于昌红科技 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有 限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                                李高超                黄 倩




                                                  中天国富证券有限公司
                                                    2023 年   月   日