证券代码：300153        证券简称：科泰电源       公告编号：2019-049



          上海科泰电源股份有限公司
          关于精虹科技业绩补偿的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
及 2018 年 6 月两次向上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精
虹科技”）增资，并约定了业绩承诺及补偿条款。其中，2018 年度业
绩补偿已执行完毕。鉴于精虹科技 2019 年度业绩完成情况进度缓慢，
为保障公司利益，拟对相关业绩补偿措施进行调整和进一步明确。
    2019 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过
了《关于精虹科技业绩补偿的议案》，该事项尚需提交公司股东大会
批准。


一、交易对方基本情况


1、上海凯动投资管理事务所（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310118MA1JL28078
    执行事务合伙人: 钟瑜
    合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日
    上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）
与公司不存在关联关系。
2、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）

   统一社会信用代码：91310118MA1JL1BT07
   执行事务合伙人: 宋桂芳
   合伙期限：2015 年 11 月 16 日至 2025 年 11 月 15 日
   上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）
与公司不存在关联关系。


二、标的公司基本情况


1、基本工商信息

   名称：上海精虹新能源科技有限公司
   注册号：91310118MA1JL1BR4J
   法定代表人：吴贵新
   成立时间：2015 年 11 月 16 日
   企业类型：有限责任公司
   注册资本：5,125 万元
   主要业务内容：动力电池包、动力电池管理系统、整车控制器，
动力系统总成。

2、近期主要会计数据

                                                            单位：元
                      2019 年 10 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
     总资产                 306,049,740.16           304,188,831.32

     净资产                 188,981,894.98           167,110,476.26

                      2019 年 1 月-10 月      2018 年 1 月-12 月
    营业收入                  73,995,650.65          138,953,298.91

    营业利润                  -3,664,556.57            6,163,113.62
      净利润                     -3,128,581.28                  6,330,868.07

注：2019 年 1-10 月份数据未经审计。


三、业绩补偿方案

    经与相关主体协商一致，精虹科技股东上海凯动投资管理事务所
（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）及上海驰际投资管理事务所（有
限合伙）（以下简称“驰际投资”）拟以无偿转让部分已实缴出资的精
虹科技股权的方式对公司进行补偿，使公司的持股比例达到公司对精
虹科技实际投资总额（包含公司通过受让股权而承继的原股东广州智
光储能科技有限公司对精虹科技的实际投资总额，合计 15,125 万元，
下同）在全体股东实际投资总额中所占比例，即转让完成后，公司持
有的精虹科技股权比例为：公司对精虹科技的实际投资总额 15,125
万元÷全体股东实际投资总额 18,625 万元=81.208%。以此计算，凯
动投资和驰际投资分别应向公司转让的精虹科技股权如下：

                                  转让股权对应注册资本
    转让方           受让方                                  转让的股权比例
                                        （万元）
   凯动投资         科泰电源                     1,145.99             22.361%
   驰际投资         科泰电源                       491.14              9.583%

    上述股权补偿完成前后，精虹科技的股权结构如下：

                          补偿前                       补偿后
                   出资金额                      出资金额
    股东
               （注册资本部分） 持股比例     （注册资本部分）        持股比例
                   (万元）                       (万元）
  科泰电源            2,524.78     49.264%             4,161.91       81.208%
  凯动投资            1,752.37     34.193%                  606.38    11.832%
  驰际投资              751.02     14.654%                  259.88     5.071%
   郭 辉                 96.83      1.889%                   96.83     1.889%
    合计             5,125.000    100.000%            5,125.000 100.000%

    同时，各方同意，本次补偿完成后 6 个月内，将实现郭辉先生直
接持有的精虹科技股权的退出，具体操作方式将由精虹科技各方股东
将另行协商确定。


四、未来业绩目标

    对精虹科技运营情况设置如下业绩目标：2020 年-2022 年各年度
精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为准）为正。

    考虑凯动投资、驰际投资对公司经营的实际贡献，如精虹科技能
够完成上述业绩目标，则公司同意无偿或以象征性价格分别向驰际投
资和凯动投资转让部分精虹科技股权，以实现部分股权回拨，具体计
算方式如下：

    （1）如当期经审计的归属于母公司股东的净利润≤2,100 万元，
则当期应转让的股权总数=（当期转让实施前公司持股比例－公司成
本÷当期期末精虹科技经审计的净资产）×注册资本；

    （2）如当期经审计的归属于母公司股东的净利润＞2,100 万元，
则当期应转让的股权总数=（当期转让实施前公司持股比例－公司成
本÷以 10 倍 PE 计算的精虹科技当期估值）×注册资本。

    当期所应转让的股权总数按照转让实施前凯动投资及驰际投资
各自持股比例进行分拆。


五、后续股权安排

    本次补偿完成后，考虑凯动投资、驰际投资对公司经营可发挥的
作用，为提高其积极性，各方同意，凯动投资、驰际投资可在必要时
以投资成本加年化利率 8%的价格收购公司持有的部分精虹科技股权，
直至公司所持精虹科技股权降低至 40%。

    如公司向除凯动投资及驰际投资或其关联方或公司关联方外的
第三方出售所持精虹科技股权，使公司在精虹科技的持股比例降低至
50%以下，或精虹科技董事长及法定代表人不由凯动投资提名和委派，
且该等情形系由公司故意阻挠凯动投资提名或委派所致，则公司应按
照投资成本加年化利率 8%的价格收购凯动投资及驰际投资所持精虹
科技全部股权。


六、公司治理安排

    本次补偿完成后，应对精虹科技董事会进行改选，使精虹科技董
事会由 5 名董事构成，其中公司委派 4 名，凯动投资、驰际投资共同
委派 1 名。精虹科技董事长及法定代表人由凯动投资提名，财务总监
由公司委派。


七、补偿方案选择的原因及目的

    受行业政策变化、运营资金限制等影响，精虹科技 2019 年业绩
完成情况进度缓慢。但在年内，精虹科技根据政策和市场变化，积极
调整业务内容，在原有业务基础上，新增纯电动乘用车型产品，用于
网约车市场；同时，逐步进入储能领域，丰富产品应用场景，拓宽收
入来源，积累了一定的基础。
    综合考虑各方面因素，为保障公司利益，同时考虑被投资企业的
持续稳健经营，以及方案的切实可行，经与相关方协商，拟采取股份
方式进行补偿，消除公司投资溢价。本次补偿完成后，公司将进一步
加强对精虹科技的经营管理，保证精虹科技的合规经营，并争取能够
实现更好的业绩。


    特此公告


                               上海科泰电源股份有限公司董事会
                                      2019 年 12 月 15 日